上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕17 号
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关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函
辽宁能源煤电产业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下
简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审
核机构对辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称上市公司或
公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进
行了审核，并形成了问询问题。
（一）关于交易目的及交易方案
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1．关于标的资产盈利能力
重组报告书披露，（1）报告期各期，标的公司投资收益分
别为 3,249.49 万元、3,002 万元和 3,082.34 万元；（2）净利润分
别为 8,398.60 万元、7,942.44 万元和 7,296.48 万元，其中 50%以
上为少数股东损益；（3）标的资产子公司之一辽能风电报告期
内的净利润 7,195.02 万元、9,235.57 万元和 8,320.31 万元。
请公司说明：（1）结合标的资产投资收益较高、净利润主
要为少数股东损益等，说明投资收益、少数股东损益来源，以及
标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳；（2）各子公
司主要财务数据，主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）
以及在各子公司财务报表中的体现，补充提交各子公司财务报表；
（3）结合各子公司的盈利水平等，说明标的资产利润是否主要
来自辽能风电，在上述背景下，将天然气相关子公司等盈利水平
不高的资产并入上市公司的原因，是否有助于改善上市公司质量。
请会计师核查并发表明确意见。
2．关于标的资产偿债能力
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司资产负债
率分别为 25.80%、35.65%及 48.25%，应付账款余额分别为
2,645.34 万元、3,369.77 万元及 9,217.86 万元，一年以内到期的
非流动负债金额分别为 4,946.00 万元、5,068.00 万元及 11,495.04
万元；（2）报告期内标的公司长期借款金额分别为 2.41 亿、2.91
亿和 15.39 亿元，金额较大且增长较快；（3）标的公司将部分
项目收费权益等质押给贷款银行，具体为朝阳协合万家可再生能
2
源应收电价补贴应收账款、朝阳义成功风电场项目建成后形成的
电费收费权及其项下全部权益、阜新泰合可再生能源应收电价补
贴应收账款、南票乌金塘一期风力发电项目建成后形成的电费收
费权及其项下全部收益、辽能南票 150MW 风力发电项目建成后
形成的电费收费权及其项下全部收益、北票光伏国家可再生能源
补贴款。
请公司说明：（1）长期借款的具体来源、借款期限、利息、
用途，评估过程中是否考虑资金成本；（2）上述质押涉及的贷
款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划；（3）结合
还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转
压力和偿债风险；（4）质押项目报告期内对标的公司收入贡献
情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完成业绩承诺的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见；请律师核查（1）
（2）并发表明确意见。
3．关于标的资产历史上终止 IPO
根据重组报告书及公开信息，（1）标的资产清能集团曾拟
于港股 IPO 上市，于 2020 年 7 月获中国证监会境外上市相关批
复，2021 年终止；（2）2021 年 4 月，上市公司曾计划发行股份
购买清能集团股权。公司公告称由于交易相关方未能就交易方案
的部分核心条款达成一致意见，未与全部交易对方就标的资产的
范围达成一致，交易终止。
请公司说明：（1）标的公司港股上市的进展，终止港股上
市的原因；（2）前次终止的主要原因，未能达成一致的具体条
3
款；（3）前次终止后，再次启动本次交易的主要原因；前次交
易终止到本次交易筹划期间，标的公司生产经营、业务及财务状
况的主要变化情况，上市公司又重新进行收购的原因；历次中介
机构及变化原因。
4．关于交易性质
重组报告书显示，（1）本次交易前上市公司控股股东为辽
能产控；本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，辽能投资
的控股股东为辽能产控；（2）交易对方的历史沿革未披露辽能
投资的控股股东何时由辽宁省国资委变更为辽能产控。
请公司披露：在交易对方辽能投资的历史沿革部分，补充披
露其股东变化情况。
请公司说明：结合辽能投资控股股东变更为辽能产控的时间，
分析本次交易是否导致上市公司控制权发生变化，本次交易是否
构成重组上市。
请律师核查并发表明确意见。
5．关于同业竞争
重组报告书披露，本次交易前，上市公司与控股股东辽能产
控及其控制的其他下属企业在煤炭、发电、供热业务方面存在一
定业务重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
辽能产控及其下属企业中，抚顺矿业集团有限责任公司（以
下简称抚顺矿业）从事太阳能发电业务，根据法规，光伏发电应
全额消纳，即清能集团与抚顺矿业从事光伏发电业务的所发电量
可全部上网实现销售，不存在竞争关系；辽能产控及其下属企业
4
中，辽宁博大石化能源有限责任公司（以下简称博大石化）从事
成品油销售业务。此外，标的公司报告期内接受辽能投资下属公
司辽宁太阳能研究应用有限公司（以下简称辽宁太阳能）的运维
服务，2022 年金额约为 140 万元。
请公司披露：（1）抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，
包括地理位置、收入、毛利等；除已建成项目外，抚顺矿业在建
及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据；（2）
博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客
户、供应商等，与标的公司业务存在竞争关系的具体情况；（3）
运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司
不做运维服务的原因及合理性；标的公司与辽宁太阳能运维合同
的主要内容，是否存在其他替代供应商；（4）前述发电、成品
油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划；结合前述
情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独
立性。
请公司说明：本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发
电、供热业务方面不存在实质性同业竞争依据的充分性；本次交
易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，是
否存在违反承诺的情形。
请律师核查并发表明确意见。
（二）关于标的资产业务与评估
6．关于评估
6.1 重组报告书显示，（1）标的公司净资产账面值 13.57 亿，
5
资产基础法评估值 18.17 亿，增值 4.6 亿，主要为长期股权投资
增值；（2）标的公司长期股权投资账面价值 12.54 亿元，评估
值 17.14 亿元，增值主要来自于子公司辽能风力，辽宁天然气和
省城乡燃气评估减值。申报材料中未说明长期股权投资评估的具
体测算过程；（3）2020 年改制时标的资产评估值 13.79 亿元，
与本次评估差异原因主要系清能集团新建朝阳辽能义成功
50MW 风电项目、辽能康平 300MW 风电项目和辽能南票 200MW
风电项目共三个风电项目，且逐步开展成品油销售业务。
请公司披露：表格列示辽能风力、天力风电、阳光电力下属
各子公司和参股公司的持股比例、设立时间；对应的风电项目/
太阳能发电项目、装机容量、并网发电时点、是否纳入国补、国
补小时数；各项目报告期内年等效利用小时数、发电量、弃风（光）
率、上网电量、（国补）电价、度电成本、营业收入、毛利率；
评估账面价值、评估方法及对应的评估值、最终选用的评估方法
及增值率。
请公司说明：（1）采用收益法作为最终评估方法的各风电/
光电项目（含在建项目）具体的评估预测过程及增值原因；（2）
已运营项目评估过程中各参数（包括披露内容中涉及的参数）与
报告期内的对比情况及变动原因，评估过程是否考虑《电力业务
许可证》有效期以及国补小时数，评估预测是否审慎；在建项目
的建设进度，评估过程中各参数的依据，与已运营项目的差异及
原因，评估预测与建设进度、取消国补后的电价等是否匹配； 3）
部分风力发电、太阳能发电子公司和参股公司采用资产基础法作
6
为定价方法的原因，资产基础法增值的主要内容，并结合收益法
估值结果分析相关资产是否存在减值风险；（4）辽能中油收益
法、资产基础法评估结果、差异原因以及采用资产基础法评估的
原因，辽能天然气和省城乡燃气其他子公司的评估情况，仅采用
资产基础法进行评估的原因，减值情况、原因及充分性。
请评估师核查并发表明确意见。
6.2 重组报告书披露，（1）2020 年 1 月 14 日，吉林中峰将
其持有的清能有限 1.875%股权转让给内蒙古建胜者，公司未披
露转让价格及对应估值；（2）2020 年 3 月，清能有限整体变更
为股份有限公司时，以 2020 年 1 月 31 日为评估基准日，清能有
限净资产评估值为 137,865.09 万元；（3）2022 年 6 月 28 日，
吉林中峰将其持有的清能集团 1.25%的股份转让给吉林中塬，根
据转让价格，标的公司当时估值 16 亿。吉林中塬成立于 2022 年
5 月，设立时股东为吉林中峰（持股 70%）、张鑫（持股 30%），
目前股东为张鑫（持股 95%）、辛华（持股 5%）。
请公司说明：（1）内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司
股权的背景及原因，受让价格确定依据及公允性；吉林中峰后续
不再直接或间接持有标的公司股权的原因；（2）对比本次交易
作价与 2020 年改制、前两次股权转让价格差异的具体情况及原
因，本次交易作价的公允性。
请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明
确意见。
请独立财务顾问和律师核查本次交易对方华夏融盛、内蒙古
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建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人股东背景，与
上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，
并发表明确意见。
6.3 重组报告书显示，（1）标的资产在建项目包括朝阳辽能
义成功、辽能康平、辽能南票风电项目以及南票光伏项目，其中
辽能康平、辽能南票拟投资金额逾 30 亿；（2）本次交易配套募
集资金共 10 亿元，其中用于标的公司辽能康平 300MW 风电项
目 2.7 亿元、辽能南票 200MW 风电项目 2.5 亿元，辽能康平和
辽能南票采用收益法进行评估；评估报告中涉及收益法项目中未
来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经
营收益，且不以配套募集资金投入为前提；（3）辽能南票 2 宗
土地用于 200MW 风力发电项目，部分项目用地尚未办理完成项
目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属
证书；（4）辽能康平 1 宗土地系辽能康平 300MW 风电项目的
项目用地，辽能康平 300MW 风电项目未取得建设项目用地规划
许可手续、土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续。
请公司说明：（1）在建项目的具体情况、拟投资金额、资
金来源及安排，是否纳入评估范围，结合目前进度、是否与预期
一致、资金到位是否存在障碍等，说明对评估预测的影响；（2）
计算业绩承诺时，如何剔除配募资金投入产生的现金流入或经营
收益，在不考虑上述资金投入的情况下，公司项目建设的资金来
源，评估预测是否考虑资金成本；（3）各在建项目目前已经取
得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得的时
8
间，是否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响。
请评估师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明
确意见。
6.4重组报告书披露，（1）标的公司及下属公司拥有2宗划
拨土地使用权，该等土地面积共计243,390㎡ ，占标的公司及其
控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的41%，主要用
于光伏发电项目，有关部门出具了证明，标的公司无须办理划拨
转出让手续，可以且有权合法继续使用该划拨用地；（2）评估
报告显示开原辽能9宗土地用于风机点位尚未办理土地使用权，
法律意见书显示开原辽能已关停上述9台违法占地的风机。
请公司说明：（1）取得2宗划拨用地具体履行的手续，关于
划拨用地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定，无须办
理划拨转出让手续的具体原因及合规性；划拨土地是否存在被收
回或补缴出让金等风险；（2）开原辽能关停风机点位对发电量
及业绩的影响，采取的补救措施，相关点位所在土地后续处置情
况；（3）结合相关法律法规分析，违规用地是否构成重大违法
违规行为，及对本次交易的影响；（4）对划拨土地使用权和开
原辽能9台违法占用风机的评估情况。
请律师核查（1）-（3），以及就标的公司及下属公司项目
建设过程、土地房产的合规性发表明确意见，请评估师核查（4）
并发表明确意见。
7．关于标的公司业务及发展规划
根据重组报告书，标的公司在筹划天然气业务，但又计划转
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让相关公司控股权。标的公司还存在成品油业务，主要供应给辽
能产控下属成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资
等关联方。
请公司说明：（1）标的公司目前天然气类业务进展，未来
的具体发展规划，主要发展主体、具体业务类型、业务合作方、
开展地域等；（2）标的公司成品油业务未来除关联方外是否外
供，标的公司、实际控制人及其控制的关联方关于成品油业务的
未来发展规划；（3）前述事项与评估的匹配性。
请评估师核查（3）并发表明确意见。
（三）关于标的资产合规性问题
8．关于标的公司设立
重组报告书披露，为整合辽能投资新能源板块业务于 H 股
上市，2019 年 12 月，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳
翰持、吉林中峰和大连中燃以所持辽能风电、天力风电、阳光电
力、辽能天然气、省城乡燃气等公司的股权作价共同出资设立清
能有限。标的公司设立时股东还包括港华燃气。
请公司说明：（1）标的公司设立前相关股东持有的有关公
司股权，股权作价情况以及履行的国资审批或备案程序；（2）
港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入股价格及
公允性；（3）标的公司设立时各股东持股比例确认依据。
请律师核查上述事项并就标的公司设立时履行的相关评估
备案等程序的合规性发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并
发表明确意见。
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9．关于子公司
重组报告书披露，（1）标的公司下属 7 家一级子公司，其
中 3 家为控股子公司，包括作为主要收入来源的辽能风力；一级
子公司下设约 20 家二级子公司，包括联营企业和合营企业；（2）
标的公司拟将控股子公司省城乡燃气的控制权转让给中交城乡
能源有限责任公司，并正在筹划与其共同开发辽宁省内城燃燃气
终端项目；（3）省城乡燃气下属辽宁辽能中燃分布式能源有限
公司于 2022 年 11 月 29 日注销。
请公司说明：（1）控股子公司、联营或合营企业其他股东
情况，合作背景，是否存在控股股东、实际控制人、董监高及其
关联方；（2）认定相关企业为联营或合营企业的原因及合理性；
（3）拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进
展情况，控制权转让对本次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃
分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处置情况。
请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（3）有关评估
问题并发表明确意见。
（四）关于标的资产财务状况
10．关于长期资产
根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司其他非流动
资产金额分别为 1,268.10 万元、43,429.80 万元和 98,007.99 万元，
主要为预付长期资产购置款；（2）报告期各期末，标的公司在
建工程金额分别为 6,360.17 万元、9,582.21 万元和 29,837.58 万
元，增长较快；（3）标的公司在建工程中昌图风电场二期工程
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前期费、开原风电场二期项目前期费、阜新辽能风电项目前期费
全额计提减值准备，合计计提金额为 291.6 万元；（4）海城市
镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目 2022 年几乎无进
展，2022 年海城市镇村通燃气管道计提减值准备 366.35 万元；
（5）海城市城乡燃气有限公司、北镇市城乡燃气有限公司为省
城乡燃气全资子公司，标的公司拟将持有的省城乡燃气 70%股份
转让给中交城乡能源有限责任公司；（6）报告期外标的公司机
器设备计提 10,879.21 万元减值准备，2022 年子公司开原风电机
器设备计提减值损失 1,675.27 万元。
请公司说明：（1）报告期内标的公司预付长期资产的具体
内容，相关款项的支付对象及交付情况，大额预付的原因及合理
性，是否符合行业惯例；（2）报告期各期末在建工程的对应的
风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况，是否存在延
期转固的情况；（3）在建工程支出是否均与项目有关，相关款
项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度
与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性； 4）
转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，结合上述情况说明评估
作价的公允性；（5）在建工程和固定资产计提减值准备的具体
原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值
的充分性，结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险，
相关项目是否存在评估减值情况。
请独立财务顾问、会计师核查预付长期资产购置款、在建工
程的资金金额和支付的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹
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配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商
是否存在资金往来或其他利益关系，说明核查过程和核查结论。
11．关于货币资金与借款
重组报告书显示，（1）报告期各期末，标的公司货币资金
分别为 5.6 亿、6.8 亿和 7.9 亿，金额较高，2021 年末债券投资
1000 万；（2）2021 年末，短期借款 4.8 亿，2022 年末，长期借
款 15.4 亿元；（3）财务费用与公司借款金额不匹配。
请公司说明：（1）标的公司账面资金保持较高的原因及合
理性，2021 年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、
借款用途及投入情况，标的资产账面资金是否存在使用受限的情
况；（2）2022 年，大规模长期借款且主要用于预付款的原因及
合理性，长期借款规模与投入进度不匹配的原因；（3）财务费
用与借款金额的匹配性，进一步说明借款费用资本化的情况、涉
及的主要项目以及是否符合会计准则对于资本化的要求。
请会计师核查并发表明确意见。
12．关于发电类业务供应商
重组报告书显示，（1）报告期内，标的资产前五大供应商
变动较大；（2）公司未披露报告期内前五大供应商采购内容。
请公司披露：前五大供应商采购的具体内容。
请公司说明：（1）发电类业务的采购模式、内部履行的程
序；（2）前五大供应商的具体情况及变动原因，标的公司与新
增主要供应商的合作过程；（3）结合招投标情况、采购价格的
确定依据、工程造价的公允性等，分析采购价格的公允性；（4）
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按项目列示供应商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间
节点、与主要供应商签订合同时间、执行时间、交付时间、付款
时间、试运行和并网时间等。
请独立财务顾问、会计师核查标的公司及其控股股东、董监
高与供应商是否存在异常资金往来或其他利益关系，采购价格的
公允性，物流与资金流的匹配性，是否存在大额预付的情况以及
各主要时间节点是否异常等，说明核查过程和核查结论。
13．关于应付股利
根据报告期各期末，应付股利金额分别为 33,252.12 万元、
27,903.21 万元和 23,165.72 万元，其中应付辽宁能源投资（集团）
有限责任公司金额分别为 20,752.61 万元、20,752.61 万元和
19,526.78 万元。另有应付北京鑫赢新能源投资有限公司、辽宁
太阳能等股利。
请公司说明：（1）标的公司应付股利的形成主体、形成时
间，单体报表下股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性，应
付股利长期挂账的原因；（2）应付辽宁能源、北京鑫赢新能源
投资有限公司、辽宁太阳能股利等形成原因。
请会计师核查并发表明确意见。
14．关于发电类业务收入与毛利率
14.1 重组报告书显示，（1）报告期内标的公司风电收入分
别为 22,133.56 万元、22,699.08 万元和 22,153.98 万元，太阳能
发电收入分别为 2,394.37 万元、2,139.54 万元和 2,204.85 万元，
收入较为稳定；（2）截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司在辽宁
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拥有及运营 5 个风电场及 2 个太阳能发电场，控股装机容量分别
为 247.5 兆瓦及 19.4 兆瓦。标的公司风电业务主要来源子公司辽
能风电共有 8 个控股风电项目和 4 个参股风电项目；（3）集中
式电站项目及全额上网分布式电站的收入、分布式“自发自用、
余电上网”类电站收入确认方式存在差异；（4）根据《东北电力
辅助服务市场运营规则》，清能集团风电、光电厂需承担实时深
度调峰有偿辅助服务补偿费，主营业务收入受该该辅助服务费扣
减影响，季节波动性较弱，规律性较低，减弱了风力自然规律的
影响。
请公司说明：（1）各类电站的具体情况，业务模式差异，
收入确认方式，存在差异的原因、与业务模式的匹配性以及与同
行业公司的一致性，列示各类电站的收入情况；（2）清能集团
风电、光电厂实时深度调峰有偿辅助服务补偿费对收入的具体影
响。
请会计师核查并发表明确意见。
14.2 重组报告书显示，报告期内标的公司风力和光伏发电毛
利率分别为 43.80%、45.34%和 44.96%，可比上市公司同类产品
毛利率均值分别为 48.75%、50.34%和 58.34%，主要原因发电项
目可利用小时数较可比同类上市公司。
请公司说明：（1）可比上市公司的选择依据及合理性，标
的公司可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因，是
否存在竞争劣势，量化分析毛利率低于可比上市公司的原因；（2）
结合单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等，说明标的公
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司毛利率的变动情况；并结合新建项目的情况，分析未来毛利率
的变动趋势；（3）标的公司每 GWH 建设成本与可比公司的差
异及原因。
请会计师核查并发表明确意见。
15．关于成品油业务
重组报告书显示，（1）报告期内标的公司成品油收入分别
为 4,149.69 万元、8,475.80 万元和 13,037.95 万元，增长较快；
毛利率分别为 7.17%、5.40%和 5.33%；（2）标的公司通过子公
司辽能中油开展汽柴油及润滑油的采购和销售；（3）标的公司
持有辽能中油 51%的股权，中石油持有辽能中油 49%的股权；4）
标的公司汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限
公司采购，成品油不涉及生产环节，主要供应给辽能产控下属成
员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资等。
请公司说明：（1）成品油业务采购和销售的定价方式；结
合采购销售模式和市场价格等，说明关联采购和关联销售价格的
公允性；（2）辽宁中油是否和中石油存在关于采购数量、采购
价格、销售区域、销售客户等相关的协议约定，如是，请具体说
明；（3）开展成品油业务及由标的公司子公司开展的原因，关
于成品油业务未来的安排（包括规模、是否只为关联方服务等），
对预测期业绩承诺的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
16．关于应收账款
重组报告书显示，（1）报告期各期末，应收账款账面价值
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分别为 31,390.41 万元、37,493.02 万元和 36,097.67 万元，占同
期营业收入比例分别为 109.45%、112.54%和 95.20%，主要为应
收电网公司可再生能源电价附加资金补助；（2）报告期各期末，
应收电网公司账款 0-3 年金额占比超过 80%，标的公司按组合对
应收电网公司计提坏账准备，计提比例为 0；（3）报告期外存
在单项计提坏账准备 838.21 万元；（4）报告期内标的资产应收
账款周转率分别为 1.01 次、0.97 次、1.03 次，周转率较低主要
系应收发电补贴较多所致。
请公司说明：（1）2020 年和 2021 年应收账款账面价值高
于营业收入的原因；（2）预计国家能源补贴发放时间、目前进
度以及报告期内的收款情况，是否会对标的资产经营及资金周转
的影响，不计提坏账准备是否与行业保持一致；（3）单项计提
坏账准备的具体情况；（4）评估过程中对营运资金变动的预测
是否考虑应收账款的收回情况。
请会计师核查并发表明确意见。
17．关于往来款项
重组报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款中往
来款分别为 714.9 万、725.2 万和 1,319.74 万，其他应付款中往
来款分别为 2,253.06 万元、1,468.87 万元和 440.46 万元。
请公司说明：（1）上述往来款的具体内容、产生原因、交
易对方及其与标的公司的关系，账龄、截至目前的收款和支付情
况，尚未收回或支付的原因及合理性；（2）是否存在资金占用、
资金拆借及相关的内控情况。
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请会计师核查并发表明确意见。
（五）关于其他
18．关于业绩承诺
重组报告书显示，清能集团属于控股型企业，共有包括 7 家
一级子公司和 23 家二级子公司，其中 7 家子公司采用收益法评
估，其他采用资产基础法评估。本次交易就清能集团整体利润作
出业绩承诺。
请公司说明：采用收益法评估子公司未单独进行业绩承诺的
原因及合规性。
请律师核查并发表明确意见。
19．关于其他问题
19.1 请公司说明：（1）海通新能源行使上市公司股东权利
的决策机制，与辽能投资、辽能产控是否存在一致行动关系； 2）
辽能中油《危险化学品经营许可证》的续期申请最新进展，续期
是否存在障碍；（3）结合人员数量等，分析职工薪酬变动的原
因及合理性。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）
并发表明确意见。
19.2 请公司进一步核查并完善重组报告书的披露，包括但不
限于：（1）标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况；
若存在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营
情况；（2）上市公司与标的公司协同效应的体现；（3）结合国
家新能源发电相关监管规定，具体发电项目从规划到并网发电过
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程中涉及发改委、能源、环保、土地管理等部门主要审批或备案
节点，发电项目设备采购、工程建设、运维模式等，修改完善重
组报告书“主要业务模式”章节内容。
请律师核查（1）并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加
在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体
加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务
顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之
后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前
述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申
请延期一次，时间不得超过 1 个月。
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上海证券交易所
二〇二三年五月九日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所 2023 年 05 月 09 日印发
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