证券代码：600758           证券简称：辽宁能源      公告编号：2023-039



               辽宁能源煤电产业股份有限公司
            第十一届董事会第一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁
能源”）第十一届董事会第一次会议于 2023 年 7 月 28 日以通讯表决方式召开。
本次会议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。会议的召集、召开
与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司
章程》以及有关法律法规的规定。本次董事会决议合法有效。
    会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过如下决议：
    一、审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于设立公司第十一届董事会专门委员会的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议
案》
    公司拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能
源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投
资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省
中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集
团股份有限公司 100%股份，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者，
以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    鉴于本次交易相关文件中以 2022 年 12 月 31 日为审计基准日的财务数据已
过有效期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交
易事项顺利推进，公司聘请的符合相关法律法规要求的大信会计师事务所（特殊
普通合伙）以 2023 年 3 月 31 日为基准日对标的资产进行了审计，并出具了相关
财务报表的审计报告；同时，公司更新编制了本次交易模拟实施完成后的备考财
务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，
出具了相应的备考审阅报告。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事
郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过《关于<关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）>的议案》
    公司于 2023 年 5 月 9 日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询
函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司
按照《审核问询函》要求对所涉及的问题进行了回复并已于 2023 年 6 月 9 日进
行了公告，根据公司与本次交易审核机构的进一步沟通，并结合本次交易其他相
关最新事项，公司对《审核问询函》的回复内容进行了更新并形成了《关于辽宁
能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函的回复（修订稿）》。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事
郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。
    本议案的表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    七、审议通过《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    因本次交易审计基准日加期至 2023 年 3 月 31 日，且本次交易加期审计报告
及备考审阅报告均已更新，为使相关文件能够反映公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日的变化以及相关事宜的最新情况，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，结合公司对上海证券交易所下发的《审核问询函》的回
复情况及本次交易其他相关最新事项，公司编制了《辽宁能源煤电产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事
郭洪波、李海峰、高国勤回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                                      辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
                                               2023 年 7 月 31 日