北京市君合律师事务所
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二零二三年七月
目 录
问题 2 关于标的资产偿债能力..................................................................................................... 3
问题 4 关于交易性质 ................................................................................................................. 12
问题 5 关于同业竞争 ................................................................................................................. 15
问题 6 关于评估 ........................................................................................................................ 30
问题 6.2 ...................................................................................................................................... 30
问题 6.3 ...................................................................................................................................... 36
问题 6.4 ...................................................................................................................................... 44
问题 8 关于标的公司设立 .......................................................................................................... 65
问题 9 关于子公司 ..................................................................................................................... 70
问题 18 关于业绩承诺 ............................................................................................................... 78
问题 19 关于其他问题 ............................................................................................................... 79
问题 19.1 .................................................................................................................................... 79
问题 19.2 .................................................................................................................................... 81
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：辽宁能源煤电产业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律
师事务所。根据本所与辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”）签订的《法
律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就辽宁能源本次拟实施的发行股份购
买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），已于 2023 年 3 月 5 日和 2023 年 3 月
24 日出具了《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）、于 2023 年 4 月 27
日出具了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，与《原法律意见书》合称
“已出具律师文件”）。
根据上海证券交易所 2023 年 5 月 9 日出具的“上证上审（并购重组）[2023]17 号”《关于
辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函》的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述审核问询
函所涉及的需要律师发表意见的相关问询事项进行了核查验证，并据此出具《北京市君合律
师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。如无特别说明，本补充法律意见
书中用语的含义与《原法律意见书》中相关用语的含义一致，本所律师在《原法律意见书》
的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、估值、
投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、
估值报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本补充法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为
本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了辽宁能源、本次交易标的公司和
交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
1
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、辽宁能源、交易对
方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供辽宁能源本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意辽宁能源将本补充法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本补
充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具补充法律意见书如下：
2
正 文
问题2 关于标的资产偿债能力
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司资产负债率 分 别 为 25.80%、 35.65%
及 48.25%，应付账款余额分别为 2,645.34万元、3,369.77万元及9,217.86万元，一年以内
到期的非流动负债金额分别为4,946.00万元、5,068.00万元及11,495.04万元；（2）报告期内
标的公司长期借款金额分别为2.41亿、2.91亿和15.39亿元，金额较大且增长较快；（3）标
的公司将部分项目收费权益等质押给贷款银行，具体为朝阳协合万家可再生能源应收电价补贴
应收账款、朝阳义成功风电场项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益、阜新泰合可再
生能源应收电价补贴应收账款、南票乌金塘一期风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项
下全部收益、辽能南票150MW风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益、北票
光伏国家可再生能源补贴款。
请公司说明：（1）长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑
资金成本；（2）上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划；（3）
结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险；（4）
质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完成业绩承
诺的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见；请律师核查（1）（2）并发表明确意见。
问询回复：
一、长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本
根据标的公司提供的借款合同及标的公司的说明，截至2023年3月末，标的公司长期借
款的具体来源、借款期限、利息、用途等具体情况如下：
序 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 利息 用途
号 （万元）
中国农业 解决借款人日
朝阳协 发展银行 2022.06.28- 常经营周转、
1 8,000 实行固定利率 3.7%。
合万家 朝阳市分 2025.06.27 运营负债性资
行营业部 金需求。
实行浮动利率，贷款利率 建设朝阳义成
国家开发
义成功 2022.01.24- =基准利率 +利差，基准 功 风 电 场
2 银行辽宁 8,500
风电 2042.01.24 利率为合同生效日前一个 （ 50MW ） 项
省分行
营 业 日 所 适 用 的 目。
3
序 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 利息 用途
号 （万元）
LPR5Y，利差为-76BP，
基准利率首次调整日为
2023 年 1 月 1 日，之后
每满一年调整 1 次，调整
日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率
=基准利率 +利差，基准
利率为合同生效日前一个
建设朝阳义成
国家开发 营 业 日 所 适 用 的
义成功 2022.05.30- 功 风 电 场
3 银行辽宁 21,500 LPR5Y，利差为-76BP，
风电 2042.01.24 （ 50MW ） 项
省分行 基准利率首次调整日为
目。
2023 年 1 月 1 日，之后
每满一年调整 1 次，调整
日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率
以基准利率加浮动幅度确
定，基准利率为 6.8%，
浮动幅度为上浮 8%，借
中国工商
款利率每 12 个月调整一 用于古力本皋
阜新泰 银行股份 首次提款日
4 30,000 次。 风电项目建
合 有限公司 起 180 个月
目前该借款合同的利率确 设。
阜新分行
定日为 2022 年 12 月 20
日，调整日期为 2023 年
1 月 3 日，实际执行利率
为 3.8%。
实行浮动利率，贷款利率
以基准利率加浮动幅度确
定，基准利率为提款日对
应的中国人民银行基准贷
中国工商 款利率，浮动幅度为上浮
阜新泰 银行股份 首次提款日 8%，借款利率每 12 个月 用于马牛虎风
5 30,000
合 有限公司 起 180 个月 调整一次。 电项目建设。
阜新分行 目前该借款合同的利率确
定日为 2022 年 12 月 21
日，调整日期为 2023 年
1 月 3 日，实际执行利率
为 3.8%。
解决借款人日
中国农业
常经营周转、
发展银行
阜新泰 2022.07.25- 项目的运营维
6 阜新蒙古 10,000 实行固定利率 3.7%。
合 2025.07.24 护及偿还运营
族自治县
负债性资金需
支行
求。
用于辽能康平
中国农业 实行浮动利率，贷款利率 300MW 风 电
辽能康 发展银行 2022.11.29- 为 5 年期以上 LPR 基础 项目建设，包
7 132,000
平 辽宁省康 2042.11.28 上减 77 个基点，此后根 括收回借款人
平县支行 据 LPR 调整按季调整。 在贷款人的前
期贷款。
4
序 借款金额
借款人 贷款人 借款期限 利息 用途
号 （万元）
用于辽能南票
中国农业
实行浮动利率，贷款利率 200MW 风 电
发展银行
辽能南 2022.12.20- 为 5 年期以上 LPR 基础 项目建设，包
8 葫芦岛市 16,200
票 2042.12.19 上减 77 个基点，此后根 括收回借款人
分行营业
据 LPR 调整按季调整。 在贷款人的前
部
期贷款。
实行浮动利率，贷款利率
=基准利率 +利差，基准
利率为合同生效日前一个 用于南票乌金
国家开发 营 业 日 所 适 用 的 塘 一 期
辽能南 2021.12.10-
9 银行辽宁 10,000 LPR5Y，利差为-76BP， （ 50MW ） 风
票 2041.12.10
省分行 基准利率首次调整日为 力发电项目
2022 年 1 月 1 日，之后 1。
每满一年调整 1 次，调整
日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率
=基准利率 +利差，基准
利率为合同生效日前一个 用于南票乌金
国家开发 营 业 日 所 适 用 的 塘 一 期
辽能南 2022.05.30-
10 银行辽宁 5,000 LPR5Y，利差为-76BP， （ 50MW ） 风
票 2041.12.10
省分行 基准利率首次调整日为 力发电项目建
2023 年 1 月 1 日，之后 设。
每满一年调整 1 次，调整
日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，贷款利率
=基准利率 +利差，基准
利率为合同生效日前一个
用于辽能南票
国家开发 营 业 日 所 适 用 的
辽能南 2022.06.24- 150MW 风 力
11 银行辽宁 20,000 LPR5Y，利差为-77BP，
票 2042.06.24 发电项目建
省分行 基准利率首次调整日为
设。
2023 年 1 月 1 日，之后
每满一年调整 1 次，调整
日为 1 月 1 日。
实行浮动利率，即 5 年期
中国建设
以上 LPR 利率减 50 基 用于建设彰武
银行股份
彰武辽 2017.08.11- 点，每 12 个月根据利率 七方地渔光互
12 有限公司 6,000
能 2027.08.11 调整日前一个工作日的 补光伏发电项
沈阳中山
LPR 利率及上述减基点数 目。
支行
调整一次。
解决借款人日
中国农业
常经营周转、
北票光 发展银行 2022.10.11-
13 1,000 实行固定利率 3.7%。 运营负债性资
伏 辽宁省北 2025.10.10
金等资金需
票市支行
求。
根据金开评估出具的评估报告以及金开评估出具的《北京金开房地产土地资产评估有限
公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审
1 指辽能南票 200MW 风力发电项目（一期），下同。
5
核问询函中资产评估相关问题回复核查意见》（以下简称“《金开评估回复核查意见》”），
本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，
评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。
二、涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划
（一）涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限
根据标的公司提供的借款合同、质押合同及标的公司的说明并经本所律师核查，截至
2023年3月末，标的公司涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限等具体情况如下：
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 贷款用途 质押担保
号 （万元）
中国农业 朝阳协合万家以
解决借款人日常经营
朝阳协 发展银行 2022.06.28- 可再生能源应收
1 8,000 周转、运营负债性资
合万家 朝阳市分 2025.06.27 电价补贴应收账
金需求。
行营业部 款提供质押。
义成功风电以风
电场（50MW）项
国家开发
义成功 2022.01.24- 建设朝阳义成功风电 目建成后形成的
2 银行辽宁 8,500
风电 2042.01.24 场（50MW）项目。 电费收费权及其
省分行
项下全部收益提
供质押。
义成功风电以风
电场（50MW）项
国家开发
义成功 2022.05.30- 建设朝阳义成功风电 目建成后形成的
3 银行辽宁 21,500
风电 2042.01.24 场（50MW）项目。 电费收费权及其
省分行
项下全部收益提
供质押。
中国农业
解决借款人日常经营 阜新泰合以可再
发展银行
阜新泰 2022.07.25- 周转、项目的运营维 生能源应收电价
4 阜新蒙古 10,000
合 2025.07.24 护及偿还运营负债性 补贴应收账款提
族自治县
资金需求。 供权利质押。
支行
辽能南票以南票
乌 金 塘 一 期
国家开发 用于南票乌金塘一期 （50MW）风力发
辽能南 2021.12.10-
5 银行辽宁 10,000 （50MW ）风力发电 电项目建成后形
票 2041.12.10
省分行 项目。 成的电费收费权
及其项下全部收
益提供质押。
辽能南票以南票
乌 金 塘 一 期
国家开发 用于南票乌金塘一期 （50MW）风力发
辽能南 2022.05.30-
6 银行辽宁 5,000 （50MW ）风力发电 电项目建成后形
票 2041.12.10
省分行 项目建设。 成的电费收费权
及其项下全部收
益提供质押。
6
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 贷款用途 质押担保
号 （万元）
辽能南票以辽能
南票 150MW 风力
国家开发 用 于 辽 能 南 票
辽能南 2022.06.24- 发电项目建成后
7 银行辽宁 20,000 150MW 风力发电项
票 2042.06.24 形成的电费收费
省分行 目建设。
权及其项下全部
收益提供质押。
中国农业 北票光伏以国家
解决借款人日常经营
北票光 发展银行 2022.10.11- 可再生能源补贴
8 1,000 周转、运营负债性资
伏 辽宁省北 2025.10.10 款提供权利质
金等资金需求。
票市支行 押。
（二）涉及质押的贷款的偿债计划
根据标的公司提供的借款合同及标的公司的说明，截至2023年3月末，标的公司涉及质
押的贷款的偿债计划如下：
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 偿债计划
号 （万元）
中国农业发
朝阳协 展银行朝阳 2022.06.28-
1 8,000 2025 年 6 月 27 日之前偿还完毕。
合万家 市分行营业 2025.06.27
部
借款人按照下列计划偿还贷款本金和利
息：
2023 年 1 月 24 日 226 万元（已偿
还）；2023 年 10 月 22 日 226 万元；
2024 年 4 月 22 日 226 万元；2024 年
10 月 22 日 226 万元；
2025 年 4 月 22 日 226 万元；2025 年
10 月 22 日 226 万元；
2026 年 4 月 22 日 226 万元；2026 年
10 月 22 日 226 万元；
2027 年 4 月 22 日 212 万元；2027 年
国家开发银
义成功 2022.01.24- 10 月 22 日 212 万元；
2 行辽宁省分 8,5002
风电 2042.01.24 2028 年 4 月 22 日 212 万元；2028 年
行
10 月 22 日 212 万元；
2029 年 4 月 22 日 212 万元；2029 年
10 月 22 日 212 万元；
2030 年 4 月 22 日 212 万元；2030 年
10 月 22 日 212 万元；
2031 年 4 月 22 日 226 万元；2031 年
10 月 22 日 226 万元；
2032 年 4 月 22 日 226 万元；2032 年
10 月 22 日 226 万元；
2033 年 4 月 22 日 240 万元；2034 年
10 月 22 日 240 万元；
2 2023 年 3 月 9 日，贷款人按照其贷款发放相关规定，将借款人依据本表格第 2 项和第 3 项合同中借款人尚未实
现支付的合计 7,908 万元进行调剂回收操作，调剂回收后借款人在第 2 项和第 3 项合同项下的借款将继续按照借
款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。
7
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 偿债计划
号 （万元）
2034 年 4 月 22 日 240 万元；2034 年
10 月 22 日 240 万元；
2035 年 4 月 22 日 240 万元；2035 年
10 月 22 日 240 万元；
2036 年 4 月 22 日 254 万元；2036 年
10 月 22 日 254 万元；
2037 年 4 月 22 日 212 万元；2037 年
10 月 22 日 212 万元；
2038 年 4 月 22 日 212 万元；2038 年
10 月 22 日 212 万元；
2039 年 4 月 22 日 198 万元；2039 年
10 月 22 日 212 万元；
2040 年 4 月 22 日 212 万元；2040 年
10 月 22 日 212 万元；
2041 年 4 月 22 日 198 万元；2041 年
10 月 22 日 184 万元；
2042 年 1 月 24 日 80 万元。
借款人按照下列计划偿还贷款本金和利
息：
2023 年 1 月 24 日 574 万元（已偿
还）；2023 年 10 月 22 日 574 万元；
2024 年 4 月 22 日 574 万元；2024 年
10 月 22 日 574 万元；
2025 年 4 月 22 日 574 万元；2025 年
10 月 22 日 574 万元；
2026 年 4 月 22 日 574 万元；2026 年
10 月 22 日 574 万元；
2027 年 4 月 22 日 538 万元；2027 年
10 月 22 日 538 万元；
2028 年 4 月 22 日 538 万元；2028 年
10 月 22 日 538 万元；
2029 年 4 月 22 日 538 万元；2029 年
国家开发银
义成功 2022.05.30- 10 月 22 日 538 万元；
3 行辽宁省分 21,500
风电 2042.01.24 2030 年 4 月 22 日 538 万元；2030 年
行
10 月 22 日 538 万元；
2031 年 4 月 22 日 574 万元；2031 年
10 月 22 日 574 万元；
2032 年 4 月 22 日 574 万元；2032 年
10 月 22 日 574 万元；
2033 年 4 月 22 日 610 万元；2034 年
10 月 22 日 610 万元；
2034 年 4 月 22 日 610 万元；2034 年
10 月 22 日 610 万元；
2035 年 4 月 22 日 610 万元；2035 年
10 月 22 日 610 万元；
2036 年 4 月 22 日 646 万元；2036 年
10 月 22 日 646 万元；
2037 年 4 月 22 日 538 万元；2037 年
10 月 22 日 538 万元；
8
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 偿债计划
号 （万元）
2038 年 4 月 22 日 538 万元；2038 年
10 月 22 日 538 万元；
2039 年 4 月 22 日 502 万元；2039 年
10 月 22 日 538 万元；
2040 年 4 月 22 日 538 万元；2040 年
10 月 22 日 538 万元；
2041 年 4 月 22 日 502 万元；2041 年
10 月 22 日 466 万元；
2042 年 1 月 24 日 120 万元。
中国农业发
阜新泰 展银行阜新 2022.07.25-
4 10,000 2025 年 7 月 24 日之前偿还完毕。
合 蒙古族自治 2025.07.24
县支行
借款人按照下列计划偿还贷款本金和利
息：
2022 年 12 月 10 日 122 万元（已偿
还）；
2023 年 4 月 22 日 228 万元（已偿
还）；2023 年 10 月 22 日 228 万元；
2024 年 4 月 22 日 228 万元；2024 年
10 月 22 日 228 万元；
2025 年 4 月 22 日 228 万元；2025 年
10 月 22 日 228 万元；
2026 年 4 月 22 日 243 万元；2026 年
10 月 22 日 243 万元；
2027 年 4 月 22 日 228 万元；2027 年
10 月 22 日 228 万元；
2028 年 4 月 22 日 228 万元；2028 年
10 月 22 日 228 万元；
国家开发银
辽能南 2021.12.10- 2029 年 4 月 22 日 243 万元；2029 年
5 行辽宁省分 10,0003
票 2041.12.10 10 月 22 日 243 万元；
行
2030 年 4 月 22 日 243 万元；2030 年
10 月 22 日 243 万元；
2031 年 4 月 22 日 228 万元；2031 年
10 月 22 日 228 万元；
2032 年 4 月 22 日 243 万元；2032 年
10 月 22 日 243 万元；
2033 年 4 月 22 日 243 万元；2034 年
10 月 22 日 258 万元；
2034 年 4 月 22 日 258 万元；2034 年
10 月 22 日 258 万元；
2035 年 4 月 22 日 274 万元；2035 年
10 月 22 日 274 万元；
2036 年 4 月 22 日 274 万元；2036 年
10 月 22 日 274 万元；
2037 年 4 月 22 日 289 万元；2037 年
10 月 22 日 289 万元；
3 借款人根据本合同约定此前已实际提款 10,000 万元，2023 年 3 月 9 日，贷款人按照其贷款发放相关规定，将借
款人依据本合同及本表格第 6 项合同中借款人尚未实现支付的合计 4,847 万元进行调剂回收操作，调剂回收后借
款人在本合同项下的借款将继续按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。
9
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 偿债计划
号 （万元）
2038 年 4 月 22 日 304 万元；2038 年
10 月 22 日 304 万元；
2039 年 4 月 22 日 304 万元；2039 年
10 月 22 日 319 万元；
2040 年 4 月 22 日 319 万元；2040 年
10 月 22 日 319 万元；
2041 年 4 月 22 日 319 万元；2041 年
10 月 22 日 319 万元。
借款人按照下列计划偿还贷款本金和利
息：
2022 年 12 月 10 日 278 万元（已偿
还）；
2023 年 4 月 22 日 522 万元（已偿
国家开发银 还）；2023 年 10 月 22 日 522 万元；
辽能南 2022.05.30-
6 行辽宁省分 5,0004 2024 年 4 月 22 日 522 万元；2024 年
票 2041.12.10
行 10 月 22 日 522 万元；
2025 年 4 月 22 日 522 万元；2025 年
10 月 22 日 522 万元；
2026 年 4 月 22 日 557 万元；2026 年
10 月 22 日 557 万元；
2026 年 4 月 22 日 476 万元。
借款人按照下列计划偿还本金和利息：
2024 年 6 月 24 日 2,000 万元；2024 年
10 月 22 日 2,000 万元；
2025 年 4 月 22 日 2,100 万元；2025 年
10 月 22 日 2,100 万元；
2026 年 4 月 22 日 2,100 万元；2026 年
10 月 22 日 2,200 万元；
2027 年 4 月 22 日 2,200 万元；2027 年
10 月 22 日 2,300 万元；
国家开发银 2028 年 4 月 22 日 2,300 万元；2028 年
辽能南 2022.06.24-
7 行辽宁省分 20,0005 10 月 22 日 2,400 万元；
票 2042.06.24
行 2029 年 4 月 22 日 2,100 万元；2029 年
10 月 22 日 2,200 万元；
2030 年 4 月 22 日 2,200 万元；2030 年
10 月 22 日 2,300 万元；
2031 年 4 月 22 日 2,300 万元；2031 年
10 月 22 日 2,300 万元；
2032 年 4 月 22 日 2,200 万元；2032 年
10 月 22 日 2,200 万元；
2033 年 4 月 22 日 2,200 万元；2034 年
10 月 22 日 2,300 万元；
4 该合同约定贷款人同意借款人 2022 年度提取合同项下的借款资金为 22,900 万元，借款人此前实际提款金额为
5,000 万元，2023 年 3 月 9 日，贷款人按照其贷款发放相关规定，将借款人依据本合同及本表格第 5 项合同中借
款人尚未实现支付的合计 4,847 万元进行调剂回收操作，调剂回收后借款人在本合同项下的借款将按照借款合同
约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。
5 该合同约定合同项下的贷款金额为 91,000 万元，借款人已实际提款金额为 20,000 万元，2023 年 3 月 9 日，贷款
人按照其贷款发放相关规定，将借款人依据本合同尚未实现支付的 6,096 万元进行调剂回收操作，调剂回收后借
款人在本合同项下的借款将按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。
10
序 贷款金额
借款人 贷款人 贷款期限 偿债计划
号 （万元）
2034 年 4 月 22 日 2,200 万元；2034 年
10 月 22 日 2,300 万元；
2035 年 4 月 22 日 2,400 万元；2035 年
10 月 22 日 2,400 万元；
2036 年 4 月 22 日 2,400 万元；2036 年
10 月 22 日 2,400 万元；
2037 年 4 月 22 日 2,500 万元；2037 年
10 月 22 日 2,500 万元；
2038 年 4 月 22 日 2,600 万元；2038 年
10 月 22 日 2,700 万元；
2039 年 4 月 22 日 2,700 万元；2039 年
10 月 22 日 2,800 万元；
2040 年 4 月 22 日 2,700 万元；2040 年
10 月 22 日 2,800 万元；
2041 年 4 月 22 日 2,800 万元；2041 年
10 月 22 日 2,900 万元；
2042 年 4 月 22 日 2,900 万元；2042 年
10 月 22 日 3,000 万元。
中国农业发
北票光 展银行辽宁 2022.10.11-
8 1,000 2025 年 10 月 10 日之前偿还完毕。
伏 省北票市支 2025.10.10
行
根据标的公司提供的上述贷款的还款凭证等资料，截至本补充法律意见书出具之日，标
的公司正在按照上述偿债计划如期还款，不存在偿债违约的情形。
三、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得标的公司截至报告期末正在履行的借款合同及其对应的担保合同，了解标的公
司长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途、涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期
限以及标的公司偿债计划等信息；
2、取得贷款人出具的贷款调剂回收再发放的函；
3、向标的公司财务人员了解有关公司借款合同及其担保，取得标的公司关于长期借款
以及涉及质押的贷款相关信息的说明；
4、取得并查阅金开评估出具的评估报告和《金开评估回复核查意见》；
5、取得标的公司提供的涉及质押贷款的还款凭证。
（二）核查意见
11
经核查，本所律师认为：
1、本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和
财务费用，评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本；
2、对于涉及质押的贷款，标的公司正在按照约定的偿债计划如期还款，不存在偿债违
约的情形。
问题4 关于交易性质
重组报告书显示，（1）本次交易前上市公司控股股东为辽能产控；本次交易后，上市
公司控股股东为辽能投资，辽能投资的控股股东为辽能产控；（2）交易对方的历史沿革未
披露辽能投资的控股股东何时由辽宁省国资委变更为辽能产控。
请公司披露：在交易对方辽能投资的历史沿革部分，补充披露其股东变化情况。
请公司说明：结合辽能投资控股股东变更为辽能产控的时间，分析本次交易是否导致上
市公司控制权发生变化，本次交易是否构成重组上市。
请律师核查并发表明确意见。
问询回复：
一、在交易对方辽能投资的历史沿革部分，补充披露其股东变化情况
根据辽能投资提供的工商档案等文件，辽能投资的主要历史沿革如下：
（一）1985年3月成立
1985年3月19日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批
复》（辽政办[85]14号），同意成立辽宁省能源开发公司，属于全民所有制性质的企业。
1990年2月8日，辽宁省人民政府决定将辽宁省能源开发公司名称改为辽宁能源总公司。
2003年9月17日，辽宁省国资委同意将辽宁能源总公司改制为国有独资的有限责任公司，
改制后的名称为“辽宁能源投资（集团）有限责任公司”。
2003年10月13日，辽宁省国资委出具《财产所有权交接清单》，向辽能投资移交相关
资产作为投资。
本次改制完成后，辽能投资的股权结构如下：
12
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
辽宁省国资委 265,000.00 100.00
合计 265,000.00 100.00
（二）2007年1月增加注册资本
2006年12月21日，辽能投资注册资本金由26.5亿元调增至45亿元，由辽宁省国资委认
缴。
本次变更后，辽能投资的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
辽宁省国资委 450,000.00 100.00
合计 450,000.00 100.00
（三）2016年6月股权划转
2016年5月16日，辽宁省国资委出具《关于无偿划转省属企业股权至社保基金理事会的
通知》（辽国资产权[2016]71号），辽宁省国资委将部分省属企业股权的20%无偿划转至省
社保基金理事会（以下简称“辽宁社保基金”）。
2016年5月23日，辽宁省国资委和辽宁社保基金签署《省国资委无偿划转部分省属企业
股权至省社保基金理事会移交协议》，辽宁省国资委将其持有的辽能投资20%的股权划转移
交至辽宁社保基金。
2016年6月8日，辽宁省工商局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次
股权划转办理工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
辽宁省国资委 360,000.00 80.00
辽宁社保基金 90,000.00 20.00
合计 450,000.00 100.00
（四）2019年3月股权划转
2019年3月5日，辽宁省国资委出具《关于将铁法能源等5户企业股权注入辽宁省能源产
业控股集团有限责任公司的批复》（辽国资产权[2019]40号），同意将其持有的辽能投资的
股权注入辽能产控。
2019年3月6日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资
13
已就本次股权划转办理工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
辽能产控 360,000.00 80.00
辽宁社保基金 90,000.00 20.00
合计 450,000.00 100.00
（五）2023年5月股权划转
2023年5月8日，辽宁省国资委出具《关于将部分省属企业股权无偿划转至辽宁汇达企
业管理有限公司的通知》，同意辽宁社保基金将持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达
企业管理有限公司（以下简称“辽宁汇达”）。
2023年5月8日，辽宁汇达和辽宁社保基金签署《省社保基金理事会无偿划转部分省属
企业股权移交协议》，约定辽宁社保基金将其持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达。
2023年5月15日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资
已就本次股权划转办理工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
辽能产控 360,000.00 80.00
辽宁社保基金 45,000.00 10.00
辽宁汇达 45,000.00 10.00
合计 450,000.00 100.00
二、结合辽能投资控股股东变更为辽能产控的时间，分析本次交易是否导致上市公司控
制权发生变化，本次交易是否构成重组上市
根据辽能投资的工商档案等相关资料并经本所律师核查，辽能投资1985年成立时为全民
所有制性质的企业，于2003年改制为辽宁省国资委独资的有限责任公司，自2003年改制至
2016年股权划转期间，辽宁省国资委持有辽能投资100%的股权；2016年6月辽宁省国资委
将所持辽能投资20%的股权划转给辽宁社保基金，2019年3月辽宁省国资委将所持辽能投资
80%的股权划转给辽宁省国资委下属国有独资公司辽能产控，至此，辽宁省国资委100%持
股的辽能产控成为辽能投资的控股股东。据此，辽能投资的控股股东自2019年3月因股权划
转，由辽宁省国资委变更为辽宁省国资委100%持股的辽能产控，本次股权划转后至本补充
法律意见书出具之日，辽能投资的实际控制人始终为辽宁省国资委，未发生变更。
14
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股，辽能产控直接持有上市公司24.05%
的股份，并通过其控制的辽能投资间接控制上市公司7.35%的股份，合计控制上市公司
31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公
司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为
辽能投资，间接控股股东为辽能产控，上市公司的实际控制人仍然为辽宁省国资委，没有发
生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
三、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得辽能投资的工商档案，核查辽能投资的控股股东变更为辽能产控的时间；
2、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询辽能投资的股权变更情况；
3、查阅上市公司的公告文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
辽能投资的控股股东自2019年3月因股权划转，由辽宁省国资委变更为辽宁省国资委
100%持股的辽能产控。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，间接控
股股东为辽能产控，上市公司的实际控制人仍然为辽宁省国资委，没有发生变更。因此，本
次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市。
问题5 关于同业竞争
重组报告书披露，本次交易前，上市公司与控股股东辽能产控及其控制的其他下属企业
在煤炭、发电、供热业务方面存在一定业务重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
辽能产控及其下属企业中，抚顺矿业集团有限责任公司（以下简称抚顺矿业）从事太阳
能发电业务，根据法规，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业从事光伏发电业务的
15
所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系；辽能产控及其下属企业中，辽宁博大石化
能源有限责任公司（以下简称博大石化）从事成品油销售业务。此外，标的公司报告期内接
受辽能投资下属公司辽宁太阳能研究应用有限公司（以下简称辽宁太阳能）的运维服务，
2022年金额约为140万元。
请公司披露：（1）抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利
等；除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依
据；（2）博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等，
与标的公司业务存在竞争关系的具体情况；（3）运维服务的具体内容，在标的公司发电业
务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性；标的公司与辽宁太阳能运维合同的主
要内容，是否存在其他替代供应商；（4）前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易
标的原因，未来计划；结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增
强独立性。
请公司说明：本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实
质性同业竞争依据的充分性；本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行
情况，是否存在违反承诺的情形。
请律师核查并发表明确意见。
问询回复：
一、抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等；除已建成项
目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据
（一）抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等
根据抚顺矿业提供的资料及说明，抚顺矿业已并网发电的光伏项目的情况如下：
装机容量
项目公司 项目名称 地理位置 并网时间
（MW）
南舍场一期光伏项目 辽宁省抚顺市 20 2017.06
辽宁日拓新能科技发展
有限责任公司（以下简 南舍场二期光伏项目 辽宁省抚顺市 18.9 2022.12
称“辽宁日拓”）
日拓西舍场光伏项目 辽宁省抚顺市 100 2022.12
根据抚顺矿业提供的资料及说明，南舍场一期光伏项目，2021年、2022年和2023年1-3
月营业收入分别为2,091.57万元、2,113.23万元和526.59万元，毛利分别为1,272.48万元、
1,170.49万元和337.27万元。南舍场二期光伏项目，2023年1-3月营业收入为258.83万元，
16
毛利为151.72万元。日拓西舍场光伏项目，2023年1-3月营业收入为1,346.61万元，毛利为
656.30万元。
（二）除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况
根据抚顺矿业提供的说明，除上述已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况如
下：
项目公司 项目名称 地理位置 装机容量（MW） 状态
辽宁日晟太阳能发电有限责任 日晟西舍场光
辽宁省抚顺市 200 建设中
公司（以下简称“辽宁日晟”） 伏项目
根据抚顺矿业提供的资料及说明，日晟西舍场光伏项目预计2023年9月并网发电，项目
投产后按初步设计数据年平均上网电量268,680.85MWh、收入约为8,708万元、利润总额约
为2,610万元。
根据抚顺矿业提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，抚顺矿业正在规划汪良舍
场光伏项目，该项目仍属于初步规划阶段，尚未报送相关主管部门审批。
（三）与标的公司不存在实质性同业竞争关系的依据
1、光伏发电存在潜在的同业竞争情况
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“电网企业应当与按照可再生能源开发
利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额
收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”、国家发
展和改革委员会《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）第
二章“全额保障性收购”、《国家发展和改革委员会、国家能源局关于做好风电、光伏发电全
额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委、国家能源
局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法
规规定，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业从事光伏发电业务的所发电量可按照
规定全部上网实现销售，各发电企业所发电量由电网公司统一调度和分配。
虽然光伏发电上网受当地电网公司的统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源电力
的稳步发展，预计标的公司光伏发电不存在消纳问题，但是抚顺矿业与标的公司从事的光伏
发电业务存在潜在的同业竞争情况。
2、避免光伏发电业务同业竞争的措施
针对光伏发电业务潜在的竞争情况，辽能产控补充出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
17
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟
通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股份
并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团
有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业
在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本
公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业已建成
的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律
法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一
方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。
2、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业建设中
的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后或项目全容量
并网发电后（以孰晚为准）的5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业
务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争
情况。
3、本次交易完成后，若本公司及本公司下属企业未来获得的任何涉及光伏发电业务的
商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则
本公司及本公司下属企业将立即通知上市公司，在相关法律法规及国资主管部门允许，有
利于上市公司资产质量和盈利能力，依法将该商业机会的优先选择权让予上市公司和/或其
全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则在本公司或
本公司下属企业也将放弃该等商业机会。
4、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持
续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或
监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或
进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
5、本公司将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市公司履行本
承诺涉及的相关决策程序时，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相关决
策程序。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
18
特此承诺。”
上述承诺内容明确、具体、可执行，有利于避免光伏发电业务的同业竞争情况。
二、博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等，与
标的公司业务存在竞争关系的具体情况
（一）博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等
根据博大石化提供的资料及说明，博大石化为抚顺矿业下属子公司，抚顺矿业持有其51%
的股权，中国石化销售股份有限公司持有其49%的股权，主营业务为汽柴油的批发与零售。
根据博大石化提供的资料及说明，2021年、2022年和2023年1-3月，博大石化营业收入分别
为14,524.89万元、21,982.70万元和4,510.62万元，毛利分别为507.56万元、864.63万元和
130.42万元。
2022年，博大石化前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额
1 抚顺矿业集团有限责任公司西露天矿 3,071
2 抚顺矿业集团有限责任公司东露天矿 2,552
抚顺中煤建设（集团）有限责任公司运输分公
3 2,450
司
4 辽宁西露天生态环境工程有限公司 992
5 辽宁鑫顺源石油化工有限公司 846
根据博大石化提供的资料及说明，博大石化主要面向的客户类型为批发和零售，批发主
要为抚顺矿业内部单位，零售主要为抚顺地区零散客户。博大石化主要供应商为中国石化销
售股份有限公司辽宁铁岭石油分公司，其是博大石化唯一的油品供应商。
（二）与标的公司业务存在竞争关系的具体情况
博大石化与标的公司下属辽能中油均从事成品油的批发和零售业务，博大石化和辽能中
油供应商不存在重合情况，前五大客户亦不存在重合情况。
博大石化成立于2018年9月，早于辽能产控成立时间，其股东为抚顺矿业与中国石化销
售股份有限公司，其主要供应商也是中国石化下属公司，双方旨在通过成立合资公司的形式
拓展抚顺矿业内部以及抚顺地区的成品油市场。辽能中油成立于2019年10月，晚于辽能产
控成立时间，股东为辽能天然气和中石油天然气股份有限公司，其主要供应商为中国石油下
属公司，双方旨在利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，拓展除抚顺矿业外的其他成
19
品油市场。
因此，即使当前状态下博大石化与辽能中油客户和供应商不同，但在后续拓展新的客户
和区域仍存在竞争风险。
为更好地解决成品油业务的竞争问题，抚顺矿业已经签署协议，将其对博大石化对应的
部分股东权利委托给上市公司行使，具体详见本题回复之“四、（一）前述发电、成品油、
运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划”。同时辽能产控已于2023年3月3日出具
了《关于避免同业竞争的承诺》：“针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥
有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，
本公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务
整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情
况”。
三、运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原
因及合理性；标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商
（一）运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的
原因及合理性
根据标的公司的说明，运维服务的主要内容为光伏电站内设备设施、送出线路的运行维
护管理和安全生产工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等。标的公司光伏电站的运营
包含项目开发、投资决策、项目建设以及投产后的经营等多个环节，即使从投产后光伏电站
的运营来看，运营内容包括人事管理、财务管理、采购、销售、融资、生产等多方面的整体
性工作，运维服务则主要面向生产环节。
根据标的公司的说明，标的公司主要从事光伏电站的开发、投资，投产后的运维工作是
光伏电站运行的辅助性工作，不属于标的公司开展光伏业务的重要环节。另外，通过公开市
场采购运维服务在光伏行业较为普遍，目前运维市场成熟，竞争充分，有利于发行人降低运
维成本。运维服务商管理经验丰富，技术水平较强，这种运维模式下，服务商以光伏电站资
产安全和生产安全为前提，通过引入专业的光伏电站运维管理体系，保障电站运维过程所有
环节有序可控、有规可依，实现电站规范化、流程化管理。标的公司减少了组建运维团队和
体系的过程，借用第三方成熟的运维团队和运行体系快速完成电站的生产运维管控，保障电
站发电利润的同时有效降低企业运营成本。因此，标的公司不做运维服务具有合理性。
（二）标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司下属共有两个控股光伏电站项目：彰武七方
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地渔光互补光伏发电项目和北票光伏电站项目，标的公司按照不同项目每年分别与辽宁太阳
能签订运维合同，主要内容如下：
1、运维服务内容
光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全生产工作，运行监视、定期巡检、
设备设施消缺等。
2、费用划分
甲方负责光伏电站的气象服务费、生产设备用电产生的电费、通讯费、网络使用费、设
备技术改造或建筑物改造费用、保险费用等，乙方负责电站运行期间的人员费用、办公及生
活费用、光伏组件清洁费用、除草费用等。
3、合同金额
运维费用单价为0.077元/瓦，期限为一年。
根据标的公司的说明，光伏电站的运维服务市场成熟，存在其他替代供应商。标的公司
向关联方采购运维服务的价格通过招投标确定，价格公允，不存在代垫成本或利益输送情形。
在辽宁省内，特变电工沈阳变压器集团有限公司是较为知名的光伏运维服务供应商；全国范
围内，晶科电力科技股份有限公司、北京协和运维风电技术有限公司、国能日新科技股份有
限公司等均为知名光伏运维服务供应商。
四、前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划；结合前述情
况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性
（一）前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划
1、发电业务
（1）相关资产不具备纳入条件
根据辽能产控的说明，光伏发电业务中，前述抚顺矿业下属的项目存在手续不齐全等合
规问题，如土地、工程规划许可证等尚未完成办理，运营所需电力业务许可证及购售电合同
也正在申请办理过程中。若将上述瑕疵资产纳入上市公司范围，未来经营存在一定不确定性，
可能对上市公司造成负面影响。
（2）历史沿革原因
根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽政
[2018]147号），辽能产控注册资本为200亿元人民币（暂定），出资来源为抚顺矿业集团有
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限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限公司等9户企业股权。抚顺矿业、辽能投资在辽能
产控组建前均为辽宁省国资委所控制的企业。辽宁日拓成立时间早于辽能产控，当时系根据
各自所属集团企业思路独立平行发展业务。若将前述发电业务纳入本次交易，将会涉及不同
集团企业之间的资产、设施、人员等资源的重新分配，加之部分资产存在瑕疵，相关业务的
转移存在一定障碍，可能会对上市公司造成一定负面影响。因此，未将前述业务纳入本次交
易，未来光伏发电业务将按照辽能产控的整体布局及资源协同整合背景进行发展。
针对光伏发电业务潜在的竞争情况，辽能产控出具了避免同业竞争的承诺，具体详见本
题回复之“一、抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等；除已
建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据”之
“（三）与标的公司不存在实质性同业竞争关系的依据”。
2、成品油业务
为解决油品销售方面的同业竞争，抚顺矿业计划将持有博大石化股权对应的部分股东权
利委托给上市公司行使，截至本法律意见书出具之日，上市公司与博大石化控股股东抚顺矿
业已经签署了附条件生效的《委托管理协议》，将于本次交易资产交割完成之日起生效，具
体内容如下：
“1、委托事项
乙方（抚顺矿业）将依据适用法律和章程下享有的对辽宁博大石化能源有限责任公司
对应的部分股东权利（股权所有权、收益权、财产分配权等相关财产性权利除外）委托给
甲方（上市公司）行使。
2、委托期限
各方同意，委托经营期限为五年，自本协议生效之日起算。期限届满，如未出现本协
议应予终止委托管理的情形，则本协议自动续期两年。
3、委托管理费及支付
各方同意，由抚顺矿业就本协议下委托经营管理事项向辽宁能源支付委托管理费，协
议项下每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理费为10万元。委托管理期间不足完整
会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。
上述委托管理费，不包括委托资产日常运营、维护所需费用或与委托资产运营、维护相关
的其他开支，该等费用、开支由抚顺矿业自行承担。
4、协议的成立、生效和终止
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协议自各方盖章并经法定代表人签字后成立，自本次交易资产交割完成之日起生效，
于下列任一情况出现时自行终止：（1）委托资产或乙方被甲方或独立第三方收购；（2）
一方停止经营存在同业竞争的业务；（3）本协议双方书面同意终止本协议；（4）因不可
抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议；（5）出现法律法规或监管规则
要求的协议终止的其他情形。”
上述委托管理协议的签订，能够使上市公司有效限制博大石化将客户范围限定在抚矿
集团内部和抚顺地区，避免其对外进行市场开拓而侵占辽能中油的商业机会，消除辽能中
油与博大石化的发行竞争的潜在可能，防止博大石化损害上市公司利益，有效减少同业竞
争情况。
此外，为彻底解决成品油业务的同业竞争问题，辽能产控已于2023年3月3日出具了
《关于避免同业竞争的承诺》：“针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有
实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，
本公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务
整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情
况”。辽能产控将严格履行相关承诺，努力解决成品油同业竞争情况。
3、运维服务
结合前文所述，运维服务是标的公司开展光伏业务中的辅助性工作，不是重要环节，并
且运维市场较为成熟，供应商充足，有助于公司降低运营成本，故未纳入本次交易，未来仍
将参考行业普遍情况，通过公开市场采购运维服务。
（二）结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电、太阳能发电
和油品销售三项主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致
上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。同
时，为进一步避免和解决现有和潜在同业竞争问题，上市公司控股股东和间接控股股东出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对
方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
辽能产控和辽能投资保证上市公司独立作出项目决策的措施具体如下：
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1、在上市公司投资部门对光伏发电业务相关项目进行分析及测算过程中，辽能产控及
辽能投资不干预上市公司投资部门的讨论，不参与上市公司投资部门投资建议的形成，确
保上市公司投资部门独立作出投资建议。
2、在上市公司投资部门向上市公司经营管理层提出投资建议并由上市公司经营管理层
召开投资专题会作出投资决策过程中，辽能产控及辽能投资不干预上市公司经营管理层的
决策，并将予以尊重。在上市公司经营管理层作出放弃参与光伏发电业务相关项目的决策
时，辽能产控及辽能投资提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述决策。对于
上市公司经营管理层作出的与辽能产控及辽能投资联合投资的决策，辽能产控及辽能投资
将在遵守关联交易必要性、公允性的前提下，与上市公司协商确定联合投资的具体方案。
3、为确保上市公司经营管理层作出投资决策的独立性，辽能产控及辽能投资支持上市
公司协调其监事对上市公司经营管理层的决策过程进行监督，确保辽能产控及辽能投资不
干预上市公司经营管理层的独立决策。
4、辽能产控及辽能投资将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，并
按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；上市公司履行相关
决策程序时，辽能产控及辽能投资不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相关决策
程序，不会影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
因此，本次交易虽产生一定的同业竞争，但未对上市公司构成重大不利影响，且上市公
司控股股东出具了相关承诺，有利于保持上市公司的独立性。
五、请公司说明：本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存
在实质性同业竞争依据的充分性；本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及
履行情况，是否存在违反承诺的情形
（一）本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实质性同
业竞争依据的充分性
根据上市公司及辽能产控的说明，本次交易前，上市公司控股股东为辽能产控，上市公
司与辽能产控及其控制的其他下属企业（上市公司及其控股子公司除外）在煤炭、发电、供
热业务方面存在一定重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
1、煤炭业务
根据上市公司及辽能产控的说明，辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，截至本补充法
律意见书出具之日，辽能产控控制的其他下属企业与辽宁能源主要在煤炭业务领域存在一定
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重合。
根据上市公司的说明，辽宁能源现下辖7个煤矿，产品以焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、
瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2022年度，辽宁能源煤炭
产品营业收入中冶金煤占比约76%。
根据辽能产控的说明，除辽宁能源外，辽能产控下属其他企业共下辖18个煤矿，产品以
长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。辽能产控受托管理
的沈煤集团下辖2个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为供热、电力
等企业。
辽能产控下属企业 煤矿
大隆矿
大平矿
大兴矿
小康矿
小青矿
晓明矿
辽宁铁法能源有限责任公司 晓南矿
大强矿
准格尔唐公塔煤矿唐公塔矿井
塬林煤矿
伊金霍洛旗新庙镇敬老院煤矿
吉林郭勒二号露天煤矿
鑫岩煤矿
老虎台矿
抚顺矿业集团有限责任公司
东露天矿
白音华露天矿
阜新矿业（集团）有限责任公司 白音华井工矿
恒大煤矿
鸡东煤矿
沈阳煤业（集团）有限责任公司
碱厂煤矿
煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显
差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者
之间基本不存在替代关系。辽能产控主要产品为动力煤、辽宁能源主要产品为冶金煤，两者
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用途差异巨大、替代性较低，不存在直接的竞争关系。
考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑范畴并相应确
定技术指标，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持续满足环
保要求的重要基础。实践中，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会长期保持稳定，
较少出现主要客户频繁发生变动的情况。
此外，2022年度，中国煤炭总产量45.6亿吨，同期辽能产控与辽宁能源合计总产量约
5,663万吨，占我国煤炭总产量比例仅为1.24%，市场份额较低。受淘汰落后产能政策影响，
东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大幅调入省份，辽能产控及辽宁能源在东
北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存在重大利益冲突的情况。
2、发电及供热业务
根据上市公司及辽能产控的说明，辽能产控及辽宁能源分别少量从事发电、供热等业务，
考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞争。
根据上市公司的说明，2022年度，辽宁能源发电业务收入占比约为主营业务收入的
13.15%。辽宁能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热
电有限公司，电力产品销售给国家电网公司；辽能产控下属企业发电除部分矿区自用外，主
要销售给国家电网公司。
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价由国
家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。
此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9号）及《国家发展和改革委员会、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的
通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前
的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂
上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。
结合上述分析，辽能产控下属企业在发电业务领域与辽宁能源不存在实质性同业竞争。
根据上市公司的说明，2022年度，辽宁能源从事少量供热业务，收入占比约为主营业务
收入的12.46%。辽宁能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市
红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。
供热业务具有一定的特许经营性质，其供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批
通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定
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一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合的情况。
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617号），以热水为供热介质的热电联
产机组，供热半径一般按20公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机
组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再
另行规划建设其他热源点。
综上，辽能产控下属企业不存在与辽宁能源在同一地级市或县级市同时从事供热业务的
情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，是否存在违
反承诺的情形
1、本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
本次交易前，辽能产控已于2020年4月13日、2021年12月13日出具相关承诺，具体内
容如下：
为规范及避免同业竞争问题，辽能产控已于2020年4月13日出具相关承诺如下（承诺中
的“红阳能源”为上市公司曾用名）：
“1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企业
（以下简称“下属企业”）与红阳能源存在的业务重合情况，本公司将在本次收购完成后5年内
采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三
方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况，在此期间将采取符合行业和上市
公司监管要求以及红阳能源利益的方式将其委托给红阳能源（或其下属企业）管理。
前述解决方式具体如下：
（1）资产注入
在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条
件的煤炭业务相关资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应
符合以下条件：
1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在
重大违法违规行为；
2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转
移不存在法律障碍；
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3）有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利能力，提升
红阳能源每股收益；
4）有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（2）业务整合
对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之间实现差异化
的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、
产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。
（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成实质性同业竞争的业务机
会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源的主要产品相同或者相似但不构成控制
或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若红阳能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接
受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业
可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企
业从事上述业务与红阳能源的主营业务构成同业竞争或红阳能源及其控制的企业拟从事上述
业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、
资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
3、在本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持
续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
为解决沈煤集团与辽宁能源之间的潜在同业竞争，辽能产控作为沈煤集团受托管理机构
于2021年12月13日补充承诺如下：
“1、针对沈煤集团与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司作为沈煤集团受托管理机构
将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、
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委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合
情况。
2、如果沈煤集团及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业务
机会，本公司将督促沈煤集团书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相
似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到沈煤集团的通知后30日内未就是否
接受该新业务机会通知沈煤集团，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，沈煤集团及下
属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为沈煤集团
及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟
从事上述业务的，本公司及沈煤集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持
续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
辽能产控前述两次承诺已经对其与上市公司现存的竞争业务和未来可能新增竞争新业务
的问题解决进行了明确承诺，能够有效避免和解决现有和未来可能发生的同业竞争问题。
2、承诺履行情况
本次交易前，避免同业竞争的相关承诺期限为5年，履行方式为采取法律法规允许的方
式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停
止相关业务等方式），若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果，因
此，该等承诺对承诺方具备法律约束力。截至本补充法律意见书出具之日，承诺期限尚未届
满。结合相关承诺的注入条件及辽能产控的说明，相关资产尚未满足注入条件，待相关企业
规范完毕并符合注入条件后将按照承诺履行。
六、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅辽宁日拓相关并网发电通知书、审计报告、《抚顺矿区西舍场200MW光伏发电
项目初步设计报告》；
2、查阅博大石化审计报告、相关财务报表、抚顺矿业与上市公司签署的《委托管理协
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议》；
3、取得辽能产控关于光伏发电同业竞争情况的说明、辽能产控下属煤炭、发电、供热
业务财务数据情况、关于避免同业竞争的承诺等相关文件；
4、查阅标的公司与辽宁太阳能运维合同、相关文件批复；
5、查阅上市公司相关公告、检索同行业案例；
6、查阅辽能产控出具的承诺、取得相关方的说明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、光伏发电上网受当地电网公司的统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源电力
的稳步发展，预计标的公司光伏发电不存在消纳问题，但是抚顺矿业与标的公司从事的光伏
发电业务存在潜在的同业竞争情况，辽能产控针对光伏发电业务潜在的竞争情况补充出具了
《关于避免同业竞争的承诺》；
2、标的公司与博大石化成品油业务存在一定竞争关系，但抚顺矿业已与上市公司签署
《委托管理协议》，将其对博大石化对应的部分股东权利委托给上市公司行使，有效避免同
业竞争；
3、委托第三方进行运维在光伏行业较为普遍，目前运维市场成熟，竞争充分，标的公
司不从事运维服务有利于降低运维成本，具有合理性；
4、本次交易虽产生一定的同业竞争，但未对上市公司构成重大不利影响，且上市公司
控股股东出具了相关承诺，有利于保持上市公司的独立性；
5、本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实质性同业
竞争的依据充分；
6、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易前控股股东出具的避免同业竞争的相关
承诺期限尚未届满，相关资产尚未满足注入条件，待相关企业规范完毕并符合注入条件后将
按照承诺履行。
问题6 关于评估
问题6.2
重组报告书披露，（1）2020年1月14日，吉林中峰将其持有的清能有限1.875%股权转让
30
给内蒙古建胜者，公司未披露转让价格及对应估值；（2）2020年3月，清能有限整体变更为
股份有限公司时，以2020年1月31日为评估基准日，清能有限净资产评估值为137,865.09万
元；（3）2022年6月28日，吉林中峰将其持有的清能集团1.25%的股份转让给吉林中塬，根
据转让价格，标的公司当时估值16亿。吉林中塬成立于2022年5月，设立时股东为吉林中峰
（持股70%）、张鑫（持股30%），目前股东为张鑫（持股95%）、辛华（持股5%）。
请公司说明：（1）内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的背景及原因，受让价
格确定依据及公允性；吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股权的原因；（2）对比
本次交易作价与2020年改制、前两次股权转让价格差异的具体情况及原因，本次交易作价的
公允性。
请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。
请独立财务顾问和律师核查本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中
塬、大连中燃的自然人股东背景，与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利
益安排，并发表明确意见。
问询回复：
一、内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的背景及原因，受让价格确定依据及公
允性；吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股权的原因
（一）内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的背景及原因，受让价格确定依据及
公允性
根据标的公司提供的资料和说明并经访谈吉林中峰和内蒙古建胜者，吉林中峰于2020年
1月将其持有的清能有限1.875%股权转让给内蒙古建胜者的原因及背景为吉林中峰因资金短
缺拟减少在标的公司的投资，内蒙古建胜者看好标的公司的发展及行业前景，有投资入股的
意愿。根据标的公司的工商档案、本次股权转让协议并经访谈吉林中峰和内蒙古建胜者，因
本次股权转让时吉林中峰尚未实缴对标的公司1.875%股权的出资，受让方内蒙古建胜者承
继了出资义务并实缴了出资，吉林中峰和内蒙古建胜者约定本次股权转让款价格为1元。
根据标的公司提供的资料和说明并经访谈吉林中峰和吉林中塬，吉林中峰于2022年6月
将其持有的清能集团1.25%的股份转让给吉林中塬的原因及背景为吉林中峰因其发展策略的
调整和资金需求拟退出在标的公司的投资，吉林中塬看好标的公司的发展及行业前景，有投
资入股的意愿。根据吉林中塬的工商档案及对吉林中塬的访谈，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统、企查查等网站的查询，2022年5月吉林中塬设立时，吉林中峰持有吉林
31
中塬70%的股权，张鑫持有吉林中塬30%的股权；2022年6月吉林中峰资金出现短缺情况，
其将所持吉林中塬的股权转让给张鑫和辛华，并于同月将所持有的清能集团1.25%的股份转
让给吉林中塬回笼资金。根据吉林中塬股东的实缴出资凭证并经吉林中塬确认，吉林中塬用
于向吉林中峰支付股权转让款的资金主要来源于股东张鑫的实缴出资（吉林中峰转让吉林中
塬股权时尚未实缴向吉林中塬的出资，转让后由股东张鑫向吉林中塬实缴出资）和吉林中塬
经营所得。
根据标的公司的工商档案、本次股权转让协议并经访谈吉林中峰和吉林中塬，因吉林中
峰持有的清能集团1.25%的股份的取得成本为实缴出资2,000万元，结合吉林中峰取得拟转
让股权的成本并经吉林中峰和吉林中塬协商一致，确定本次股权转让价款为2,000万元。
（二）吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股权的原因
根据吉林中峰的确认并经访谈吉林中峰，吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股
权的原因系因吉林中峰的发展策略调整和资金需要，拟退出在标的公司的投资，将其持有的
标的公司的股份全部转让。
二、对比本次交易作价与2020年改制、前两次股权转让价格差异的具体情况及原因，
本次交易作价的公允性
（一）本次交易作价与2020年改制、前两次股权转让价格差异的具体情况及原因
标的公司2020年改制时净资产账面价值为137,845.60万元，评估价值为137,865.09万
元。本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元，净资产为135,748.84万元。根
据金开评估出具的评估报告、《金开评估回复核查意见》，2020年改制时经济行为是标的公
司整体变更为股份有限公司，评估对象为净资产价值，为净资产折股提供参考，改制目的下
母公司和子公司均采用资产基础法；本次交易的经济行为是购买股权，评估对象为标的公司
股东全部权益价值，两者评估目的、评估对象存在差异，根据不同的评估目的、评估对象，
对子公司的评估方法也存在不同。
除上述评估因素的差异外，经营规模的变化也是两次评估结果差异较大的主要原因之一，
较前次评估，标的公司新增辽能义成功50MW风电项目、辽能康平300MW风电项目和辽能
南票200MW风电项目共三个在建项目。
前两次股权转让的出让方均为吉林中峰，转让价格参考其投资成本进行定价，但因其出
资情况存在差异，故股权转让价格存在差异。具体情况如下：
1、由于吉林中峰在2020年1月转让清能有限1.875%股权时尚未实缴注册资本，内蒙古
建胜者受让标的公司股权时转让价格定为1元，转让后内蒙古建胜者应履行该部分股权的全
32
部实缴出资义务，即2020年1月20日前向标的公司支付人民币3,000万元，其中2,500万元计
入标的公司注册资本，剩余500万元作为溢价计入标的公司的资本公积。
2、2022年6月，吉林中峰持有的清能集团1.25%股份已实缴出资2,000万元，其中
1,666.67万元计入清能集团注册资本，剩余333.33万元作为溢价计入资本公积，吉林中峰以
投资成本2,000万元作为转让价格。
本次交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，
前两次股权转让吉林中峰以投资成本定价，两者商业逻辑和定价基础不同，故本次交易与前
两次股权转让定价不具备可比性。
（二）本次交易作价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的
评估报告的评估结果为参考依据，本次交易中所聘请的金开评估对本次交易标的公司清能集
团的全部股东权益进行了评估，并出具了金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》。根据
金开评估出具的评估报告、《金开评估回复核查意见》并根据本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，本次交易的交易价格由交易各方根据评估报告协商确定，本次交易
的定价方式合理，交易价格公允。
三、请独立财务顾问和律师核查本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉
林中塬、大连中燃的自然人股东背景，与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其
他利益安排，并发表明确意见
（一）本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然
人股东背景
1、基本情况
是否取得其
自然人股 曾用
交易对方 住所/通讯地址 国籍 性别 他国家或地
东姓名 名
区的居留权
温振宇 无 沈阳市和平区*** 中国 男 否
华夏融盛
李雪娇 无 沈阳市沈河区*** 中国 女 否
张振盛 无 内蒙古自治区呼和浩特市新城区*** 中国 男 否
内蒙古建
杨占宏 无 河北省三河市燕郊开发区*** 中国 男 否
胜者
张玉洁 无 内蒙古自治区呼和浩特市新城区*** 中国 女 否
沈阳翰持 霍有刚 无 鞍山市立山区*** 中国 男 否
33
是否取得其
自然人股 曾用
交易对方 住所/通讯地址 国籍 性别 他国家或地
东姓名 名
区的居留权
张惠芬 无 沈阳市铁西区*** 中国 女 否
张鑫 无 吉林省长春市南关区*** 中国 男 否
吉林中塬
辛华 无 吉林省长春市南关区*** 中国 男 否
芦卫兵 无 辽宁省大连市中山区*** 中国 男 否
大连中燃 沈军 无 辽宁省大连市中山区*** 中国 女 否
芦凤德 无 辽宁省大连市甘井子区*** 中国 男 否
2、最近三年的主要职务以及与任职单位的直接产权关系
是否与任职
交易 自然人股
任职单位 任职时间 职务 单位存在直
对方 东姓名
接产权关系
2019.02 至 执行董事兼
北京华夏融盛企业管理有限公司 是
今 经理
温振宇
华夏 2010.01 至
融盛 沈阳振和贸易有限公司 执行董事 是
今
李雪娇 未在任何单位担任职务 / / /
2018.07 至 执行董事兼
内蒙古建胜者服务有限责任公司 是
今 经理
内蒙古智慧城市建设科技股份有 2015.07 至 执行董事兼
张振盛 是
限公司 今 总经理
2022.01 至 董事兼总经
内蒙古筑建链科技股份公司 否
今 理
内蒙
2019.12 至
古建 杨占宏 中网信通科技股份有限公司 监事会主席 是
今
胜者
2019.11 至 监事、董事
内蒙古建胜者服务有限责任公司 是
今 长助理
2022.01 至
张玉洁 内蒙古筑建链科技股份公司 董事会秘书 否
今
内蒙古智慧城市建设科技股份有 2020.04 至
董事 否
限公司 今
2021.04 至 执行董事兼
霍有刚 沈阳翰持发展有限公司 是
今 经理
沈阳 2017.02 至
沈阳翰持发展有限公司 监事 是
翰持 今
张惠芬
2022.03 至
辽宁省城乡燃气股份有限公司 董事 否
今
执行董事兼
襄阳市巨峰生化能源有限责任公 2022.08 至
总经理，财 是
司 今
务负责人
吉林
张鑫 2022.06 至
中塬 吉林省中塬生化科技有限公司 总经理 是
今
2022.05 至 执行董事兼
吉林省吉成热力有限公司 是
今 总经理
34
是否与任职
交易 自然人股
任职单位 任职时间 职务 单位存在直
对方 东姓名
接产权关系
2020.06- 执行董事兼
吉林省圣凡运输有限公司 是
2023.01 经理
2016.01 至
吉林中瑞生物质能源有限公司 董事长 否
今
襄阳市巨峰生化能源有限责任公 2019.10 至
监事 是
司 今
辛华
2022.06 至
吉林省中麦经贸有限公司 执行董事 是
今
2022.06 至
吉林省中塬生化科技有限公司 执行董事 是
今
2018.06 至 执行董事兼
大连中燃富通商贸有限公司 是
今 经理
2019.07 至
芦卫兵 中燃富通（大连）贸易有限公司 监事 是
今
2018.09 至 执行董事兼
营口市兴阳商厦有限责任公司 是
大连 今 总经理
中燃 2018.06 至
大连中燃富通商贸有限公司 监事 是
今
沈军
2019.07 至 执行董事兼
中燃富通（大连）贸易有限公司 是
今 总经理
2018.06 至
芦凤德 大连中燃富通商贸有限公司 经理 是
今
（二）与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排
根据华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人股东填写的
《基本情况调查表》并经本所律师核查，华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、
大连中燃的自然人股东与上市公司控股股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
四、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司的工商档案，了解内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的相关
情况；
2、对吉林中峰、内蒙古建胜者、吉林中塬进行访谈，查阅内蒙古建胜者、吉林中塬受
让标的公司股权的股权转让协议、股权转让款支付凭证，了解内蒙古建胜者、吉林中塬受让
标的公司股权的背景及原因、受让价格等情况；
3、核查内蒙古建胜者、吉林中塬受让吉林中峰持有的标的公司股权的相关股权转让协
议、股东会决议、验资报告等文件，了解股权转让时标的公司的财务状况；
35
4、核查《辽宁清洁能源集团有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产价
值评估项目资产评估报告》，并与本次评估的评估目的、评估范围、评估对象、价值类型及
评估值进行比较；
5、取得并查阅金开评估出具的评估报告和《金开评估回复核查意见》；
6、取得标的公司关于内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的相关情况的说明；
7、取得本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自
然人股东的基本情况调查表，了解其背景及其与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关
系或其他利益安排；
8、通过公开渠道核查上市公司控股股东、董监高的任职情况和对外投资情况等，核查
交易对手方的自然人股东和上市公司控股股东、董监高之间是否存在关联关系；
9、通过公开渠道查询本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、
大连中燃的自然人股东的任职和对外投资等情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次交易作价采用的资产评估报告结论对应的评估目的为购买股权，其所对应的评
估目的、子公司的评估方法、评估对象与2020年改制相比均有差异，改制目的下母公司和子
公司均采用资产基础法，故评估结论可比性较低；
2、本次交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易
作价，前两次股权转让吉林中峰以投资成本定价，两者商业逻辑和定价基础不同，本次交易
与前两次股权转让定价不具备可比性；
3、本次交易的定价方式合理，交易价格公允；
4、本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人
股东与上市公司控股股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
问题6.3
重组报告书显示，（1）标的资产在建项目包括朝阳辽能义成功、辽能康平、辽能南票
风电项目以及南票光伏项目，其中辽能康平、辽能南票拟投资金额逾30亿；（2）本次交易
配套募集资金共10亿元，其中用于标的公司辽能康平300MW风电项目2.7亿元、辽能南票
36
200MW风电项目2.5亿元，辽能康平和辽能南票采用收益法进行评估；评估报告中涉及收益法
项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套
募集资金投入为前提；（3）辽能南票2宗土地用于200MW风力发电项目，部分项目用地尚未
办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书；（4）辽
能康平1宗土地系辽能康平300MW风电项目的项目用地，辽能康平300MW风电项目未取得建设
项目用地规划许可手续、土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续。
请公司说明：（1）在建项目的具体情况、拟投资金额、资金来源及安排，是否纳入评
估范围，结合目前进度、是否与预期一致、资金到位是否存在障碍等，说明对评估预测的影
响；（2）计算业绩承诺时，如何剔除配募资金投入产生的现金流入或经营收益，在不考虑
上述资金投入的情况下，公司项目建设的资金来源，评估预测是否考虑资金成本；（3）各
在建项目目前已经取得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得的时间，是
否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响。请评估师核查并发表明确意见，
请律师核查（3）并发表明确意见。
问询回复：
一、各在建项目目前已经取得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得
的时间，是否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，清能集团及其子公司共有3项在建项目，分别为朝阳辽能义成功50MW风电场项目、
辽能康平300MW风电项目以及辽能南票200MW风力发电项目；根据清能集团的说明，截至
本补充法律意见书出具日，除和辽能南票200MW风力发电项目共用的一座升压站已随辽能
南票200MW风力发电项目（一期）实际建设施工外，辽能南票200MW光伏发电项目尚未实
际开工建设，该项目属于清能集团储备的拟建项目。
根据清能集团提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，前述3项在建项目的
进展以及相关主要审批或备案情况具体如下：
（一）朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目
1、朝阳辽能义成功50MW风电场项目已取得的主要审批或备案情况
根据义成功风电提供的项目审批或备案文件以及清能集团的说明，截至本补充法律意见
书出具日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已取得的主要审批或备案手续情况具体如下：
37
序号 主要审批或备案类型 具体的审批或备案文件
《关于朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目核准的批复》（建审批
1 项目立项
发〔2020〕50 号）
《辽宁省人民政府关于朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目建设用
2 建设用地批复
地的批复》（辽政地〔2022〕24 号）
《关于朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目水土保持方案的批复》
3 水土保持批复
（建审批发〔2021〕174 号）
4 林业批复 《使用林地审核同意书》（辽林资许准字〔2021〕423 号）
5 建设用地规划许可手续 《建设用地规划许可证》（地字第 2113222022CR018 号）
《关于朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目环境影响报告表的批
6 环境影响评价文件
复》（朝环审〔2021〕23 号）
《国网辽宁省电力有限公司关于朝阳辽能义成功风电场接入系统
7 电网接入批复
方案的函》（辽电发策〔2021〕335 号）
8 电力业务经营许可 《电力业务许可证》（许可证编号：1020723-09131）
根据建平县自然资源局以及建平县住房和城乡建设局出具的《证明》，朝阳辽能义成功
50MW风电场项目主要涉及道路工程、集电线路安装工程以及风机安装工程的施工，不涉及
房屋建筑物的建设施工，因此，朝阳辽能义成功50MW风电场项目无需办理建设工程规划许
可手续以及建筑工程施工许可手续。
2、朝阳辽能义成功50MW风电场项目仍需取得的主要审批或备案手续
根据清能集团的说明，朝阳辽能义成功50MW风电场项目后续仍需取得的主要审批或备
案手续为该项目的相关验收手续，包括水土保持设施验收手续、环保验收手续以及建设工程
竣工验收手续。
就上述水土保持设施验收手续取得的相关事项，根据建平县水务局于2023年6月5日出
具的《证明》，建平县水务局确认：（1）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功50MW风
电场项目已经全面并网发电，但该项目的水土保持设施正在建设施工中，预计相关水土保持
设施可于2023年10月初施工完毕，前述水土保持设施施工完成后，方可办理水土保持设施
验收手续；（2）义成功风电后续取得该项目的水土保持设施验收手续不存在实质性障碍或
重大不确定性；（3）建平县水务局已知悉上述事实并确认上述情况不构成义成功风电的重
大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，且建平县水务局不会就此
追究义成功风电的任何责任；（4）截至该证明出具之日，义成功风电不存在因违反国家和
地方关于水务监督管理的相关法律法规而被建平县水务局调查或处罚的情形。
就上述环保验收手续取得的相关事项，根据朝阳市生态环境局于2023年6月7日出具的
38
《证明》，朝阳市生态环境局确认：（1）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功50MW风
电场项目已经全面并网发电，但该项目的环境保护设施正在建设施工中，预计相关环境保护
设施可于2023年10月初施工完毕，前述环境保护设施施工完成后，方可办理环境保护设施
验收手续；（2）义成功风电后续取得该项目的环境保护设施验收手续不存在实质性障碍或
重大不确定性；（3）朝阳市生态环境局已知悉上述事实并确认上述情况不构成义成功风电
的重大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，且朝阳市生态环境局
不会就此追究义成功风电的任何责任；（4）截至该证明出具之日，义成功风电不存在因违
反国家和地方关于环境保护监督管理的相关法律法规而被朝阳市生态环境局调查或处罚的情
形。
就上述建设工程竣工验收手续取得的相关事项，根据建平县住房和城乡建设局于2023年
6月5日出具的《证明》，建平县住房和城乡建设局确认：（1）截至该证明出具之日，朝阳
辽能义成功50MW风电场项目已经全面并网发电，但该项目的水土保持设施、环境保护设施
等主体工程的相关配套设施正在建设施工中，预计全部的配套设施可于2023年10月初施工
完毕，该项目的前述全部配套工程施工完成，办理完成相关水土保持设施验收手续、环境保
护设施验收手续后，方可办理建设工程竣工验收手续；（2）该项目的前述全部配套工程施
工完毕后，义成功风电取得该项目的建设工程竣工验收手续不存在实质性障碍或重大不确定
性；（3）建平县住房和城乡建设局已知悉上述事实并确认上述情况不构成义成功风电的重
大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，且建平县住房和城乡建设
局不会就此追究义成功风电的任何责任；（4）截至该证明出具之日，义成功风电不存在因
违反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被建平县住房和城乡建设局调查或
处罚的情形。
此外，如前所述，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已获得电网接入批复，且义成功风
电已相应取得《电力业务许可证》，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已实现全面并网发电。
综上，鉴于义成功风电的相关主管机关已确认朝阳辽能义成功50MW风电场项目有关验
收手续的取得不存在实质性障碍或重大不确定性，并确认义成功风电可以继续建设实施和运
营该项目，且该项目已实现全面并网发电，朝阳辽能义成功50MW风电场项目现阶段仍需取
得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对该项目的项目建设进展及未来收入的增长不
会构成重大不利影响。
（二）辽能康平 300MW 风电项目
1、辽能康平300MW风电项目已取得的主要审批或备案情况
根据康平新能源提供的项目审批或备案文件及清能集团的说明，截至本补充法律意见书
39
出具日，辽能康平300MW风电项目已取得的主要审批或备案手续情况具体如下：
序号 主要审批或备案类型 具体的审批或备案文件
《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平 300MW 风电项目核准的
1 项目立项
批复》（沈发改核字〔2021〕14 号）
《沈阳市水务局关于辽能康平 300MW 风电项目水土保持方案审批
2 水土保持批复
准予行政许可决定书》（沈水审批〔2022〕175 号）
3 林业批复 《使用林地审核同意书》（辽林资许准字〔2022〕113 号）
《辽宁省人民政府关于辽能康平 300MW 风电项目建设用地的批
4 建设用地批复
复》（辽政地〔2022〕770 号）
《关于辽能康平 300MW 风电项目环境影响报告表的批复》（沈环
5 环境影响评价文件
审字〔2022〕12 号）
《国网辽宁省电力有限公司关于辽能康平风电项目接入系统方案的
6 电网接入批复
意见》（辽电发策〔2022〕226 号）
2、辽能康平300MW风电项目仍需取得的主要审批或备案手续
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，辽能康平300MW风电项目正在
建设施工中，尚不涉及办理取得验收手续的相关事项，该项目现阶段仍需取得的主要审批或
备案手续为建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建筑工程施
工许可证。
（1）关于该项目的建设用地规划许可证、土地使用权属证书以及建设工程规划许可证
根据康平县自然资源局于2023年7月12日出具的《证明》，康平县自然资源局确认如下：
1）截至该证明出具之日，该等项目用地的土地出让的前置手续正在办理过程中，待相关前
置手续办理完毕后，康平新能源可相应办理该建设用地的协议出让取得手续。如康平新能源
于2023年7月底前办理完毕前述前置手续，预计康平新能源可于2023年8月下旬取得相关建
设用地规划许可证，于2023年9月上旬取得相关土地使用权属证书；2）康平新能源取得该
项目的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性；3）
待前述建设用地规划许可证以及土地使用权属证书办理完毕后，康平新能源可相应就该项目
升压站部分的建设内容办理建设工程规划许可证，预计可于2023年9月中旬取得建设工程规
划许可证；康平新能源无需就该项目的其他建设内容（包括道路工程、集电线路安装工程以
及风机安装工程）取得建设工程规划许可证；4）康平新能源取得该项目的前述建设工程规
划许可证不存在实质性障碍或重大不确定性；5）康平新能源可以继续建设实施并在建成后
运营上述建设项目，康平县自然资源局不会追究康平新能源的任何责任；6）截至该证明出
具之日，康平新能源不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可
40
的相关法律法规而被康平县自然资源局调查或处罚的情形。
根据清能集团提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，康平新能源已办理完
毕辽能康平300MW风电项目用地的土地出让的前置手续，符合前述康平县自然资源局出具
的《证明》中所述的2023年7月底前办理完毕前述前置手续的要件。
（2）关于该项目的建筑工程施工许可证
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，康平新能源正在积极办理辽能康
平300MW 风电项目的建筑工程施工许可手续，预计可于 2023年9月中旬取得辽能康平
300MW风电项目升压站部分的相关消防设计审查手续，并在办理完毕前述消防设计审查手
续后于2023年9月底取得辽能康平300MW风电项目升压站部分的建筑工程施工许可证。
根据康平县住房和城乡建设局于2023年7月12日出具的《证明》，康平县住房和城乡建
设局确认：1）截至该证明出具之日，康平新能源正在积极办理辽能康平300MW风电项目升
压站部分的消防设计审查手续、建筑工程施工许可证。待康平县住房和城乡建设局收到康平
新能源提交的符合审批要求的相关申请资料后，康平新能源可以取得相应手续；2）辽能康
平300MW风电项目除升压站部分以外的建设内容包括道路工程、集电线路安装工程以及风
机安装工程，不在消防设计审查手续、施工许可办理范围内；3）截至该证明出具之日，康
平新能源不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被康平县住房和
城乡建设局调查或处罚的情形。
综上，鉴于康平新能源的相关主管机关已确认辽能康平300MW风电项目相关手续的办
理不存在实质性障碍或重大不确定性、或者康平新能源可以相应取得该等手续，康平县自然
资源局已确认康平新能源可以建设实施和运营该项目，且该项目已取得电网接入批复，辽能
康平300MW风电项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建
设进展及未来收入的增长预计不会构成重大不利影响。
（三）辽能南票 200MW 风力发电项目
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，辽能南票200MW风力发电项目
一期、二期正在施工建设中。
辽能南票200MW风力发电项目（一期、二期）相关主要手续的取得情况具体如下：
1、辽能南票200MW风力发电项目（一期、二期）已取得的主要审批或备案情况
根据辽能南票提供的项目审批或备案文件及清能集团的说明，截至本补充法律意见书出
具日，辽能南票200MW风力发电项目（一期、二期）已取得的主要审批或备案手续情况具
体如下：
41
主要审批或备案类
序号 具体的审批或备案文件
型
《葫芦岛市发展改革委关于辽能南票 200MW 风电项目核准的批复》
（葫发改审发〔2021〕16 号）、《葫芦岛市发展改革委关于同意辽能南
1 项目立项
票 200MW 风力发电项目建设内容变更的批复》（葫发改审发〔2023〕
9 号）
《辽能南票 200MW 风力发电项目水土保持方案审批准予行政许可决定
2 水土保持批复
书》（葫水利发〔2021〕88 号）
3 林业批复 《使用林地审核同意书》（辽林资许准字〔2022〕382 号）
《辽宁省人民政府关于辽能南票 200MW 风力发电项目建设用地的批
4 建设用地批复
复》（辽政地〔2023〕326 号）
《关于辽能南票一期 50MW 风力发电项目环境影响报告表的批复》（葫
环审〔2021〕28 号）、《关于辽能南票一期 50MW 风力发电项目变更环
5 环境影响评价文件
境影响报告表的复函》《关于辽能南票 154MW 风力发电项目环境影响
报告表的批复》（葫环审〔2023〕5 号）
建设工程规划许可
6 《建设工程规划许可证》（建字第 211404202312709 号）
证
《国网辽宁省电力有限公司关于辽能南票风电光伏项目接入系统方案的
7 电网接入批复
意见》（辽电发策〔2021〕459 号）
根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年6月6日出具的《证明》，葫芦岛市自然资
源局南票分局确认：辽能南票200MW风力发电项目（一期）除升压站以外的建设内容以及
辽能南票200MW风力发电项目（二期）的建设内容不涉及房屋建筑物施工，无需办理建设
工程规划许可证。
根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局分别于2023年6月5日、2023年7月27日出具的
《证明》，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局确认：辽能南票200MW风力发电项目（一期）
除升压站以外的建设内容以及辽能南票200MW风力发电项目（二期）的建设内容包括道路
工程、集电线路安装工程以及风机安装工程，不涉及房屋建筑物施工，无需办理建筑工程施
工许可证。
2、辽能南票200MW风力发电项目（一期和二期）仍需取得的主要审批或备案手续
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，辽能南票200MW风力发电项目
（一期和二期）正在建设中，尚不涉及办理取得验收手续的相关事项，该项目现阶段仍需取
得的主要审批或备案手续为建设用地规划许可证以及土地使用权属证书和建筑工程施工许可
证。
（1）关于该项目的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书
就该项目的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书，根据葫芦岛市自然资源局南票
42
分局于2023年7月24日出具的《证明》，葫芦岛市自然资源局南票分局确认：1）辽能南票
200MW风力发电项目的部分建设用地（即除和辽能南票的拟建项目辽能南票200MW光伏发
电项目共用的1宗升压站建设用地外的其他建设用地，下同）的土地出让的前置手续正在办
理过程中，待相关前置手续办理完毕后，辽能南票可相应办理该等部分建设用地的协议出让
取得手续。根据前述用地取得手续流程，预计辽能南票可于2023年8月中旬前取得相关建设
用地规划许可证，于2023年9月中旬前取得相关土地使用权属证书；2）辽能南票取得该等
部分建设用地的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定
性；3）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、
建设工程规划许可的相关法律法规而被葫芦岛市自然资源局南票分局调查或处罚的情形。
（2）关于该项目的建筑工程施工许可证
根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于2023年7月27日出具的《证明》，葫芦岛市南
票区住房和城乡建设局确认：1）截至该证明出具之日，辽能南票预计可于2023年8月中旬
前取得建筑工程施工许可证。2）辽能南票取得前述手续不存在实质性障碍或重大不确定性。
3）辽能南票可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，葫芦岛市南票区住房和城乡
建设局不会就此追究辽能南票的任何责任。4）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违
反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被葫芦岛市南票区住房和城乡建设局
调查或处罚的情形。
综上，鉴于辽能南票的相关主管机关已确认辽能南票200MW风力发电项目有关手续的
取得不存在实质性障碍或重大不确定性，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局已确认辽能南票
可以继续建设实施和运营该项目，且该项目已取得电网接入批复，辽能南票200MW风力发
电项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建设进展及未来收
入的增长预计不会构成重大不利影响。
综上所述，鉴于义成功风电、康平新能源、辽能南票已就其各在建项目相关手续的取得
事宜取得了相关主管机关的确认文件，且相应项目已取得电网接入批复（其中，朝阳辽能义
成功50MW风电场项目已实现全面并网发电），因此，义成功风电、康平新能源、辽能南票
的在建项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建设进展及未
来收入的增长预计不会构成重大不利影响。
二、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
43
1、查阅标的公司各在建项目的立项手续、环评手续等相关审批或备案手续文件，并向
标的公司及其相关子公司的相关负责人了解各在建项目的建设进展情况以及各在建项目仍需
取得的手续的取得进展等；
2、查阅《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》以及《建筑工
程施工许可管理办法》等相关法律法规，登录辽宁政务服务网查询辽宁省关于相关项目的审
批或备案手续的要求等，了解标的公司相关在建项目的手续取得要求等；
3、查阅标的公司相关子公司为办理各在建项目相关手续所准备或取得的过程性资料，
包括施工合同、施工图设计文件审查合格书、勘察文件审查合格书以及建设项目规划条件等；
4、查阅标的公司相关子公司的有关主管机关就标的公司各在建项目手续取得的相关事
宜出具的证明文件；
5、查阅标的公司及其相关子公司报告期内的审计报告及财务报表、营业外支出明细等，
并对标的公司及其相关子公司进行公开核查，了解标的公司及其相关子公司是否因建设手续
取得的相关事项受到过相关主管部门的处罚等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
鉴于义成功风电、康平新能源、辽能南票已就其各在建项目相关手续的取得事宜取得了
相关主管机关的确认文件，且相应项目已取得电网接入批复（其中，朝阳辽能义成功50MW
风电场项目已实现全面并网发电），因此，义成功风电、康平新能源、辽能南票的在建项目
现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的增
长预计不会构成重大不利影响。
问题6.4
重组报告书披露，（1）标的公司及下属公司拥有2宗划拨土地使用权，该等土地面积共
计243,390㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的41%，主要
用于光伏发电项目，有关部门出具了证明，标的公司无须办理划拨转出让手续，可以且有权
合法继续使用该划拨用地；（2）评估报告显示开原辽能9宗土地用于风机点位尚未办理土地
使用权，法律意见书显示开原辽能已关停上述9台违法占地的风机。
请公司说明：（1）取得2宗划拨用地具体履行的手续，关于划拨用地的使用年限、使用
要求情况的有关规定或约定，无须办理划拨转出让手续的具体原因及合规性；划拨土地是否
44
存在被收回或补缴出让金等风险；（2）开原辽能关停风机点位对发电量及业绩的影响，采
取的补救措施，相关点位所在土地后续处置情况；（3）结合相关法律法规分析，违规用地
是否构成重大违法违规行为，及对本次交易的影响；（4）对划拨土地使用权和开原辽能9台
违法占用风机的评估情况。
请律师核查（1）-（3），以及就标的公司及下属公司项目建设过程、土地房产的合规
性发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。
问询回复：
一、取得2宗划拨用地具体履行的手续，关于划拨用地的使用年限、使用要求情况的有
关规定或约定，无须办理划拨转出让手续的具体原因及合规性；划拨土地是否存在被收回或
补缴出让金等风险
（一）取得2宗划拨用地具体履行的手续
1、关于划拨用地取得的相关规定
根据清能集团提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，清能集团及其控股子公司
共拥有2宗划拨土地使用权，该等划拨土地使用权的情况具体如下：
序号 土地使用权人 不动产权证证号 坐落 面积（㎡） 土地用途
西官营镇梁杖子
辽宁能源（北票）光 辽（2022）北票市不动 村-辽宁能源 公共设施用
1 240,421.00
伏发电有限公司 产权第 0000128 号 （北票）光伏发 地
电有限公司
辽（2020）彰武县不动
彰武县前福兴地
彰武辽能光伏发电有 产权第 0001646 号/辽 公共设施用
2 镇七方地 138 2,969.00
限公司 （2020）彰武县不动产 地
号
权第 0001647 号
根据北票光伏、彰武辽能分别取得上述划拨土地使用权时适用的《中华人民共和国土地
管理法实施条例》第二十二条规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建
设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：（1）建设项目可行性研究论证时，
由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行
性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告；（2）建设
单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，
由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上
级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准；（3）供地方案经批准后，由市、县人民政
府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管
45
部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土
地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书；（4）土地使用者应当依法申请土
地登记。
根据北票光伏、彰武辽能分别取得上述划拨土地使用权时适用的《中华人民共和国土地
管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，
下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地
和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》的相关规定，符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，
经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交
通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权，前述国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施，发（变）电厂（站）
的专用交通设施以及新能源发电工程电机等电力设施用地。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）的相关规定，国土
资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和
特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设
施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营
性用地先行实行有偿使用。
上述规定未禁止电力设施用地等基础设施用地项目通过划拨方式取得土地使用权，且截
至本补充法律意见书出具日，《划拨用地目录》仍现行有效，因此电力设施用地项目以划拨
方式取得土地使用权符合相关规定。
根据清能集团提供的资料及说明，北票光伏、彰武辽能上述2宗划拨用地的使用用途均
为光伏发电，相关用地属于电力设施用地，符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权
的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权。
2、标的公司取得2宗划拨用地具体履行的手续
根据清能集团提供的资料及说明，标的公司取得上述两宗划拨土地使用权所具体履行的
手续如下：
涉及地块对应的
土地使用权人 用地批复文件 批复机关 时间
不动产权证证号
辽宁能源（北 辽（2022）北 《关于同意无偿划拨辽宁能源投资 北票市人 2009 年
票）光伏发电 票市不动产权第 （集团）有限责任公司北票 10MW 民政府 10 月 14
46
有限公司 0000128 号 光伏并网发电项目建设用地的承诺 日
函》
《关于朝阳 10 兆瓦光伏发电项目用
辽宁省国 2010 年 8
地预审意见的复函》（辽国土资规
土资源厅 月3日
审[2010]30 号）
《关于辽宁能源（北票）10MWP 光
朝阳市城 2011 年 3
伏发电场项目规划选址意见》（朝
市规划局 月9日
规发[2011]6 号）
《关于对辽宁能源（北票）光伏发
2012 年
电有限公司国有建设用地使用权划 北票市人
11 月 22
拨的批复》（北政土划字[2012]09 民政府
日
号）
《关于彰武七方地分布式光伏发电 彰武县国 2015 年 8
项目拟选址情况的说明》 土资源局 月 12 日
辽宁能源投资（集团）有限责任公
司的彰武七方地渔光互补
13.16MW 光伏发电项目用地按照 辽宁省国 2016 年 5
辽（2020）彰 《关于支持新产业新业态发展促进 土资源厅 月 17 日
武县不动产权第 大众创业万众创新用地的意见》
彰武辽能光伏 0001646 号/辽 （国土资规（2015）5 号）办理）
发电有限公司 （2020）彰武 《彰武县人民政府关于对<关于彰
县不动产权第 2016 年
武县 2016 年建设工程（项目）第 彰武县人
0001647 号 10 月 21
五批规划审批的请示>的批复》（彰 民政府
日
政〔2016〕177 号）
《彰武县人民政府关于将国有土地
使用权划拨给彰武辽能光伏发电有 彰武县人 2018 年 2
限公司的决定》（彰政[2018]27 民政府 月 24 日
号）
（二）关于划拨用地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条第二款“依照本法规定以划拨方
式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制”的规定，除另
有规定外，划拨土地使用权无使用期限的限制。
上述两宗划拨土地使用权的划拨用地决定以及《不动产权证书》均未载明使用期限要求。
据此，上述两宗划拨土地使用权均无使用年限要求。
（三）无须办理划拨转出让手续的具体原因及合规性，划拨土地是否存在被收回或补缴
出让金等风险
1、本次交易不会导致上述两宗划拨土地使用权的使用方式、用途以及使用主体等发生
变化
根据《划拨用地目录》第四条规定，“以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土
地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土
47
资发[2001]44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，“企业原使用的划拨土地，
改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地
范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依
法实行有偿使用。……”
根据清能集团、辽宁能源分别出具的承诺函，清能集团、辽宁能源确认北票光伏、彰武
辽能在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定等的要求使用上述2宗划拨土地，
且本次交易不会导致上述2宗划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，因此，
上述2宗划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况。
2、标的公司相关子公司已取得主管机关出具的相关确认文件
（1）北票光伏所拥有的划拨用地
根据北票市自然资源局于2020年3月2日出具的《证明》，北票光伏占用前述划拨用地
符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业务发展促进
大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、法规和规
范性意见，无须办理划拨转出让手续，北票光伏可以且有权合法继续使用该划拨用地。
（2）彰武辽能所拥有的划拨用地
根据彰武县自然资源局于2020年3月10日出具的《证明》，彰武辽能所占用土地均为建
设用地，不存在占用农用地的情形，且彰武辽能占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土
地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的
意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨
转出让手续，彰武辽能可以且有权合法继续使用该划拨用地。
基于上述，鉴于本次交易不会导致标的公司上述2宗划拨土地的使用方式、用途以及使
用主体等发生变化，且北票光伏、彰武辽能已分别就相关划拨用地的继续使用事宜取得了相
关主管机关出具的确认文件，因此，标的公司的2宗划拨用地无须办理划拨转出让手续具备
合理原因且符合相关要求，不存在被收回或补缴出让金的风险。
综上所述，标的公司相关子公司拥有的2宗划拨土地使用权的使用用途均为光伏发电，
符合《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使
用权，标的公司相关子公司取得该2宗划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年
限要求，标的公司相关子公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地；该等划拨用地无须
办理划拨转出让手续具备合理原因且符合相关要求，不存在被收回或补缴出让金的风险。
二、开原辽能关停风机点位对发电量及业绩的影响，采取的补救措施，相关点位所在土
48
地后续处置情况
（一）开原辽能已转出违规占用土地的9台风机及其附属设施
根据标的公司提供的资料及说明，为进一步解决开原辽能 9 台风机及其附属设施违规占用
土地的合规性问题，开原辽能已将上述 9 台风机及其附属设施转让给辽能投资，通过与评估值
等值现金置换的方式剥离了该 9 台风机及其附属设施，具体如下：
2023 年 7 月 10 日，金开评估出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司购买 9 台风机
及附属设施资产评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第 059 号），根据该资产评
估报告，截至 2022 年 9 月 30 日，开原辽能上述 9 台风机及其附属设施的资产评估值为
3,077.77 万元。
2023 年 7 月 18 日，开原辽能与辽能投资签署了《资产转让协议》，约定开原辽能将上
述 9 台风机及其附属设施转让给辽能投资，转让价格为经辽能产控核准/备案的评估报告（评
估报告编号：金开评报字〔2023〕第 059 号）所载的上述 9 台风机及其附属设施的评估价值；
双方应于协议生效之日起 5 个工作日内完成交割，交割完成后上述 9 台风机及其附属设施的
所有权利、利益及风险转移至辽能投资，并由辽能投资承担上述 9 台风机及其附属设施的所
有责任和义务；该协议自开原辽能与辽能投资签署之日起成立，并自以非公开协议方式进行
本次资产转让的相关事项取得辽能产控的同意批复之日起生效。
2023 年 7 月 25 日，辽能产控出具《关于开原风电公司 9 台风力发电机组及附属设施资
产评估结果核准及协议转让的批复》（辽能〔2023〕91 号），同意开原辽能将 9 台风机及其
附属设施转让给辽能投资，并核准上述《辽宁能源投资（集团）有限责任公司购买 9 台风机
及附属设施资产评估项目资产评估报告》及资产评估结果。
2023 年 7 月 27 日，开原辽能与辽能投资签署《资产移交确认书》，完成了上述 9 台风
机及其附属设施的交割，上述 9 台风机及其附属设施的所有权利、利益及风险转移至辽能投
资。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已完成上述 9 台风机及其附属设施
的剥离，不存在违规占有使用上述 9 宗土地的情况。
（二）开原辽能于上述资产转让完成前违规占用的9宗土地以及相关9台风机的情况
根据标的公司提供的文件及说明，开原辽能于上述资产转让完成前违规占用的9宗土地
以及相关9台风机的情况具体如下：
49
对应风机机组的机型
序号 坐落 面积（㎡） 土地类型
容量（MW）
1 开原市业民镇英守屯村 257.61 林地 1.5
2 开原市业民镇英守屯村 258.44 林地 1.5
245.85 草地
3 开原市业民镇英守屯村 1.5
10 基本农田
4 开原市业民镇清辽村 259.83 林地 1.5
5 开原市业民镇清辽村 263.35 基本农田 1.5
开原市业民镇清辽村、
6 252.44 基本农田 1.5
英守屯村
7 开原市业民镇清辽村 255.00 基本农田 1.5
119.83 草地
开原市业民镇大冲村、 70 林地
8 1.5
富强村 20 农村路
40 基本农田
9 开原市业民镇清辽村 263.69 基本农田 1.5
合计 2,316.04 - 13.5
（三）开原辽能关停风机点位对标的公司整体发电量以及标的公司2023年度的业绩和
完成业绩承诺无重大不利影响，开原辽能不涉及后续土地处置的问题
如上表所示，开原辽能关停的9个风机点位共涉及9台风机，该9台风机的装机容量合计
为13.5 MW；根据开原辽能提供的文件及说明，开原辽能已于2023年3月24日关停上述违规
占地的9台风机，根据评估机构的评估预测结果，并基于本所律师作为非专业财务或评估人
员的理解和判断，开原辽能关停上述9台风机后，预计开原辽能2023年度内的归母净利润减
少144万元至206万元，占标的公司净利润的比例约为1.4%至2%，开原辽能关停的上述9台
风机不属于标的公司核心资产，其总体变动对标的公司的业绩影响较小，对完成业绩承诺无
重大不利影响。
此外，如上所述，截至本补充法律意见书出具日，开原辽能已通过与评估值等值现金置
换的方式剥离了该 9 台风机及其附属设施，根据评估机构的评估预测结果，并基于本所律师
作为非专业财务或评估人员的理解和判断，本次资产转让不会对标的公司的业绩产生重大不
利影响。
综上所述，开原辽能关停风机点位对标的公司整体发电量以及标的公司 2023 年度的业绩
和完成业绩承诺无重大不利影响；截至本补充法律意见书出具日，开原辽能已通过与评估值
等值现金置换的方式剥离了该 9 台风机以及附属设施，不再占有使用上述 9 宗土地，开原辽能
50
不涉及后续土地处置的问题。
三、结合相关法律法规分析，违规用地是否构成重大违法违规行为，及对本次
交易的影响
（一）开原辽能占用上述9宗土地进行项目建设时相关用地符合用地规划、不属于基本
农田，开原辽能在项目建成后违规占用土地的情况非主观故意或恶意
根据《村庄和集镇规划建设管理条例》第二十条规定，乡（镇）村公共设施、公益事
业建设，须经乡级人民政府审核、县级人民政府建设行政主管部门审查同意并出具选址意
见书后，建设单位方可依法向县级人民政府土地管理部门申请用地，经县级以上人民政府
批准后，由土地管理部门划拨土地。
根据当时适用的《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，经批准的建设项目需要
使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县
级以上人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级
人民政府批准。未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民
政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地
改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，
对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并
处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地
论处。
据此，建设单位在取得城乡规划主管部门出具的建设项目选址意见书后，还应当按规
定向自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批
准。
根据清能集团提供的文件、说明，2009年3月，开原业民风电场（49.5MW）工程项目
正式开工建设；2009年4月3日，开原市村镇规划建设管理局就开原业民风电场（49.5MW）
工程项目的全部33个风机点位向开原辽能核发了《村镇规划选址意见书》，根据该《村镇
规划选址意见书》，开原业民风电场（49.5MW）工程项目相关风机的建设用地的选址用
地性质、位置等符合当时的用地规划要求。根据清能集团的说明，2009年12月开原业民风
电场（49.5MW）工程项目实现全面并网发电后，前述风机的用地规划性质发生了调整变
化，其中，9台风机（合计占地面积为2,316.04㎡）的用地规划性质变化如下：4台风机占
用的土地全部为基本农田，2台风机占用的土地部分为基本农田，部分为草地、林地或农村
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路，该6台风机占用的基本农田的面积合计为1,084.48㎡；其余3台风机占用的土地全部为
林地，该9台风机占用土地的土地性质及面积具体详见本补充法律意见书“问题6.4”之“二、
（二）”所述的开原辽能于上述资产转让完成前违规占用的9宗土地的情况。
据此，虽然开原辽能未经批准占用上述9宗土地违反了《中华人民共和国土地管理法》
等相关规定，存在被主管机关处罚的风险，但是根据开原业民风电场（49.5MW）工程项
目建设时取得的《村镇规划选址意见书》，开原业民风电场（49.5MW）工程项目相关风
机的建设用地的选址用地性质、位置等符合当时的用地规划要求；开原辽能取得的《村镇
规划选址意见书》遵守事项中明确其是按照《中华人民共和国村庄和集镇规划建设管理条
例》第十八、十九、二十条之规定办理审批手续后，准许使用村镇规划区内建设用地的法
律凭证，是村镇规划区内各类建设项目符合村镇规划，准许办理土地批准手续和申请开工
的法律凭证。
根据当时适用的《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条，按照国家规定需要有关
部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关
部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建
设项目不需要申请选址意见书。根据该法规第五十条，在选址意见书、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证发放后，因依法修改城乡规划给被许可
人合法权益造成损失的，应当依法给予补偿。经依法审定的修建性详细规划、建设工程设
计方案的总平面图不得随意修改；确需修改的，城乡规划主管部门应当采取听证会等形式，
听取利害关系人的意见；因修改给利害关系人合法权益造成损失的，应当依法给予补偿。
据此，开原辽能占用上述9宗土地进行风机建设施工时，相关用地符合用地规划、不属
于基本农田；但是开原辽能在取得《村镇规划选址意见书》后，未能继续履行相关用地的
完整报批手续，未及时就该等用地取得自然资源管理部门、相关人民政府的批准，后因政
府有权部门调整规划导致其形成了违规占用基本农田的情况，并非开原辽能的主观故意或
恶意所致。
（二）开原辽能已主动向主管机关报告上述违规占地事宜，未因上述违规占地受到过处
罚
根据标的公司提供的资料及说明，开原辽能已向开原市自然资源局主动报告上述违规占
地的相关事项。
根据开原市自然资源局于 2023 年 3 月 3 日出具的证明，公司提供的资料及说明以及本
所律师通过公开渠道的核查，虽开原辽能已向开原市自然资源局主动报告了上述违规占地的
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相关事项，截至本补充法律意见书出具日，开原辽能不存在因上述违规占地事宜而受到行政
处罚的情形。
（三）开原辽能已剥离该9台风机及其附属设施，不再占有使用上述9宗土地
如本补充法律意见书“问题 6.4”之“二、（一）”所述，截至本补充法律意见书出具日，上
述 9 台风机及其附属设施的所有权利、利益及风险已转移至辽能投资，并由辽能投资承担上述
9 台风机及其附属设施的所有责任和义务，开原辽能已完成该等 9 台风机及其附属设施的剥离，
不再占有使用上述 9 宗土地。
（四）辽能投资、辽能产控已分别出具承诺
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子公司因用地
瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部门处以行政处罚及/或责
令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进
行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司
的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。
综上，鉴于开原辽能的上述违规占地行为并非出于开原辽能主观故意或恶意，开原辽能
已主动向主管机关报告上述违规占地事宜，且截至本补充法律意见书出具日，开原辽能未因
上述违规占地事宜受到过处罚；截至本补充法律意见书出具日，开原辽能已完成该 9 台风机
及其附属设施的剥离，不再占有使用上述 9 宗土地；辽能投资、辽能产控已承诺将承担相关
费用、进行经济补偿或赔偿（如有），开原辽能违规用地不构成重大违法违规行为，对本次
交易不构成实质性重大不利影响。
四、标的公司及下属公司项目建设过程、土地房产的合规性
（一）标的公司及下属公司项目建设过程
标的公司及其控股子公司在建项目的建设情况详见本补充法律意见书“问题 6.3”部分所述。
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公
司共有 7 项已建项目，具体如下：
序号 已建项目 建设/运营单位
1 开原业民风电场（49.5MW）工程项目 开原辽能风力发电有限公司
2 辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目 朝阳协合万家风力发电有限公司
3 昌图风力发电场工程项目 昌图辽能协鑫风力发电有限公司
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序号 已建项目 建设/运营单位
4 阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目
阜新泰合风力发电有限公司
5 阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目
6 辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司
7 彰武七方地渔光互补光伏发电项目 彰武辽能光伏发电有限公司
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师核查，标的公司及其控股子公
司的上述 7 项已建项目存在未取得部分建设手续的情况；截至本补充法律意见书出具日，除
已补办取得的部分建设手续外，该等项目仍存在未取得部分建设手续的情况，具体如下：
1、开原业民风电场（49.5MW）工程项目
根据辽宁省电力建设工程质量监督中心站于 2010 年 5 月 10 日出具的质量监督检查报
告，开原业民风电场（49.5MW）工程项目已通过验收，具备风力发电场整套启动条件。但
截至本补充法律意见书出具日，开原辽能尚未就开原业民风电场（49.5MW）工程项目中 24
台风力发电机组相关用地取得用地规划许可手续；未办理环保验收手续、水土保持设施验收
手续、建筑工程施工许可手续及消防手续。
开原辽能已就开原业民风电场（49.5MW）工程项目升压站部分的建设内容取得了建设
工程规划许可手续；就开原业民风电场（49.5MW）工程项目的升压站以外的建设内容是否
需要办理建设工程规划许可手续的相关事宜，根据清能集团的说明并参考康平县自然资源局、
葫芦岛市自然资源局南票分局出具的相关证明文件，开原业民风电场（49.5MW）工程项目
除升压站以外的建设内容不涉及房屋建筑物施工，不在建设工程规划许可手续办理范围内。
就上述未办理用地规划许可手续的相关事项，开原市自然资源局已于 2023 年 3 月 3 日
出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，开原辽能不存在违反国家及地方自
然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而被调查或受到行政处罚的情形。
就上述未办理建筑工程施工许可手续及消防手续的相关事项，开原市住房和城乡建设局
已于 2022 年 12 月 29 日出具证明，确认：1）已知悉上述未办理建筑工程施工许可手续及消
防手续的事实；2）该等情况不构成开原辽能重大违法违规行为，相关手续的补办不存在障
碍；3）开原辽能可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的
建筑物、构筑物及附属设施，且开原市住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究开原
辽能的任何责任；4）截至该证明出具之日，开原辽能不存在因违反国家和地方关于建筑工
程施工许可、建设项目消防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与开原市住房和城乡建
设局亦无任何纠纷或争议，开原市住房和城乡建设局亦未收到第三方关于开原辽能违法违规
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的举报。
就上述未办理环保验收手续的相关事项，铁岭市生态环境局已于 2023 年 3 月 14 日出具
证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，开原辽能未发生环境污染事件/事故，
未被铁岭市生态环境局调查或处罚。
就上述未办理水土保持设施验收手续的相关事项，开原市水利局已于 2023 年 2 月 21 日
出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，开原辽能不存在因违反国家及地
方水土保持等水务监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处
罚的情形。
2、辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目
辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目的施工单位、监理单位以及建设单位已
于 2014 年 3 月至 2014 年 5 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手
续；根据辽宁省电力建设工程质量监督中心站于 2012 年 10 月 26 日出具的质量监督检查报
告，辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目施工项目基本完成，试验检验项目基本
完整。但截至本补充法律意见书出具日，朝阳协合万家尚未就辽宁建平万家营子风电场
（49.5MW）工程项目办理消防手续。
就辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目是否需要办理建设工程规划许可手续
的相关事项，建平县自然资源局已于 2022 年 12 月 30 日出具证明，确认：1）辽宁建平万家
营子风电场（49.5MW）工程项目无需办理建设工程规划许可手续，建平县自然资源局已知
悉上述未办理建设工程规划许可手续的事实；2）朝阳协合万家可以依现状继续运营上述建
设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且建平县自然资
源局不会要求强制拆除或就此追究朝阳协合万家的任何责任；3）截至该证明出具之日，朝
阳协合万家不存在因违反国家和地方关于规划管理等法律法规而被调查或处罚的情形，与建
平县自然资源局亦无任何纠纷或争议，建平县自然资源局亦未收到第三方关于朝阳协合万家
违法违规的举报。
就辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目是否需要办理建筑工程施工许可证以
及未办理消防手续的相关事项，根据建平县住房和城乡建设局于 2022 年 12 月 30 日出具的
证明，建平县住房和城乡建设局确认：1）辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目
无需办理建筑工程施工许可手续，建平县住房和城乡建设局已知悉该项目未办理建筑工程施
工许可手续以及消防手续的事实，并确认朝阳协合万家不存在应办理而未办理建筑工程施工
许可手续的情况，辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目未办理消防手续的情况不
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构成朝阳协合万家重大违法违规行为；2）朝阳协合万家可以依现状继续运营上述建设项目
并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且建平县住房和城乡建
设局不会要求强制拆除或就此追究朝阳协合万家的任何责任；3）截至该证明出具之日，朝
阳协合万家不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管、房屋建设
管理等法律法规而被调查或处罚的情形，与建平县住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，
建平县住房和城乡建设局亦未收到第三方关于朝阳协合万家违法违规的举报。
3、昌图风力发电场工程项目
昌图风力发电场工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位已于 2006 年
11 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截至本补充法律意见
书出具日，昌图协鑫尚未就该项目办理水土保持设施验收手续。
就上述未办理水土保持设施验收手续的相关事项，昌图县水利局已于 2023 年 2 月 22 日
出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，昌图协鑫不存在因违反国家及
地方水土保持等水务监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件规定而被调查或受到行政
处罚的情形。
4、阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目
阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监理
单位已于 2012 年 2 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截
至本补充法律意见书出具日，阜新泰合尚未就阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目办
理水土保持设施验收手续，未办理建筑工程施工许可证，该项目建设的升压站已由阜蒙县兴
达风力发电有限公司于 2022 年 9 月办理消防验收手续，除升压站外的其他建设内容未办理
消防手续。
阜新泰合已就阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目升压站部分的建设内容（即主
控楼、附属建筑及配电室）取得了建设工程规划许可证；就阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）
工程项目升压站部分以外的建设内容是否需要办理建设工程规划许可证的相关事宜，根据清
能集团的说明并参考康平县自然资源局、葫芦岛市自然资源局南票分局出具的相关证明文件，
阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目除升压站以外的建设内容不涉及房屋建筑物施工，
不在建设工程规划许可手续办理范围内。此外，阜新蒙古族自治县自然资源局已于 2023 年
2 月 20 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，阜新泰合没有发生因土地
管理和规划管理相关法律、法规及规范性文件而被自然资源部门处罚的情况。
就上述未办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的相关事项，阜新蒙古族自治县
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住房和城乡建设局已于 2023 年 2 月 7 日出具《回函》，确认：1）已知悉阜新泰合未就阜蒙
古力本皋风电场（49.5MW）工程项目办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的事实；
2）阜新泰合可以依现状继续使用该等建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且阜新
蒙古族自治县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究阜新泰合的任何责任；3）截
至 2023 年 2 月 7 日，阜新泰合不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目
消防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦无任
何纠纷或争议，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦未收到第三方关于阜新泰合违法违规
的举报。
5、阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目
阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监理单
位已于 2012 年 2 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截至
本补充法律意见书出具日，阜新泰合尚未就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目办理水
土保持设施验收手续。
就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目是否需要办理建设工程规划许可证的相关事
宜，根据清能集团的说明并参考康平县自然资源局、葫芦岛市自然资源局南票分局出具的相
关证明文件，阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目的建设内容不涉及房屋建筑物施工，
不在建设工程规划许可手续办理范围内。此外，阜新蒙古族自治县自然资源局已于 2023 年
2 月 20 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，阜新泰合没有发生因土地
管理和规划管理相关法律、法规及规范性文件而被自然资源部门处罚的情况。
就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目是否需要办理建筑工程施工许可手续以及消
防手续的相关事宜，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局已于 2023 年 2 月 7 日出具《回
函》，确认：1）已知悉阜新泰合未就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目取得建筑工
程施工许可手续以及消防手续的事实，并确认阜新泰合不存在应未办理相关手续的情况；2）
阜新泰合可以依现状继续使用该等建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且阜新蒙古
族自治县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究阜新泰合的任何责任；3）截至
2023 年 2 月 7 日，阜新泰合不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消
防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦无任何
纠纷或争议，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦未收到第三方关于阜新泰合违法违规的
举报。
就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目未办理水土保持设施验收手续的事项，阜新
市水利局于 2023 年 4 月 3 日出具《证明》，确认：阜新泰合正在开展水土保持验收相关工
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作，自 2020 年 1 月 1 日 1 日起至 2023 年 4 月 3 日，阜新泰合不存在因违反水土保持等水务
监督相关规定而受到行政处罚的情况。
6、辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目
辽宁能源（北票）10MWp 光伏发电项目的施工单位、监理单位以及建设单位已于 2013
年 6 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续；辽宁省电力建设工程
质量监督中心站已于 2013 年 6 月出具质量监督检查报告，明确该项目工程基本具备受电并
网条件。但截至本补充法律意见书出具之日，北票光伏尚未就辽宁能源（北票）10MWp 光
伏发电项目办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及安全验收手续，未就除综合
办公楼、逆变器室、10KV 配电间、SVG 室、10KV 箱式升压变、大门值班室外的建设内容
办理消防手续。
就上述未办理建设工程规划许可证的相关事项，北票市自然资源局已于 2022 年 11 月
16 日出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，北票光伏不存在因违反国家
及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而被调查或受到行政处罚的情
形。
就上述未办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的相关事项，北票市住房和城乡
建设局已于 2022 年 11 月 24 日出具证明，确认：1）已知悉辽宁能源（北票）10MWp 光伏
发电项目未办理建筑工程施工许可手续，未就上述建设项目中除综合办公楼、逆变器室、
10KV 配电间、SVG 室、10KV 箱式升压变、大门值班室外的建设工程内容办理消防手续的
事实；2）该等情况不构成该公司重大违法违规行为，该公司亦不会因为该等情况受到北票
市住房和城乡建设局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；3）该公司可以依现状继续运营
上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且北票市
住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究该公司的任何责任；4）截至该证明出具之
日，该公司不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管的相关法律
法规而被调查或处罚的情形，与北票市住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，北票市住房
和城乡建设局亦未收到第三方关于该公司违法违规的举报。
就上述未办理安全验收手续的相关事项，北票市应急管理局已于 2022 年 11 月 23 日出
具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，北票光伏不存在因违反国家和地方
关于安全生产监督管理的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与北票市应急管理局亦无任
何纠纷或争议，北票市应急管理局亦未收到第三方关于该公司违法违规的举报。
7、彰武七方地渔光互补光伏发电项目
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彰武七方地渔光互补光伏发电项目的建设单位、设计单位、施工单位以及监理单位已于
2017 年 7 月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截至本补充
法律意见书出具之日，彰武辽能尚未就彰武七方地渔光互补光伏发电项目办理安全验收手续。
就上述未办理安全验收手续的相关事项，彰武县应急管理局已于 2023 年 2 月 1 日出具
证明，确认彰武辽能的彰武七方地渔光互补光伏发电项目未出现因违反国家和地方安全生产
监督管理的相关法律法规而被彰武县应急管理局调查或处罚的情形，彰武县应急管理局也未
收到过第三方关于该公司违法违规的举报。
彰武辽能已就彰武七方地渔光互补光伏发电项目水泵房和办公建筑部分的建设内容取得
了建设工程规划许可证；就彰武七方地渔光互补光伏发电项目水泵房和办公建筑部分以外的
建设内容是否需要办理建设工程规划许可证的相关事宜，根据清能集团的说明并参考康平县
自然资源局、葫芦岛市自然资源局南票分局出具的相关证明文件，彰武七方地渔光互补光伏
发电项目水泵房和办公建筑部分以外的建设内容不涉及房屋建筑物施工，不在建设工程规划
许可手续办理范围内。此外，彰武县自然资源局已于 2023 年 2 月 15 日出具证明，确认：1）
彰武七方地渔光互补光伏发电项目已依法在彰武县自然资源局办理建设工程规划许可证；2）
自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，彰武辽能不存在因违反国家和地方关于建设工程规
划许可等相关的法律法规而被调查或处罚的情形，彰武县自然资源局亦未收到第三方关于彰
武辽能违法违规的举报。
彰武辽能已就彰武七方地渔光互补光伏发电项目水泵房和办公建筑部分的建设内容取得
了建筑工程施工许可证；就彰武七方地渔光互补光伏发电项目水泵房和办公建筑部分以外的
建设内容是否需要办理建筑工程施工许可证的相关事宜，根据清能集团的说明并参考康平县
住房和城乡建设局、葫芦岛市南票区住房和城乡建设局等住房和城乡建设局出具的相关证明
文件，彰武七方地渔光互补光伏发电项目水泵房和办公建筑部分以外的建设内容不涉及房屋
建筑物施工，不在建筑工程施工许可证办理范围内。此外，彰武县住房和城乡建设局已于
2023 年 2 月 13 日出具证明，确认：1）彰武辽能是彰武七方地渔光互补光伏发电项目的建
设单位和运营单位；2）彰武辽能已于 2020 年 6 月补办取得办公楼和水泵房的建筑工程施工
许可证；3）该等行为不存在重大违法违规行为。
根据本所律师通过公开渠道的检索以及标的公司提供的资料和说明，自报告期期初至本
补充法律意见书出具日，标的公司及其下属公司未因上述事项受到过主管部门的处罚。
就上述已建项目的建设手续瑕疵相关问题，辽能投资、辽能产控已分别承诺：1）将积
极促使清能集团及其控股子公司和相关公司所在地政府主管部门沟通，尽快完成已建项目相
关手续的补办（如政府主管部门同意补办）；2）如相关政府监管机构，包括但不限于中国
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证监会、上海证券交易所以及相关公司所在地政府主管部门，对清能集团及其控股子公司已
建项目手续办理瑕疵提出整改要求的，辽能投资/辽能产控承诺将积极促使清能集团及相关
子公司落实该等整改措施；3）如清能集团及其控股子公司因上述已建项目手续办理瑕疵问
题被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，
则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等瑕
疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司
因上述事项遭受损失。
综上所述，虽然标的公司及其下属公司已建项目存在未取得部分建设手续的情况，但鉴
于标的公司及其下属公司已就该等项目取得了主管机关出具的相关证明文件，且自报告期期
初至本补充法律意见书出具日，相关公司未因目前仍未办理取得部分建设手续的情况而被处
罚，辽能投资、辽能产控已分别承诺就相关损失（如有）承担赔偿责任，因此标的公司及其
下属公司的上述事项不会对本次交易造成实质性不利影响。
（二）标的公司及下属公司土地房产的合规性
根据核查，标的公司及其控股子公司的自有土地及房产的权属主要存在以下瑕疵情形：
1、无证土地
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，标的公司及其控股子公司共有 3 宗占有/使用的位于中国境内的土地尚未取得
权属证书，该等土地面积共计 145,040.00 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国
境内自有土地总面积的 24.53%，其中：
（1）辽能南票占有/使用的2宗土地
辽能南票占有/使用的 2 宗土地面积合计 18,468.00 平方米，占标的公司及其境内下属子
公司自有土地总面积的 3.12%。
该 2 宗土地系辽能南票 200MW 风电项目的项目用地，相关手续的办理进展情况以及有
关政府证明文件的取得情况详见本补充法律意见书“问题 6.3”之“一、（三）”部分的内容。
（2）康平新能源占有/使用的1宗土地
康平新能源占/使用有的 1 宗土地面积合计 126,572.00 平方米，占标的公司及其境内下
属子公司自有土地总面积的 21.41%。
该宗土地系辽能康平 300MW 风电项目的项目用地，相关手续的办理进展情况以及有关
政府证明文件的取得情况详见本补充法律意见书“问题 6.3”之“一、（二）”部分的内容。
60
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子公司因用地
瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土
地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子
公司因上述事项遭受损失。
2、未取得房屋权属证书的房产
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，清能集团及其子公司存在 5 处房
产（合计建筑面积约 1,177.06 平方米）未取得权属证书，该等房产均系清能集团及其子公司
为日常活动所需建设的辅助性房产，具体情况如下：
序 建筑面积 未取得房屋权属证
权利人 名称 坐落
号 （㎡） 书的原因
1. 昌图辽能协鑫风力 水泵房 昌图县昌图镇东张家村 25.92
2. 发电有限公司 门卫房 昌图县昌图镇东张家村 12.40 历史上未履行相关
的规划、建设手续
开原辽能风力发电
3. 门卫房 开原市中固镇王广福村 17.90
有限公司
库房（临 海城市城乡燃气有
4. 时堆放杂 海城市耿庄镇西耿村 1,048.84 限公司取得该等房
物） 产所坐落的土地的
土地使用权（辽
海城市城乡燃气有 （2018）海城市不
限公司 动产权第0028207
5. 门卫房 海城市耿庄镇西耿村 72.00 号）时随该处土地
一并取得，属于历
史上未取得权属证
书的建筑。
根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 26 日出具的证
明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述无证房产相关问题受到
过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。
根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于 2022 年 12 月 29 日、2023 年
3 月 3 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述无证
房产相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。
根据海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局分别于 2022 年 12 月 12 日、2022 年
12 月 28 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，海城市城乡燃气有限
公司未因上述无证房产相关问题受到过海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局的处罚。
截至本补充法律意见书出具日，清能集团及其控股子公司取得权属证书的房产面积共计
9,963.04 平方米，未取得房屋权属证书的房产面积共计 1,177.06 平方米，未取得房屋权属
61
证书的房产面积占房产总面积约 10.57%。根据清能集团的说明，清能集团及其子公司未取
得房屋权属证书的房产主要用于临时堆放杂物的库房、门卫室/传达室及水泵遮雨房，不涉
及清能集团及其子公司的主要生产经营性用房，如因未办证产权瑕疵导致清能集团相关子公
司不能继续使用该等房产的，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因未取得房
屋权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致发生费
用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、经
济补偿或赔偿；但清能集团及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的
经济损失不在辽能投资/辽能产控的赔偿范围之内。
综上，清能集团及其控股子公司未取得房屋权属证书的面积较小，主要为临时堆放杂物
的库房、传达室及水泵遮雨房等，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影
响；此外，相关主管部门已出具相应书面证明文件，辽能投资、辽能产控已分别出具书面承
诺，因此，上述未取得房屋权属证书的房产瑕疵，不会对本次交易造成实质性不利影响。
3、清能集团及其子公司的临时简易构筑物
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，清能集团及其子公司存在 7 处临
时搭建的简易构筑物（合计面积约 665.78 ㎡），具体情况如下：
序号 使用人 名称 坐落 面积（㎡）
朝阳协合万家风力发
1. 彩钢房 建平县马场镇马场村 9.50
电有限公司
2. 彩钢房 昌图县昌图镇东张家村 555.44
昌图辽能协鑫风力发
3. 集装箱房 昌图县昌图镇东张家村 32.00
电有限公司
4. 集装箱房 昌图县昌图镇东张家村 32.00
开原辽能风力发电有
5. 新水泵房 开原市中固镇王广福村 16.20
限公司
阜新市阜蒙县红帽子镇道力板
6. 彩钢房 10.00
阜新泰合风力发电有 村
限公司 阜新市阜蒙县红帽子镇道力板
7. 煤气房 10.64
村
注：根据清能集团的说明，上述临时简易构筑物不属于清能集团相关子公司的主要生产、经营用构筑
物，且因属于临时搭建的构筑物而无法办理房屋所有权属证书。
根据建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 30 日出具的证
明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，朝阳协合万家未因上述临时搭建的简易构
筑物相关问题受到过建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局的处罚。
62
根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于 2022 年 12 月 26 日出具的证
明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述临时搭建的简易构筑物
相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。
根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于 2022 年 12 月 29 日、2023 年
3 月 3 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述临时
搭建的简易构筑物相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。
根据阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局分别于 2023
年 2 月 7 日、2023 年 2 月 20 日出具的回函/证明，阜新泰合未因上述临时搭建的简易构筑物
相关问题受到过阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局的处罚。
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具之日，清能集团及其子公司未曾收到
有关主管部门要求清能集团或其子公司限期拆除相关构筑物的通知；且若该等临时简易构筑
物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，不会对清能集团及其子公司
的生产、经营造成实质性不利影响。
综上，清能集团及其子公司上述临时简易构筑物的面积较小且并非发行人主要生产、经
营用构筑物，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响，上述临时简易构
筑物不会对清能集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响，因此，不会对本次交易造成
实质性不利影响。
综上，标的公司及其下属控股子公司的自有土地及房产的权属瑕疵不会对本次交易造成
实质性不利影响。
五、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司相关子公司取得相关划拨用地的手续资料（包括相关批复文件等）以
及相关划拨用地的不动产权证书；查阅标的公司相关子公司取得相关划拨用地时适用的相关
规定以及划拨用地使用要求的相关规定等，了解标的公司相关子公司划拨用地的取得流程要
求、划拨用地使用要求以及划拨转出让手续的相关规定等；查阅清能集团、辽宁能源就标的
公司划拨用地相关事项出具的承诺文件；查阅标的公司相关子公司的主管机关就划拨用地相
关事项出具的确认文件；
2、查阅开原辽能关停风机相关的《开原风电场风机工作票》，并作为非专业财务或评
63
估人员向评估机构了解其关于开原辽能关停 9 台风机后的发电量预测情况；查阅开原辽能将 9
台风机及其附属设施转让给辽能投资的资产转让协议、相关批复文件以及资产评估报告等相
关资料；查阅开原业民风电场（49.5MW）工程项目报批建设时取得的《村镇规划选址意见
书》；查阅开原辽能出具的相关说明文件；查阅开原辽能向开原市自然资源局发出的关于报
告违规占地相关事项的函件以及开原市自然资源局出具的相关证明文件；查阅辽能投资、辽
能产控出具的相关承诺文件；
3、查阅标的公司及其子公司已取得的不动产权证书等文件，了解已取得权属证书的土
地及房产情况；查阅标的公司及其子公司未办理权属证书的土地及房产清单、相关土地及房
产的取得文件；向标的公司管理层了解标的公司部分土地及房产未取得权属证书的原因、相
关土地及房产的实际使用情况以及权属证书办理的进展情况等；查阅标的公司各建设项目的
立项手续、环评手续等相关审批或备案手续文件，并向标的公司相关子公司的相关负责人了
解建设项目的具体情况等；查阅相关法律法规，登录辽宁政务服务网查询辽宁省关于相关项
目的审批或备案手续的要求等，了解标的公司相关建设项目的手续取得要求等；查阅标的公
司相关子公司为办理各建设项目相关手续所准备或取得的过程性资料，包括施工合同、施工
图设计文件审查合格书、勘察文件审查合格书等；查阅标的公司相关子公司的有关主管机关
就标的公司及其子公司的土地房产情况、建设项目相关情况出具的证明文件；查阅辽能投资、
辽能产控出具的相关承诺文件；
4、查阅标的公司及其相关子公司报告期内的审计报告及财务报表、营业外支出明细等，
并对标的公司及其相关子公司进行公开核查，了解标的公司及其相关子公司是否因划拨用地
问题、开原辽能违规占地事项以及其他相关土地瑕疵和房产瑕疵、项目建设过程的不合规问
题受到过相关主管部门的处罚等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的公司相关子公司拥有的 2 宗划拨土地使用权的使用用途均为光伏发电，符合
《划拨用地目录》的相关规定，经有批准权的人民政府批准，可以划拨方式取得土地使用权，
标的公司相关子公司取得该 2 宗划拨土地使用权已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年
限要求，标的公司相关子公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地；该等划拨用地无须
办理划拨转出让手续具备合理原因且符合相关要求，不存在被收回或补缴出让金的风险；
2、开原辽能关停风机点位对标的公司整体发电量以及标的公司 2023 年度的业绩和完成
业绩承诺无重大不利影响；截至本补充法律意见书出具日，开原辽能已通过与评估值等值现
64
金置换的方式剥离了该 9 台风机以及附属设施，不再占有使用上述 9 宗土地，开原辽能不涉及
后续土地处置的问题；
3、鉴于开原辽能的上述违规占地行为并非出于开原辽能主观故意或恶意，开原辽能已
主动向主管机关报告上述违规占地事宜，且截至本补充法律意见书出具日，开原辽能未因上
述违规占地事宜受到过处罚；截至本补充法律意见书出具日，开原辽能已完成该 9 台风机及
其附属设施的剥离，不再占有使用上述 9 宗土地；辽能投资、辽能产控已承诺将承担相关费
用、进行经济补偿或赔偿（如有），开原辽能违规用地不构成重大违法违规行为，对本次交
易不构成实质性重大不利影响；
4、标的公司及其控股子公司已建项目的相关瑕疵以及自有土地、房产的权属瑕疵不会
对本次交易造成实质性不利影响。
问题8 关于标的公司设立
重组报告书披露，为整合辽能投资新能源板块业务于 H 股上市，2019 年 12 月，辽能投
资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃以所持辽能风电、天力风电、
阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气等公司的股权作价共同出资设立清能有限。标的公司设
立时股东还包括港华燃气。
请公司说明：（1）标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权，股权作价情况以及
履行的国资审批或备案程序；（2）港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入
股价格及公允性；（3）标的公司设立时各股东持股比例确认依据。
请律师核查上述事项并就标的公司设立时履行的相关评估备案等程序的合规性发表明确
意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
问询回复：
一、标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权，股权作价情况以及履行的国资审批
或备案程序
（一）标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权
根据标的公司的工商档案，标的公司设立时相关股东持有的有关公司股权的具体情况如
下：
65
相关股东 持有股权的公司 持股比例 用作对标的公司出资情况
辽能风电 70% 所持 70%的股权全部用作对标的公司的出资
天力风电 100% 所持 100%的股权全部用作对标的公司的出资
辽能投资 阳光电力 100% 所持 100%的股权全部用作对标的公司的出资
辽能天然气 55% 所持 55%的股权全部用作对标的公司的出资
省城乡燃气 60% 所持 60%的股权全部用作对标的公司的出资
华夏融盛 辽能天然气 25% 所持 25%的股权全部用作对标的公司的出资
大连中燃 辽能天然气 20% 所持 20%的股权全部用作对标的公司的出资
沈阳翰持 省城乡燃气 40% 以其中的 10%作为对标的公司的出资
（二）股权作价情况以及履行的国资审批或备案程序
1、股权出资作价情况
2019 年 12 月 17 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）出具
了《辽宁辽能风力发电有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第 61289439-A01
号 ） 、 《 辽 宁 天 力 风 电 投 资 有 限 责 任 公 司 专 项 审 计 报 告 》 （ 安 永 华 明 [2019] 专 字 第
61289439-A02 号）、《辽宁辽能阳光电力有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字
第 61289439-A03 号）、《辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告》（安永华明[2019]专字
第 61289439-A04 号）和《辽宁省城乡燃气股份有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]
专字第 61289439-A05 号），反映了截至 2019 年 11 月 30 日辽能风电、天力风电、阳光电
力、辽能天然气、省城乡燃气的账面净资产。
根据辽能产控于 2019 年 12 月 18 日下发的《关于对能源投资集团新能源板块 H 股上市
前重组审计结果予以核准的批复》（辽能[2019]95 号），辽能产控对辽能投资股权作价出资
所涉公司的审计结果进行了核准。
2019 年 12 月 18 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具
了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁辽
能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-1
号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁
天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告 》（国融兴华评报字 [2019] 第
550033-2 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司
涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字
[2019]第 550033-3 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁辽能天然气有限
66
责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》
（国融兴华评报字[2019]第 550033-4 号）和《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽
宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气股份有限公司的股东全部权益价
值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-5 号）。根据该等评估报告，截至
2019 年 11 月 30 日，辽能投资、华夏融盛、大连中燃、沈阳翰持持有的用作出资的相关主
体的股权的评估值如下：
相关股东 持有股权的公司 用作出资的股权比例 评估值（万元）
辽能风电 70% 66,342.74
天力风电 100% 7,918.35
辽能投资 阳光电力 100% 15,428.62
辽能天然气 55% 10,903.76
省城乡燃气 60% 10,946.63
华夏融盛 辽能天然气 25% 2,725.21
大连中燃 辽能天然气 20% 991.25
沈阳翰持 省城乡燃气 10% 1,824.44
根据辽能产控于 2019 年 12 月 18 日下发的《关于对能源投资集团新能源板块 H 股上市
前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96 号），辽能产控对辽能投资股权作价出资
所涉评估结果进行了备案。
2、履行的国资审批或备案程序
根据辽宁省国资委于 2019 年 9 月 27 日向辽能产控下发的《关于授权能源集团推进新能
源板块境外上市的意见》（辽国资改革[2019]191 号），辽宁省国资委同意并支持新能源板
块 H 股上市，并授权辽能产控依法依规组织实施。
根据辽能产控于 2019 年 11 月 26 日下发的《关于能源投资集团新能源板块 H 股上市前
重组方案的批复》（辽能[2019]79 号），原则上同意辽能投资新能源板块 H 股上市前重组方
案，将新能源板块资产全部纳入上市主体。
2019 年 12 月 17 日，安永出具了《辽宁辽能风力发电有限公司专项审计报告》（安永
华明[2019]专字第 61289439-A01 号）、《辽宁天力风电投资有限责任公司专项审计报告》
（安永华明[2019]专字第 61289439-A02 号）、《辽宁辽能阳光电力有限公司专项审计报告》
（安永华明[2019]专字第 61289439-A03 号）、《辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告》
（安永华明[2019]专字第 61289439-A04 号）和《辽宁省城乡燃气股份有限公司专项审计报
告》（安永华明[2019]专字第 61289439-A05 号），反映了截至 2019 年 11 月 30 日标的公
67
司的账面净资产。根据辽能产控于 2019 年 12 月 18 日下发的《关于对能源投资集团新能源
板块 H 股上市前重组审计结果予以核准的批复》（辽能[2019]95 号），辽能产控对辽能投资
股权作价出资所涉公司的审计结果进行了核准。
2019 年 12 月 18 日，国融兴华出具了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重
组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-1 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟
进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评
估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-2 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公
司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-3 号）、《辽宁能源投资（集团）有限责
任公司拟对辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股
东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-4 号）和《辽宁能源投
资（集团）有限责任公司拟对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气
股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 550033-5
号）。根据辽能产控于 2019 年 12 月 18 日下发的《关于对能源投资集团新能源板块 H 股上
市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96 号），辽能产控对辽能投资股权作价出
资所涉评估结果进行了备案。
根据辽能产控分别于 2019 年 12 月 18 日和 2019 年 12 月 27 日下发的《关于同意设立
辽宁清洁能源集团有限责任公司的批复》（辽能[2019]97 号）和《关于确认新能源板块相关
公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98 号），辽能
产控同意设立清能有限，注册资本为 133,331.00 万元，其中辽能投资以其持有的辽能风电
70%的股权、天力风电 100%的股权、阳光电力 100%的股权、辽能天然气 55%的股权、省
城乡燃气 60%的股份经评估作价合计出资 111,540.10 万元，占注册资本的 83.657%；华夏
融盛以所持辽能天然气 25%的股权经评估作价出资 2,725.21 万元，占注册资本的 2.044%；
大连中燃以所持辽能天然气 20%的股权经评估作价出资 991.25 万元，占注册资本的 0.743%；
沈阳翰持以所持省城乡燃气 10%的股份经评估作价出资 1,824.44 万元，占注册资本 1.368%；
港华燃气以现金出资总额为 7,500 万元，其中 6,250 万元计入注册资本，占注册资本 4.688%；
吉林中峰以现金出资总额为 5,000 万元，其中 4,166.67 万元计入注册资本，占注册资本的
3.125%；海通新能源以现金出资总额为 7,000 万元，其中 5,833.33 万元计入注册资本，占
注册资本的 4.375%。
综上，标的公司设立时已经获得国资主管部门和上级主管部门核准，标的公司设立时的
68
有关审计报告已经上级主管单位核准，有关评估报告已经上级主管单位备案，标的公司设立
时履行的相关国资审批和备案等程序合规。
二、港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入股价格及公允性
根据标的公司提供的资料和说明，港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景为
标的公司设立时，港华燃气看好标的公司风电业务、太阳能发电业务等清洁能源项目的发展
前景，且辽能投资是“气化辽宁”战略实施单位，港华燃气有意与辽能投资合作参与“气化辽宁”
相关项目。
根据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司发起人协议》以及港华燃气对标的公司的实
缴出资凭证，标的公司设立时，港华燃气以现金出资总额为 7,500 万元，其中 6,250 万元计
入注册资本，占注册资本 4.688%，剩余 1,250 万元计入资本公积。根据标的公司设立时以
货币形式出资的股东对标的公司的实缴出资凭证，标的公司设立时，辽能投资、华夏融盛、
沈阳翰持、大连中燃分别以其各自持有的辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省
城乡燃气等公司的全部或部分股权出资，其对标的公司的出资价格为 1 元/注册资本，港华燃
气、海通新能源和吉林中峰均为外部投资人，以货币形式向标的公司出资，港华燃气对标的
公司的出资价格与其他以货币形式出资的股东的出资价格相同，均为 1.2 元/注册资本，该交
易价格系参考评估机构确定的市场化估值为基础，以溢价的方式进行，入股价格公允。
三、标的公司设立时各股东持股比例确认依据
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司设立时各股东持股比例的确认依据为各股东
对标的公司的认缴出资金额，具体如下：
序 认缴出资额 持股比例 出资
股东名称 设立时各股东持股比例确定依据
号 （万元） （%） 方式
辽能投资将其所持的下属新能源板块辽
能风电、天力风电、阳光电力、辽能天
1 辽能投资 111,540.10 83.657 股权 然气、省城乡燃气的股权全部出资至标
的公司，上述股权经评估之后作价
111,540.10万元。
港华燃气以现金出资总额为7,500万元，
2 港华燃气 6,250.00 4.688 货币
其中6,250万元计入注册资本。
海通新能源以现金出资总额为 7,000万
3 海通新能源 5,833.33 4.375 货币
元，其中5,833.33万元计入注册资本。
吉林中峰以现金出资总额为5,000万元，
4 吉林中峰 4,166.67 3.125 货币
其中4,166.67万元计入注册资本。
华夏融盛以所持辽能天然气25%的股权
5 华夏融盛 2,725.21 2.044 股权
经评估作价出资2,725.21万元。
沈阳翰持以所持省城乡燃气10%的股份
6 沈阳翰持 1,824.44 1.368 股权
经评估作价出资1,824.44万元。
7 大连中燃 991.25 0.743 股权 大连中燃以所持辽能天然气20%的股权
69
序 认缴出资额 持股比例 出资
股东名称 设立时各股东持股比例确定依据
号 （万元） （%） 方式
经评估作价出资991.25万元。
合计 133,331.00 100% / /
四、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司和辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气的工商
档案，了解标的公司设立时辽能投资、华夏融盛、沈阳翰持、大连中燃持有的相关主体的股
权情况；
2、查阅标的公司设立时有关国资主管部门和上级主管单位的批复和备案文件，了解标
的公司设立时的股权作价情况以及履行的国资审批或备案程序；
3、取得标的公司和辽能投资的说明，了解港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司
的背景；
4、取得港华燃气及标的公司设立时其他股东对标的公司的实缴出资凭证，核查港华燃
气的入股价格及公允性；
5、取得标的公司关于设立时各股东持股比例确认依据的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司设立时已经获得国资主管部门和上级主管部门核准，标的公司设立时的有关审
计报告已经上级主管单位核准，有关评估报告已经上级主管单位备案，标的公司设立时履行
的相关国资审批和备案等程序合规。
问题9 关于子公司
重组报告书披露，（1）标的公司下属 7 家一级子公司，其中 3 家为控股子公司，包括
作为主要收入来源的辽能风力；一级子公司下设约 20 家二级子公司，包括联营企业和合营
企业；（2）标的公司拟将控股子公司省城乡燃气的控制权转让给中交城乡能源有限责任公
司，并正在筹划与其共同开发辽宁省内城燃燃气终端项目；（3）省城乡燃气下属辽宁辽能
中燃分布式能源有限公司于 2022 年 11 月 29 日注销。
70
请公司说明：（1）控股子公司、联营或合营企业其他股东情况，合作背景，是否存在
控股股东、实际控制人、董监高及其关联方；（2）认定相关企业为联营或合营企业的原因
及合理性；（3）拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权
转让对本次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、
资产的处置情况。
请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（3）有关评估问题并发表明确关于应付股
利。
问询回复：
一、控股子公司、联营或合营企业其他股东情况，合作背景，是否存在控股股东、实际
控制人、董监高及其关联方
根据相关控股子公司、联营或合营企业的营业执照、公司章程、工商档案并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司控股子公司、联营或合营企业的其他股东
情况和合作背景如下：
序 公司 持股
公司名称 股东名称 合作背景
号 类型 比例
2018 年 9 月，辽能风电进行混合所有制改
清能集团 70.00% 革，通过股权转让方式公开引入战略投资者
控股
和财务投资者；辽宁能源为进一步构建新能
1 辽能风电 子公
源产业板块，助力产业结构优化升级和持续
司
辽宁能源 30.00% 发展，通过在沈阳联合产权交易所采用“摘
牌”方式出资收购辽能风电 30%的股权。
国能安储（北京）石油化工有限责任公司在
清能集团 65.00% 天然气管道行业有丰富的建设和运营经验，
对天然气市场上游气源和下游市场开发具有
国能安储（北 相对优势。丹东市城市建设与文化旅游集团
京 ）石 油 化 工有 20.00% 有限责任公司作为丹东市政府直属企业集
限责任公司 团，公司经营受到市委市政府的大力支持和
辽能（丹
控股 关注，在天然气管道建设和运营中，具有地
东）天然气 丹 东市 城 市 建设
2 子公 方协调优势。辽宁省乾源能源开发有限公司
管道有限责 与 文化 旅 游 集团 10.00%
司 （以下简称“辽宁乾源”）由吉林省乾源能源
任公司 有限责任公司 开发有限公司（以下简称“吉林乾源”）独资
设立，吉林乾源拥有东北地区最大的 LNG
工厂。辽宁乾源目前正在积极开展丹东 LNG
辽 宁省 乾 源 能源 接收站的立项工作，该项目已通过国家交通
5.00%
开发有限公司 运输部规划，正待国家能源局核准，对天然
气设施建设等方面具有技术、管理优势。
71
序 公司 持股
公司名称 股东名称 合作背景
号 类型 比例
省城乡燃气设立时的股东为辽宁省城乡建设
集团有限责任公司和盘锦祥泰燃气有限公
司，设立时的目的是启动海城市城乡管道燃
清能集团 70.00% 气乡镇通工程项目。2019 年 7 月，沈阳翰持
受让盘锦祥泰燃气有限公司持有的省城乡燃
气的股权，成为省城乡燃气的股东；2019
控股
年 10 月，为深化国有企业改革，按照辽宁
3 省城乡燃气 子公
省政府、省国资委关于国有企业主业突出、
司
专业化、高质量发展的要求，辽宁省城乡建
设集团有限责任公司将其所持省城乡燃气的
沈阳翰持 30.00% 股权无偿划转给辽能投资，2020 年 1 月，为
了整合辽能投资新能源板块，辽能投资以其
持有的省城乡燃气的股权向清能集团出资，
清能集团成为省城乡燃气的股东。
阜新泰合设立时的股东为中国风电能源有限
公司和协合风电投资有限公司，双方共同出
资设立阜新泰合，开发建设风力发电项目。
辽能风电 70.00%
2011 年 12 月，中国风电能源有限公司将其
所持股权转让给辽能投资后退出，2013 年 8
控股 月，因辽能投资风电资产重组需要，辽能投
4 阜新泰合 子公 资以其所持的阜新泰合的股权转让向辽能风
司 电出资，辽能风电成为阜新泰合的股东；
2019 年 12 月，因业务发展需要，协合风电
北京鑫赢新能源
30.00% 投资有限公司将其所持阜新泰合的股权转让
投资有限公司
给北京鑫赢新能源投资有限公司，与辽能风
电共同作为阜新泰合的股东，共同开发建设
风力发电项目。
辽能风电 70.00% 朝阳协合万家设立时的股东为辽能投资、天
津协合风电投资有限公司、协合风电投资有
限公司，设立的目的是开发建设朝阳市建平
控股
朝阳协合万 县万家营子风电场，2012 年 6 月，协合风电
5 子公 天津协合风电投
家 30.00% 投资有限公司将其股权转让给辽能投资后退
司 资有限公司 出持股；2013 年 10 月，因辽能投资风电资
产重组需要，辽能投资将其所持的朝阳协合
万家的股权转让给辽能风电。
昌图协鑫设立时的股东为辽能投资和北京中
昌图辽能协 能联合再生能源投资有限公司，共同开发建
辽能风电 74.99%
鑫风力发电 设风力发电项目。2010 年 6 月，中国风电昌
控股
有限公司 图风力发电有限公司通过受让股权的方式成
6 子公
（以下简称 为昌图协鑫的股东；2012 年 3 月，因辽能投
司
“昌图协 中国风电昌图风 资整合风电资产组建辽能风电的需要，辽能
25.01%
鑫”） 力发电有限公司 投资以其所持昌图协鑫的股权向辽能风电出
资，辽能风电成为昌图协鑫的股东。
盘锦市当前正在着力打造天然气全产业链，
辽宁环渤海 辽能天然气 80.00% 并计划依托辽河储气库群，构建天然气产供
控股
天然气投资 储销完整体系。辽能投资是省政府唯一赋予
7 子公
有限责任公 盘锦市国有资本 打造全省天然气产供储销体系，实施“气化
司
司 投资运营集团有 20.00% 辽宁”战略的省属企业，鉴于在天然气产业
限公司 发展战略和未来规划方向上具有契合点，双
72
序 公司 持股
公司名称 股东名称 合作背景
号 类型 比例
方商定在储气、管网建设以及天然气及相关
产品贸易等方面开展全方位战略合作。
控股 辽能天然气 51.00% 清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴
8 辽能中油 子公 中国石油天然气 油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股
司 49.00% 份有限公司采购。
股份有限公司
辽能天然气和华夏融盛设立时即为智慧能源
辽能天然气 73.02% 的股东，为全面贯彻落实“数字辽宁、智造
辽能（辽
强省”及辽宁省能源集团十四五发展规划，
宁）智慧能
控股 着力建设数字化运营中心、能耗监测中心、
源有限公司
9 子公 华夏融盛 15.87% 能源和碳交易中心、人才培训中心，加快建
（以下简称
司 设智慧风电、智慧光伏、智慧火电、智慧热
“智慧能
力及能耗监测系统等示范项目，以科技创新
源”） 咏峰（大连）科
11.11% 推动企业数字化转型为中心，三方商定在数
技有限公司
字能源等核心科技领域开展战略合作。
辽能兴顺设立时的股东为辽能投资和协合风
电投资有限公司。2013 年 10 月，因辽能投
朝阳辽能兴 辽能风电 55.00%
资风电资产重组需要，辽能投资将其所持的
顺风力发电
辽能兴顺的股权转让给辽能风电；2019 年
有限公司 合营
10 12 月，因业务发展需要，协合风电投资有
（以下简称 企业
限公司将其所持辽能兴顺的股权转让给北京
“辽能兴 北京鑫赢新能源
45.00% 鑫赢新能源投资有限公司，与辽能风电共同
顺”） 投资有限公司 作为辽能兴顺的股东，共同开发建设风力发
电项目。
阜新巨龙湖设立时的股东为辽能投资和协合
国能东北新能源 风电投资有限公司。2012 年 3 月，因辽能投
阜新巨龙湖 60.00%
发展有限公司 资整合风电资产组建辽能风电的需要，辽能
风力发电有
投资以其所持阜新巨龙湖的股权向辽能风电
限公司（以 联营
11 出资，辽能风电成为阜新巨龙湖的股东；
下简称“阜 企业
2022 年 3 月，国能东北新能源发展有限公司
新巨龙 辽能风电 40.00% 通过受让股权的方式成为阜新巨龙湖的股
湖”）
东，与辽能风电共同作为阜新巨龙湖的股
东，共同开发建设风力发电项目。
辽宁荟源光 营口港务集团有
51.00% 经辽宁省国资委批复，同意合理利用营口港
伏有限公司 限公司
联营 港区屋顶，设立辽宁荟源开发建设分布式光
12 （以下简称
企业 伏项目，阳光电力与营口港务集团有限公司
“辽宁荟 阳光电力 49.00% 开展合作。
源”）
铁岭辽水光 阳光电力 51.00% 经辽宁省国资委批复，同意设立铁岭辽水光
伏发电有限
伏发电有限责任公司，利用辽宁省柴河水库
责任公司 合营 辽宁省柴河水库
13 管理局有限责任公司所拥有的闲置土地建设
（以下简称 企业 管理局有限责任 49.00% 光伏发电站，阳光电力与辽宁省柴河水库管
“铁岭辽 公司 理局有限责任公司开展合作。
水”）
法库东方风 辽宁东方风力发 法库地区风资源丰富，具备建设大型风力发
力发电有限 60.00% 电场的天然优势，法库风力发电场最开始由
联营 电有限公司
14 公司（以下 天力风电作为业主负责建设和管理，后吸收
企业
简称“法库 天力风电 40.00% 辽宁东方风力发电有限公司出资入股，合作
东方”） 运营法库风力发电场。
73
序 公司 持股
公司名称 股东名称 合作背景
号 类型 比例
大连东方风
辽宁东方风力发 根据国家洁净能源发展规划和辽宁省风能发
力发电有限 60.00%
联营 电有限公司 展规划，天力风电与辽宁东方风力发电有限
15 公司（以下
企业 公司出资设立大连东方风力发电有限公司，
简称“大连
天力风电 40.00% 合作建设和管理东岗风场工程项目等。
东方”）
经核查，标的公司控股子公司辽能风电的参股股东辽宁能源煤电产业股份有限公司、合
营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司的参股股东辽宁省柴河水库管理局有限责任公司为标
的公司实际控制人辽宁省国资委控制的企业；标的公司控股子公司辽能中油的参股股东中国
石油天然气股份有限公司与辽能中油之间存在交易，根据实质重于形式的原则认定为标的公
司的关联方。除前述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司控股子公司、联营
或合营企业的其他股东中不存在标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方。
二、认定相关企业为联营或合营企业的原因及合理性
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条的规定，重大影响，是指投资方
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方
持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能
够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；根据《企业会计准则第 40 号
——合营安排》第二条，合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参
与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同
控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
根据相关企业的公司章程、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信会计师事
务所（特殊普通合伙）关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见》，标的公司认定相关企业为联营或合
营企业的原因及合理性如下：
序 公司 持股
公司名称 股东名称 认定为联营或合营企业的原因及合理性
号 类型 比例
朝阳辽能兴顺风力发电有限公司股东会议事
辽能风电 55.00% 规则补充事项规定，股东会会议做出的决
议，必须经代表三分之二以上表决权股东通
合营
1 辽能兴顺 过，辽能风电持股 55%，根据企业会计准
企业
北京鑫赢新能源 则-企业合并准则对控制的定义，辽能风电
45.00% 和北京鑫赢新能源投资有限公司均不能对辽
投资有限公司
能兴顺形成控制，因此认定为合营企业。
74
序 公司 持股
公司名称 股东名称 认定为联营或合营企业的原因及合理性
号 类型 比例
辽能风电持股 40%，根据企业会计准则-长
国能东北新能源 期股权投资准则的定义，投资方直接或通过
60.00%
发展有限公司 子公司间接持有被投资单位 20%以上但低
阜新巨龙 联营
2 于 50%的表决权时，一般认为对被投资单
湖 企业
位具有重大影响，因此认定辽能风电能够对
辽能风电 40.00% 阜新巨龙湖施加重大影响，采用权益法核
算。
营口港务集团有 阳光电力持股 49%，根据企业会计准则-长
51.00%
限公司 期股权投资准则的定义，投资方直接或通过
联营 子公司间接持有被投资单位 20%以上但低
3 辽宁荟源
企业 于 50%的表决权时，一般认为对被投资单
阳光电力 49.00%
位具有重大影响，因此认定阳光电力能够对
辽宁荟源施加重大影响，采用权益法核算。
阳光电力 51.00% 根据铁岭辽水光伏发电有限责任公司章程第
二十四、二十五条，股东会会议须代表三分
之二以上表决权的股东通过。阳光电力持股
合营 辽宁省柴河水库
4 铁岭辽水 51%，根据企业会计准则-企业合并准则对
企业 管理局有限责任 49.00%
控制的定义，阳光电力和辽宁省柴河水库管
公司
理局有限责任公司均不能对铁岭辽水形成控
制，因此认定为合营企业。
辽宁东方风力发 天力风电持股 40%，根据企业会计准则-长
60.00%
电有限公司 期股权投资准则的定义，投资方直接或通过
联营 子公司间接持有被投资单位 20%以上但低
5 法库东方
企业 于 50%的表决权时，一般认为对被投资单
天力风电 40.00%
位具有重大影响，因此认定天力风电能够对
法库东方施加重大影响，采用权益法核算。
辽宁东方风力发 天力风电持股 40%，根据企业会计准则-长
60.00%
电有限公司 期股权投资准则的定义，投资方直接或通过
联营 子公司间接持有被投资单位 20%以上但低
6 大连东方
企业 于 50%的表决权时，一般认为对被投资单
天力风电 40.00%
位具有重大影响，因此认定天力风电能够对
大连东方施加重大影响，采用权益法核算。
三、拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权转让对本
次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处
置情况
（一）拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权转让对
本次交易评估的影响
1、拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况
根据标的公司提供的资料和说明，清能集团拟与中交城乡能源有限责任公司（以下简
称“中交能源”）合作开发天然气终端市场，由于清能集团未来的发展重点为天然气中上游业
务，天然气终端业务交由中交能源主导开展。辽能产控和中交能源的全资股东中国城乡控
股集团有限公司于 2023 年 7 月 3 日签订《中国城乡控股集团有限公司与辽宁省能源产业控
75
股集团有限责任公司关于辽宁省天然气发展事宜的合作协议》 （以下简称“《合作协
议》”），合作协议中中国城乡控股集团有限公司（“甲方”）和辽能产控（“乙方”）
关于天然气终端市场合作的主要条款如下：
“1、甲方将下属子公司中交能源所持有的营口燃气集团股权按照市场评估价值作价及
部分现金为资本金出资注入城燃合资公司，乙方将辽宁城乡燃气公司（指省城乡燃气）股
权按照市场评估价值作价及部分现金为资本金出资注入城燃合资公司，由甲方或其控股子
公司获得城燃合资公司控制权；甲方或其控股子公司负责协调营口市国资委放弃对甲方所
持有的 51%营口燃气集团股权的优先购买权，同时协调营口市国资委将其持有的 49%营口
燃气集团股权作为资本金出资与甲乙双方共同成立城燃合资公司；乙方负责协调辽宁省国
资委批准其对城燃合资公司的出资行为。
2、甲乙双方或其控股子公司同意按照约定股权比例实缴注册资本金，股权比例及实施
条件以双方内部投资决策书面批复文件要求为准。
3、城燃合资公司致力于整合辽宁省燃气终端市场，甲乙双方同意股权方包括但不限于
甲方、乙方、营口市国资委，在保证甲方控制权的前提下，同意辽宁省各地市国资委按照
甲方出资模式将其持有的国有城市燃气公司股权作价增资至城燃合资公司。”
2、省城乡燃气控制权转让对本次交易评估的影响
根据金开评估出具的评估报告以及《金开评估回复核查意见》，截至评估基准日，省城
乡燃气与中交能源的具体合作方式、转让价格、转让时间等尚未明确。故评估时未考虑股权
转让事项对评估的影响，与被评估单位经营现状相匹配。
（二）注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处置情况
根据辽宁辽能中燃分布式能源有限公司（以下简称“辽能中燃”）的注销证明文件并经本
所律师核查，辽能中燃已于 2022 年 11 月 29 日注销，根据标的公司的说明，辽能中燃注销
原因如下：
1、辽能中燃为辽宁省国资委下属五级企业，为深入贯彻落实辽宁省国资委关于压缩管
理层级、减少法人户数工作任务，按照辽宁省国资委总体工作部署，经与股东方商议同意注
销辽能中燃。
2、辽能中燃设立的目的为了实施华润万象城分布式能源项目、工业展览馆分布式能源
项目等项目，受近年来天然气价格倒挂影响，该等项目无法运营，辽能中燃设立的目的未能
实现。
76
根据标的公司的说明和确认，辽能中燃股东未实际出资，未实际开展业务，也无人员和
资产，辽能中燃注销时不涉及人员、资产的处置。
四、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司相关控股子公司、联营或合营企业的公司章程、工商档案等，了解相
关企业的股权结构及公司治理等情况；
2、取得标的公司关于与其他股东情况合作背景的说明；
3、查阅《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 40 号——合营
安排》有关联营企业和合营企业的相关规定；
4、取得标的公司与中交能源合作的《股权转让框架协议书》及标的公司出具的说明，
了解标的公司拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况；
5、取得并查阅金开评估出具的评估报告、《金开评估回复核查意见》，并与评估师沟
通省城乡燃气控制权转让对本次交易评估的影响；
6、取得并查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信会计师事务所（特殊
普通合伙）关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请的审核问询函回复之专项核查意见》，并与会计师沟通标的公司认定相关企业为联营
或合营企业的原因及合理性；
7、取得辽能中燃的注销文件和标的公司关于辽能中燃注销的说明，了解标的公司注销
辽能中燃的原因，注销后人员、资产的处置情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、标的公司控股子公司辽能风电的参股股东辽宁能源煤电产业股份有限公司、联营或
合营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司的参股股东辽宁省柴河水库管理局有限责任公司为
标的公司实际控制人辽宁省国资委控制的企业；标的公司控股子公司辽能中油的参股股东中
国石油天然气股份有限公司与辽能中油之间存在交易，根据实质重于形式的原则认定为标的
公司的关联方。除前述情况外，标的公司控股子公司、联营或合营企业的其他股东中不存在
标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方。
77
2、截至评估基准日，省城乡燃气与中交能源的具体合作方式、转让价格、转让时间等
尚未明确。故评估时未考虑股权转让事项对评估的影响，与被评估单位经营现状相匹配。
3、辽能中燃股东未实际出资，未实际开展业务，也无人员和资产，辽能中燃注销时不
涉及人员、资产的处置。
问题18 关于业绩承诺
重组报告书显示，清能集团属于控股型企业，共有包括 7 家一级子公司和 23 家二级子
公司，其中 7 家子公司采用收益法评估，其他采用资产基础法评估。本次交易就清能集团整
体利润作出业绩承诺。
请公司说明：采用收益法评估子公司未单独进行业绩承诺的原因及合规性。
请律师核查并发表明确意见。
问询回复：
一、采用收益法评估子公司未单独进行业绩承诺的原因及合规性
上市公司已于2023年6月8日召开董事会审议通过《<盈利预测补偿协议>之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》约定：
“如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，交易对方作为本次交易的补偿义务人，承
诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84
万元和13,881.76万元。如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应
顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，交易对方作为本次交易的补偿
义务人，承诺标的公司2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于13,428.84万元、
13,881.76万元和13,298.40万元（“标的资产承诺净利润数”）。
如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，交易对方作为本次交易的补偿义务人，承
诺收益法子公司2023年度、2024年度、2025年度的合计净利润分别不低于10,826.75万元、
13,756.32万元和14,167.94万元。如本次交易未能在2023年12月31日前实施完毕，则业绩
承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，交易对方作为本次
交易的补偿义务人，承诺收益法子公司2024年度、2025年度、2026年度的合计净利润分别
不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元（“收益法评估资产承诺净利润
数”）。”
78
结合《补充协议》的约定，交易对方各方将根据届时专项审核报告确定的上述标的资产
承诺当期应补偿金额或收益法评估资产承诺当期应补偿金额（孰高值）按照《补充协议》的
约定履行相应业绩承诺补偿义务。
截至本补充法律意见书出具日，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、
内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃已完成《补充协议》的签署。
综上，《补充协议》完成签署后，交易对方将针对收益法评估子公司单独进行业绩承诺，
符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
二、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅金开评估出具的资产评估报告；
2、查阅盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议之补充协议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
交易对方已签署《补充协议》针对收益法评估子公司单独进行业绩承诺，符合《重组管
理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
问题19 关于其他问题
问题19.1
19.1 请公司说明：（1）海通新能源行使上市公司股东权利的决策机制，与辽能投资、
辽能产控是否存在一致行动关系；（2）辽能中油《危险化学品经营许可证》的续期申请最
新进展，续期是否存在障碍；（3）结合人员数量等，分析职工薪酬变动的原因及合理性。
请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
问询回复：
一、海通新能源行使上市公司股东权利的决策机制，与辽能投资、辽能产控是否存在一
致行动关系
79
（一）海通新能源行使上市公司股东权利的决策机制
本次交易前，海通新能源行使标的公司股东权利的决策机制依据海通新能源的公司章程
和《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与海通新能源股权投资管理有限公司之
基金管理协议》（以下简称“《基金管理协议》”）的约定执行。
根据《基金管理协议》，海通新能源委托海通新能源股权投资管理有限公司（现用名
“海通新能源私募股权投资管理有限公司”，以下简称“基金管理人”）作为专业管理者对海通
新能源的日常运作和投资事宜进行管理，基金管理人设立海通新能源投委会，负责评审海通
新能源的投资项目、相应的投资方案及评审项目的退出方案等。
根据海通新能源《公司章程》和《基金管理协议》的约定，公司投资决策按以下方式进
行：（一）公司在单一项目中单笔投资额不超过 7,000 万元的投资，授权基金管理人设立的
海通新能源投资决策委员会审议决策；（二）公司在单一项目中单笔投资额超过 7,000 万元
的投资，由基金管理人报公司董事会审议批准。该等 7,000 万元的投资权限可由基金管理人
提议并经公司董事会批准而变更。因此，海通新能源的对外投资需经海通新能源投委会或者
海通新能源董事会批准。
1、海通新能源投委会的决策机制
根据《基金管理协议》，海通新能源投委会的会议应由全体成员投赞成票方能通过。投
委会应就投资项目的预选与立项、调查与评估、交易谈判、投资决策及实施、投资项目的管
理、投资项目的变现等制定程序和议事规则，报基金管理人董事会批准后实施。根据基金管
理人《投资决策委员会议事规则》，投资项目立项评审、现金管理类项目的投资，须经投委
会会议以三分之二以上票数表决通过；项目的投资决策评审及投资退出评审，须经投委会会
议以全部票数表决通过。
根据基金管理人提供的资料，海通新能源投委会共 5 名成员，其中 3 名系由海通证券任
命的基金管理人的董事或高管兼任，1 名由基金管理人的风控负责人兼任，1 名系由海通新
能源股东辽能投资指派。
2、董事会的决策机制
根据海通新能源《公司章程》第四十五条的约定，召开董事会会议的法定人数应不少于
董事会人数的三分之二并应包括由海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和辽能投
资各自提名的至少一名董事。董事会表决实行董事一人一票。董事会的决议须由出席会议的
董事三分之二以上通过，其中应包括由海通开元和辽能投资各自提名的一位董事。
根据海通新能源《公司章程》的约定，海通新能源董事会设 3 名董事，其中海通开元提
80
名 2 名董事，辽能投资提名 1 名董事。董事会设董事长一名，由海通开元提名的 1 名董事担
任，设副董事长 1 名，由辽能投资提名的 1 名董事担任。
（二）海通新能源与辽能投资、辽能产控是否存在一致行动关系
根据海通新能源、辽能投资、辽能产控的确认，本次交易前，海通新能源与辽能投资、
辽能产控的内部决策机构和决策机制相互独立，不存在一致行动关系；本次交易完成后，海
通新能源与辽能投资、辽能产控均为上市公司股东，海通新能源与辽能投资、辽能产控行使
上市公司股东权利时将独立自主作出决策，亦不存在一致行动关系。
二、辽能中油《危险化学品经营许可证》的续期申请最新进展，续期是否存在障碍
根据清能集团提供的文件及说明，辽能中油已于 2023 年 6 月 29 日取得沈阳市应急管理
局核发的《危险化学品经营许可证》（辽沈危化经字[2023]000848），完成了《危险化学品
经营许可证》的换发。
三、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得海通新能源的公司章程、《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与
海通新能源股权投资管理有限公司之基金管理协议》等，了解海通新能源的内部决策机制；
2、取得海通新能源、辽能投资、辽能产控关于其相互之间不存在一致行动关系的确认；
3、取得并查阅辽能中油换发后的《危险化学品经营许可证》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、海通新能源行使上市公司股东权利的决策过程中，与辽能投资、辽能产控之间不存
在一致行动关系；
2、截至本补充法律意见书出具日，辽能中油已取得沈阳市应急管理局换发的《危险化
学品经营许可证》。
问题19.2
19.2 请公司进一步核查并完善重组报告书的披露，包括但不限于：（1）标的公司及下
属公司注册资本的认缴及实缴情况；若存在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际
81
生产经营情况；（2）上市公司与标的公司协同效应的体现；（3）结合国家新能源发电相关
监管规定，具体发电项目从规划到并网发电过程中涉及发改委、能源、环保、土地管理等部
门主要审批或备案节点，发电项目设备采购、工程建设、运维模式等，修改完善重组报告书
“主要业务模式”章节内容。
请律师核查（1）并发表明确意见。
问询回复：
一、标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况；若存在未实缴的，未实缴出资的
原因，相关公司的实际生产经营情况
（一）标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况
根据标的公司及其下属企业的公司章程及其提供的股东实缴出资凭证，截至本补充法律
意见书出具之日，标的公司及其下属公司注册资本的认缴及实缴情况如下：
序 认缴注册资本 实缴注册资本 持股 是否实
公司名称 股东名称
号 （万元） （万元） 比例 缴完毕
辽能投资 115,316.8620 115,316.8620 83.657% 是
港华投资 6,461.6258 6,461.6258 4.688% 是
海通新能源 6,030.8473 6,030.8473 4.375% 是
华夏融盛 2,817.4858 2,817.4858 2.044% 是
1 清能集团
内蒙古建胜者 2,584.6503 2,584.6503 1.875% 是
沈阳翰持 1,886.2158 1,886.2158 1.368% 是
吉林中塬 1,723.1037 1,723.1037 1.250% 是
大连中燃 1,024.8139 1,024.8139 0.743% 是
辽宁省辽 能
天然气管 网
2 清能集团 100,000.00 0 100.00% 否
有限责任 公
司
3 阳光电力 清能集团 25,000.00 14,842.74 100.00% 否
4 辽能天然气 清能集团 20,000.00 14,750.00 100.00% 否
5 天力风电 清能集团 3,800.00 3,800.00 100.00% 是
清能集团 7,000.00 7,000.00 70.00% 是
6 省城乡燃气
沈阳翰持 3,000.00 3,000.00 30.00% 是
82
序 认缴注册资本 实缴注册资本 持股 是否实
公司名称 股东名称
号 （万元） （万元） 比例 缴完毕
清能集团 70,000.00 70,000.00 70.00% 是
7 辽能风电
辽宁能源煤电产业股
30,000.00 30,000.00 30.00% 是
份有限公司
清能集团 15,600.00 0 65.00% 否
国能安储（北京）石
辽 能 （ 丹 4,800.00 0 20.00% 否
油化工有限责任公司
东）天然 气
8 丹东市城市建设与文
管道有限 责
化旅游集团有限责任 2,400.00 0 10.00% 否
任公司
公司
辽宁省乾源能源开发
1,200.00 0 5.00% 否
有限公司
9 彰武辽能 阳光电力 3,605.00 3,605.00 100.00% 是
10 北票光伏 阳光电力 6,052.00 6,052.00 100.00% 是
辽宁环渤海 辽能天然气 8,000.00 0 80.00% 否
天然气投资
11
有限责任公 盘锦市国有资本投资
2,000.00 0 20.00% 否
司 运营集团有限公司
辽能天然气 460.00 460.00 73.02% 是
辽能（辽 华夏融盛投资有限公
12 宁）智慧能 100.00 100.00 15.87% 是
司
源有限公司
咏峰（大连）科技有
70.00 70.00 11.11% 是
限公司
辽宁辽能中 辽能天然气 1,020.00 1,020.00 51.00% 是
13 油能源有限
中国石油天然气股份
公司 980.00 980.00 49.00% 是
有限公司
14 海城燃气 省城乡燃气 5,000.00 5,000.00 100.00% 是
15 北镇燃气 省城乡燃气 3,000.00 2,000.00 100.00% 否
16 辽能南票 辽能风电 47,000.00 14,700.00 100.00% 否
17 辽能康平 辽能风电 46,000.00 22,600.00 100.00% 否
18 义成功风电 辽能风电 8,000.00 8,000.00 100.00% 是
19 开原辽能 辽能风电 21,452.00 21,452.00 100.00% 是
1861.17 万美
辽能风电 1861.17 万美元 75.00% 是
元
20 昌图协鑫
中国风电昌图风力发
620.73 万美元 620.73 万美元 25.00% 是
电有限公司
辽能风电 21,000.00 21,000.00 70.00% 是
21 阜新泰合
北京鑫赢新能源投资
9,000.00 9,000.00 30.00% 是
有限公司
22 辽能风电 11,340.00 11,340.00 70.00% 是
83
序 认缴注册资本 实缴注册资本 持股 是否实
公司名称 股东名称
号 （万元） （万元） 比例 缴完毕
朝阳协合万 天津协合风电投资有
4,860.00 4,860.00 30.00% 是
家 限公司
（二）若存在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况
根据标的公司及其下属企业的公司章程及其说明，标的公司及其下属公司中未实缴出资
的原因及相关公司的实际生产经营情况如下：
章程约定的认
序号 公司名称 未实缴原因 实际经营情况
缴出资时间
辽宁省辽能天 公司将引入多家企业共同开展省级长
尚未开展经营
1 然气管网有限 2050.12.16 输管道建设，目前其他企业尚未入
活动。
责任公司 股。
未到出资认缴时限，不存在资金短缺 开展光伏发电
2 阳光电力 2025.12.31
问题。 项目。
天然气业务处
未到出资认缴时限，不存在资金短缺 于洽谈论证阶
3 辽能天然气 2024.12.31
问题。 段，尚未开展
经营活动。
公司注册成立且丹东天然气管道项目
完成省发改委核准后 7 个工作日内向公
辽能（丹东） 司在银行开设的账户存入至应缴出资 处于洽谈论证
4 天然气管道有 2040.10.20 额的 50%；丹东天然气管道项目开工 阶段，尚未开
限责任公司 前向公司在银行开设的账户存入至应 展经营活动。
缴出资额的 100%，完成出资义务。目
前该项目尚未取得发改委核准。
辽宁环渤海天 处于洽谈论证
天然气业务处于洽谈论证阶段，因此
5 然气投资有限 2038.07.09 阶段，尚未开
股东暂未实缴出资。
责任公司 展经营活动。
北镇公司主要建设北镇至阜新天然气
处于洽谈论证
高压管道及北镇下属 17 个乡镇城镇燃
6 北镇燃气 未约定 阶段，尚未实
气，目前已缴注册资金目前满足需
际开展业务。
求。
根据项目进展逐步配比实缴资本金，
正在进行风电
7 辽能南票 2025.12.31 生产经营状况良好，不存在资金短缺
项目建设。
问题。
根据项目进展逐步配比实缴资本金，
正在进行风电
8 辽能康平 2039.12.31 生产经营状况良好，不存在资金短缺
项目建设。
问题。
二、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得标的公司及其下属企业的股东实缴出资凭证，了解标的公司及其下属企业的注
册资本实缴情况；
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2、取得标的公司及其下属企业的公司章程，了解其公司章程约定的注册资本实缴出资
时间；
3、取得标的公司关于标的公司及其下属公司中未实缴出资的原因及相关公司的实际生
产经营情况的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司及下属公司中，存在 8 家公司注册资本尚未实缴完毕；该等主体公司章程约定
的实缴出资时间尚未届至，尚未实缴出资均存在合理理由，不会对标的公司及下属公司的生
产经营造成不利影响。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
85
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
李 智 律师
经办律师：
马 锐 律师
年 月 日
86
