证券代码：600758          证券简称：辽宁能源           公告编号：2023-042

               辽宁能源煤电产业股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
       报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向
特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽
能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低
碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公
司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙
古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化
科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称
“大连中燃”）等 8 名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称
“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

    公司于 2023 年 5 月 9 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的
《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17 号）（以下简称“《审
核问询函》”）。2023 年 6 月 30 日，公司因重大资产重组申请文件中记载的财务
资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第五十一条的有关规定，上交所对辽宁能源煤电产业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的申请中止审核。

    截至目前，公司已将申请文件财务报表最近一期截止日更新至 2023 年 3 月
31 日，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求、中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月《审阅报告》（众环阅
字(2023)3200002 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清能集团 2021


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年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月《审计报告》（大信审字[2023]第 21-00012 号）
及《审核问询函》的要求，对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进
行了相应的补充和修订，主要内容如下（如无特别说明，本说明中的简称或释义
均与报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

      报告书（草案）章节                           修订内容

             目录             根据修订情况更新目录

                              根据修订情况修订部分释义；更新了报告期时间及审
             释义
                              计报告、备考审阅报告信息

                              在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
                              本次交易对上市公司主营业务的影响”更新了标的
                              资产业务数据情况
         重大事项提示
                              在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
                              本次交易对上市公司主要财务指标的影响”更新了
                              财务数据

                              在“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的
                              公司土地存在合规性瑕疵风险”更新了标的公司土
         重大风险提示         地合规性瑕疵风险
                              在“二、与标的资产相关的风险”之“（五）电价
                              补贴收款滞后风险”更新了标的资产财务数据

                              在“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交
                              易的背景”更新了上市公司财务指标数据
                              在“五、本次交易对上市公司的影响”更新备考财务
     第一节 本次交易概况      数据
                              在“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
                              “（九）关于避免同业竞争的承诺函”更新承诺内
                              容

                              在“二、股本结构及前十大股东持股情况”更新上
                              市公司股东持股情况
   第二节 上市公司基本情况    在“四、主营业务发展情况和主要财务指标”之
                              “（二）主要财务指标”更新上市公司财务指标数
                              据

                              更新交易对手方下属公司及交易对手方实际控制人控
    第三节 交易对方基本情况
                              制的企业情况


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   报告书（草案）章节                            修订内容

                            在“二、历史沿革”增加标的公司股东出资方式
                            在“四、下属企业情况”之“（二）重要子公司基本
                            情况”更新重要子公司财务数据
                            在“四、下属企业情况”之“（三）标的公司及下属
                            公司注册资本的认缴及实缴情况；若存在未实缴的，
                            未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况”
                            更新子公司注册资本
                            在“五、主营业务发展情况”之“（三）生产经营资
                            质”更新标的公司生产经营资质办理情况
                            在“五、主营业务发展情况”之“（六）主要业务模
                            式”更新标的公司项目开发建设运营各阶段涉及的审
                            批环节
第四节 拟购买资产基本情况
                            在“五、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的
                            生产和销售情况”更新标的公司主营业务收入和主要
                            客户销售情况
                            在“五、主营业务发展情况”之“（八）主要原材料
                            和能源供应情况”之“2、前五大供应商情况”更新
                            标的公司前五大供应商情况
                            在“六、报告期主要财务数据”更新财务数据情况
                            在“七、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之
                            “（一）收入确认原则和计量方法”补充代理收入情
                            况
                            在“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情
                            况”更新 2023 年 1-3 月情况

                            在“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套
                            资金的用途”之“2、辽能南票 200MW 风电项
                            目”之“（5）项目建设涉及用地情况”更新了项
                            目尚未办理完成的手续情况
                            在“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套
第五节 本次发行股份情况     资金的必要性”之“4、降低财务风险，优化负债
                            结构”更新了同行业上市公司资产负债率数据情况
                            在“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套
                            资金的必要性”之“5、募集配套资金与上市公司
                            及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配”
                            更新了上市公司的审阅数据




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    报告书（草案）章节                            修订内容

                              在“二、清能集团的评估情况”之“（六）辽能风
  第六节 本次交易评估情况     力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评
                              估情况”更新 2023 年 1-3 月情况

                              在“四、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》”更
  第七节 本次交易主要合同
                              新了《盈利预测补偿协议》之补充协议的内容

                              在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
                              规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产
                              质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力”
第八节 本次交易的合规性分析
                              更新上市公司备考财务数据
                              在“九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性
                              意见”更新中介机构意见

                              在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”
                              更新上市公司 2023 年 1-3 月财务数据
                              在“三、标的公司财务状况分析”“四、标的公司盈
                              利能力分析”“五、标的公司现金流量分析”更新标
  第九节 管理层讨论与分析     的公司 2023 年 1-3 月财务数据
                              在“七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分
                              析”更新标的资产业务数据及上市公司财务数据情况
                              在“九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标
                              的影响”更新上市公司备考财务数据

   第十节 财务会计信息        更新了 2023 年 1-3 月财务数据

                              在“一、同业竞争”增加问询函回复中补充披露的相
                              关内容
第十一节 同业竞争与关联交易
                              在“二、关联交易”更新了2023年1-3月关联交易情
                              况

                              在“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的
                              公司土地存在合规性瑕疵风险”更新了标的公司土
  第十二节 风险因素分析       地合规性瑕疵风险
                              在“二、与标的资产相关的风险”之“（八）电价
                              补贴收款滞后风险”更新了标的资产财务数据

                              在“三、本次交易对公司负债结构的影响”更新
  第十三节 其他重要事项
                              2023 年 1-3 月财务数据情况

      附件三 房屋承租         更新标的公司及其控股子公司租赁房产的最新内容



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    除上述修订和补充披露之外，上市公司已对报告书（草案）（修订稿）全文
进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。

    具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁
能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》。

    特此公告。




                                       辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

                                                         2023 年 7 月 31 日




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