北京市君合律师事务所
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二零二三年七月
目 录
一、 本次交易的方案 ........................................................................................... 1
二、 本次重组涉及各方的主体资格 ...................................................................... 4
三、 本次交易的实质性条件 ................................................................................. 5
四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 5
（一）《购买资产协议》 .................................................................................... 5
（二）《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》 ................................. 6
（三）《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》 ...................................................... 6
五、 本次重组涉及的交易标的基本情况 ............................................................... 6
（一）清能集团 ................................................................................................ 6
（二）清能集团及其子公司的主要资产 ............................................................. 8
（三）清能集团及其子公司的经营资质及特许经营权 ...................................... 14
（四）清能集团及其子公司的处罚、诉讼、仲裁 ............................................. 15
六、 关联交易和同业竞争 .................................................................................. 15
（一）关联交易 .............................................................................................. 15
（二）同业竞争 .............................................................................................. 16
七、 信息披露 .................................................................................................... 32
附件一、房屋承租 ................................................................................................... 35
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：辽宁能源煤电产业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业
的律师事务所。根据本所与辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”）签
订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就辽宁能源本次拟实施
的发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），已分别于 2023 年
3 月 5 日和 2023 年 3 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称
《原法律意见书》），于 2023 年 4 月 27 日出具了《关于辽宁能源煤电产业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 以下简称《补
充法律意见书（一）》，于 2023 年 6 月 8 日出具了关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）（以下简称《补
充法律意见书（二）》，与《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出具律师
文件”）。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司 2021 年度、2022 年度和
2023 年 1-3 月的财务会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大
信审字[2023]第 21-00142 号），根据上海证券交易所的要求，本所对已出具律师文件出
具之后本次交易涉及的法律问题进行了补充核查验证，并据此出具《北京市君合律师事
务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《原法律意见书》《补
充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或作出进一步的说明，对于《原法律意
见书》《补充法律意见书（一）》已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再
重复说明。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与已出具律师文件中相关用
语的含义一致，本所律师在已出具律师文件的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
估值、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有
关审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦
不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本补充法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，
为本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范
性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了辽宁能源、本次交易标
的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、辽宁能源、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、
说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供辽宁能源本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意辽宁能源将本补充法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，
并对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
现出具补充法律意见书如下：
正文
一、 本次交易的方案
截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化，包括发行股份购
买资产、募集配套资金两部分，本次交易募集配套资金具体方案未发生变更。因交易对
方补充对本次交易中标的公司下属 7 家采取收益法定价的子公司1进行业绩承诺，上市
公司与交易对方签署了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》本次发行股份购买资产方案
中 “业绩承诺、减值测试及补偿”部分的内容进行了调整，具体情况如下：
“7、业绩承诺、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为 2023
年度、2024 年度及 2025 年度。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则业绩承诺期相应顺延，即本次交
易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（2）业绩承诺金额
1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方承诺标的公司 2023 年度、
2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺
延，交易对方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,428.84 万元、13,881.76 万元和 13,298.40
万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券
法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公
1 “收益法子公司”指本次交易中标的公司下属 7 家采取收益法定价的子公司，具体包括辽能（康平）新
能源有限公司、辽能（南票）新能源有限公司、朝阳辽能义成功风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发
电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司、阜新巨龙湖风力发电有限公司、铁岭辽水光伏发电有限责任公
司。
1
司在该年度实现的净利润。
2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海
通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公
司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于 10,826.75 万元、13,756.32 万元和
14,167.94 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺
延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、
吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于
13,756.32 万元、14,167.94 万元和 13,483.34 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券
法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确
定收益法子公司在该年度实现的净利润。
（3）业绩补偿方式
交易对方应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公司或收益法子公司在业绩承
诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润
数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
交易对方当期应补偿金额按照标的资产当期应补偿金额和收益法子公司当期应补
偿金额的孰高值确定。
交易对方针对标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－
累积已补偿金额。
交易对方针对收益法子公司当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截
至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×收益法评估资
产交易对价－累积已补偿金额
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，
则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配
2
股比例）。
2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实际
值取值，即标的公司或收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿
股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入当期补偿金额的计算公式。
4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。
5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司进行业
绩补偿（如有）。
（4）标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》
规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业
绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所
依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减
资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过
程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当
支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额
与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）；
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，
则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配
股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分
配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，
不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。
3
（5）补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《购买资产协议》《购买资产
协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》向其以
发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据
《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》及《〈盈利预测补偿
协议〉之补充协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配
股所相应增加的股份数）。
（6）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个工作日内，辽
宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补
偿转让的辽宁能源 A 股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿 A 股（“回
购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。
经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后 5 个工作日内
书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述
专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并
注销该年度应补偿股份。”
二、 本次重组涉及各方的主体资格
2023 年 5 月 8 日，辽宁省国资委出具《关于将部分省属企业股权无偿划转至辽宁
汇达企业管理有限公司的通知》，同意辽宁社保基金将持有的辽能投资 10%的股权划转
至辽宁汇达企业管理有限公司；2023 年 5 月 15 日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资
核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续。本次股权
划转完成后，交易对方辽能投资的基本情况和股权结构等发生变化，具体情况如下：
1、基本情况
根据辽宁省市场监督管理局于 2023 年 5 月 15 日核发的《营业执照》和辽能投资
现行有效的公司章程，辽能投资是依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
名称 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91210000117560052L
注册资本 450,000 万元
类型 有限责任公司
4
住所 沈阳市沈河区青年大街 106 号
法定代表人 李海峰
投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保
经营范围 项目，装备制造、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
成立日期 1993 年 4 月 20 日
营业期限 1993 年 4 月 20 日至无固定期限
2、股权结构
根据辽能投资现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，辽能投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能产控 360,000.00 80.00
2 辽宁省社会保障基金理事会 45,000.00 10.00
3 辽宁汇达企业管理有限公司 45,000.00 10.00
合计 450,000.00 100.00
3、辽能投资参与本次交易的主体资格
根据辽能投资提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，辽能投
资持有标的公司 83.66%的股份，系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本
次交易的主体资格。
三、 本次交易的实质性条件
本所律师已在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人符合《重
组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》规定的上市公司重大资产
重组的实质性条件。根据《重组报告书（草案）》及其历次修订稿、上市公司 2022 年度
审计报告、本次交易相关方提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，本次交易持续符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办
法》规定的实质性条件。
四、 本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
2022 年 11 月 7 日，辽宁能源和辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
5
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃签订了附条件生效的《购买资产协议》，就
交易方案、标的资产的交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、人员安置、税费
及费用承担、协议生效条件、协议的履行、变更与解除、违约责任及补救、适用的法律
和争议解决等进行了约定。该协议约定：本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字
并加盖公章后成立，并自下列先决条件全部满足之日起生效： 1）本次交易涉及的审计、
评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案； 2）
与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；（3）本次交易涉及的标
的资产评估报告经国资监管有权单位备案；（4）国资监管有权单位批准本次交易正式方
案；（5）本次交易获得中国证监会核准；（6）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉
及的经营者集中事项的审查（如需）；（7）其他审批、备案、授权或登记（如需）。
（二）《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》
2023 年 3 月 3 日，辽宁能源和辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃签订了附条件生效的《购买资产协议之补
充协议》和《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产相关的具体内容、业绩承诺
及补偿、资产减值及补偿等相关事宜进行了约定。
（三）《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》
2023 年 6 月 28 日，辽宁能源和辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃签订了附条件生效的《〈盈利预测补偿协
议〉之补充协议》，对本次发行股份购买资产相关的标的资产承诺净利润数、标的资产
实际净利润的确定及业绩补偿方式、标的资产股份补偿计算方式、收益法评估资产承诺
净利润数、收益法评估资产实际净利润的确定及业绩补偿方式、收益法评估资产股份补
偿计算方式等事宜进行了补充约定。
五、 本次重组涉及的交易标的基本情况
本次重组中，辽宁能源拟购买的资产为交易对方持有的清能集团 100%股份。
（一）清能集团
在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》对清能集团历史沿革披露的信息的基
础上，本补充法律意见书对清能集团的前身清能有限设立时各股东的具体出资情况补充
披露如下：
根据辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃于 2019
年 12 月 19 日共同签署的《发起人协议》和于 2019 年 12 月 20 日共同签署的《辽宁清
洁能源集团有限责任公司章程》，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中
6
峰和大连中燃共同出资设立清能有限，其中辽能投资集团以其持有的辽能风电 70%的
股权、天力风电 100%的股权、阳光电力 100%的股权、辽能天然气 55%的股权、省城
乡燃气 60%的股份经评估作价合计出资 111,540.10 万元，占注册资本的 83.657%；华
夏融盛以所持辽能天然气 25%的股权经评估作价出资 2,725.21 万元，占注册资本的
2.044%；大连中燃以所持辽能天然气 20%的股权经评估作价出资 991.25 万元，占注册
资本的 0.743%；沈阳翰持以所持省城乡燃气 10%的股份经评估作价出资 1,824.44 万
元，占注册资本 1.368%；港华燃气以现金出资总额为 7,500 万元，其中 6,250 万元计
入注册资本，占注册资本 4.688%；吉林中峰以现金出资总额为 5,000 万元，其中
4,166.67 万元计入注册资本，占注册资本的 3.125%；海通新能源以现金出资总额为
7,000 万元，其中 5,833.33 万元计入注册资本，占注册资本的 4.375%，股东具体出资
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式
辽能风电 70%的股权、天力风电 100%的
1 辽能投资 111,540.10 83.657 股权、阳光电力 100%的股权、辽能天然气
55%的股权、省城乡燃气 60%的股份
2 港华燃气 6,250.00 4.688 货币
3 海通新能源 5,833.33 4.375 货币
4 吉林中峰 4,166.67 3.125 货币
5 华夏融盛 2,725.21 2.044 辽能天然气 25%的股权
6 沈阳翰持 1,824.44 1.368 省城乡燃气 10%的股份
7 大连中燃 991.25 0.743 辽能天然气 20%的股权
合计 133,331.00 100.000 /
2019 年 12 月 20 日，沈阳市铁西区市场监督管理局核准清能有限的设立登记并向
其颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91210106MA105BB06H）。
清能有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辽能投资 111,540.10 83.66
2 港华燃气 6,250.00 4.69
3 海通新能源 5,833.33 4.38
4 吉林中峰 4,166.67 3.13
5 华夏融盛 2,725.21 2.04
6 沈阳翰持 1,824.44 1.37
7
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
7 大连中燃 991.25 0.74
合计 133,331.00 100.00
根据清能有限设立时的工商档案，清能有限已经办理设立登记，辽能投资、华夏融
盛、沈阳翰持、大连中燃等以股权出资的股东已将对应的股权作为出资投入清能有限；
根据港华燃气、海通新能源的实缴出资凭证，港华燃气和海通新能源认缴的清能有限的
出资已实缴完毕；吉林中峰于 2020 年 2 月将其认缴的清能有限 1.875%股权转让给内
蒙古建胜者，由内蒙古建胜者承担该部分出资的实缴义务，根据吉林中峰和内蒙古建胜
者的实缴出资凭证，吉林中峰和内蒙古建胜者分别认缴的清能有限 1.25%股权和 1.875%
股权对应的出资已经全部实缴完毕。
（二）清能集团及其子公司的主要资产
1、清能集团及其子公司的自有土地使用权
根据清能集团提供的文件以及本所律师核查，为进一步解决开原辽能 9 台风机及其
附属设施违规占用土地的合规性问题，截至本补充法律意见书出具日，开原辽能已将上
述 9 台风机及其附属设施转让给辽能投资，通过与评估值等值现金置换的方式剥离了该
9 台风机及其附属设施；上述 9 台风机及其附属设施的所有权利、利益及风险已转移至
辽能投资，由辽能投资承担上述 9 台风机及其附属设施的所有责任和义务，开原辽能不
再占有使用 9 台风机点位对应的 9 宗土地。上述 9 台风机及其附属设施转让的具体情
况如下：
2023 年 7 月 10 日，金开评估出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司购买 9 台
风机及附属设施资产评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2023〕第 059 号），根据该
资产评估报告，截至 2022 年 9 月 30 日，开原辽能上述 9 台风机及其附属设施的资产
评估值为 3,077.77 万元。
2023 年 7 月 18 日，开原辽能与辽能投资签署了《资产转让协议》，约定开原辽能
将上述 9 台风机及其附属设施转让给辽能投资，转让价格为经辽能产控核准/备案的评
估报告（评估报告编号：金开评报字〔2023〕第 059 号）所载的上述 9 台风机及其附
属设施的评估价值；双方应于协议生效之日起 5 个工作日内完成交割，交割完成后上述
9 台风机及其附属设施的所有权利、利益及风险转移至辽能投资，并由辽能投资承担上
述 9 台风机及其附属设施的所有责任和义务；该协议自开原辽能与辽能投资签署之日起
成立，并自以非公开协议方式进行本次资产转让的相关事项取得辽能产控的同意批复之
日起生效。
2023 年 7 月 25 日，辽能产控出具《关于开原风电公司 9 台风力发电机组及附属设
8
施资产评估结果核准及协议转让的批复》（辽能〔2023〕91 号），同意开原辽能将 9 台
风机及其附属设施转让给辽能投资，并核准上述《辽宁能源投资（集团）有限责任公司
购买 9 台风机及附属设施资产评估项目资产评估报告》及资产评估结果。
2023 年 7 月 27 日，开原辽能与辽能投资签署《资产移交确认书》，完成了上述 9
台风机及其附属设施的交割，上述 9 台风机及其附属设施的所有权利、利益及风险转移
至辽能投资。
根据清能集团提供的文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的
公司及其控股子公司共有 3 宗占有/使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，该
等土地面积共计 145,040.00 平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内自有
土地总面积的 24.53%，该 3 宗土地及其新取得的证明的开具情况如下：
（1）辽能南票占有/使用的 2 宗土地
截至本补充法律意见书出具日，辽能南票占有/使用的 2 宗土地面积合计 18,468.00
平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地总面积的 3.12%。
该 2 宗土地系辽能南票 200MW 风力发电项目的项目用地，该 2 宗土地新取得的建
设用地批复的情况以及相关证明的开具情况详见本补充法律意见书之“五/（二）/3/（3）”
部分所述。
（2）康平新能源占有/使用的 1 宗土地
康平新能源占/使用有的 1 宗土地面积合计 126,572.00 平方米，占标的公司及其境
内下属子公司自有土地总面积的 21.41%。
该宗土地系辽能康平 300MW 风电项目的项目用地，该宗土地新取得的相关证明的
开具情况详见本补充法律意见书之“五/（二）/3/（2）/1）”部分所述。
2、清能集团及其子公司承租的房产
根据清能集团提供的文件以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，清能
集团及其子公司承租使用 16 处房产，具体情况请见附件一“房屋承租”。
经核查，本补充法律意见书附件一所列清能集团及其子公司承租的房产均未办理房
屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人
和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、
行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
9
根据清能集团的确认，截至本补充法律意见书出具日，清能集团及其子公司的正常
经营活动未因上述房屋租赁合同未办理备案的情形受到重大不利影响，清能集团及其子
公司亦未因此遭受实际经营损失。
2023 年 3 月 2 日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因租赁
物业的问题被政府主管部门处罚或由于租赁物业瑕疵问题而导致相关租赁被终止并导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担
相关费用、经济补偿或赔偿；如清能集团及其子公司因前述租赁物业瑕疵的问题导致相
关租赁被终止的情况下，无法在相关区域内找到合适的替代性生产经营场所，进而导致
无法正常生产经营的，辽能投资/辽能产控将对因此发生的损失给予足额补偿；但清能集
团及其子公司根据自身经营情况自主决定终止租赁所产生的经济损失不在辽能投资/辽
能产控的赔偿范围之内。
综上，辽能投资/辽能产控对租赁物业瑕疵问题已作出补偿承诺，该等租赁物业瑕疵
不会对清能集团生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性不利影响。
3、清能集团及其子公司的在建工程或拟建工程
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师对该等资料的审查，截至
本补充法律意见书出具日，除拟建项目之辽能南票 200MW 光伏发电项目的建设进展以
及建设手续取得情况未发生变化外，《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的
清能集团及其子公司的重大在建工程的相关情况变化如下：
（1）朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目
根据义成功风电提供的文件以及清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，
朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目已实现全面并网发电。
除《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的主要建设手续和相关证明外，
朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目新增取得的主要建设手续以及相关证明的开具情况
如下：
1）新增取得建平县住房和城乡建设局出具的《证明》
就建筑工程施工许可手续以及建设工程竣工验收手续取得的相关事项，根据建平县
住房和城乡建设局于 2023 年 6 月 5 日出具的《证明》，建平县住房和城乡建设局确认：
（i）朝阳辽能义成功 50MW 风电场项目主要涉及道路工程、集电线路安装工程以及风
机安装工程的施工，不涉及房屋建筑物的建设施工，因此，朝阳辽能义成功 50MW 风电
场项目无需办理建筑工程施工许可手续；（ii）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功
50MW 风电场项目已经全面并网发电，但该项目的水土保持设施、环境保护设施等主体
工程的相关配套设施正在建设施工中，预计全部的配套设施可于 2023 年 10 月初施工
10
完毕，该项目的前述全部配套工程施工完成，办理完成相关水土保持设施验收手续、环
境保护设施验收手续后，方可办理建设工程竣工验收手续；（iii）该项目的前述全部配套
工程施工完毕后，义成功风电取得该项目的建设工程竣工验收手续不存在实质性障碍或
重大不确定性；（iv）建平县住房和城乡建设局已知悉上述事实并确认上述情况不构成义
成功风电的重大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，且建平
县住房和城乡建设局不会就此追究义成功风电的任何责任；（v）截至该证明出具之日，
义成功风电不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被建平
县住房和城乡建设局调查或处罚的情形。
2）新增取得建平县水务局出具的《证明》
就水土保持设施验收手续取得的相关事项，根据建平县水务局于 2023 年 6 月 5 日
出具的《证明》，建平县水务局确认：（i）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目已经全面并网发电，但该项目的水土保持设施正在建设施工中，预计相关水
土保持设施可于 2023 年 10 月初施工完毕，前述水土保持设施施工完成后，方可办理
水土保持设施验收手续；（ii）义成功风电后续取得该项目的水土保持设施验收手续不存
在实质性障碍或重大不确定性；（iii）建平县水务局已知悉上述事实并确认上述情况不构
成义成功风电的重大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，且
建平县水务局不会就此追究义成功风电的任何责任；（iv）截至该证明出具之日，义成功
风电不存在因违反国家和地方关于水务监督管理的相关法律法规而被建平县水务局调
查或处罚的情形。
3）新增取得朝阳市生态环境局出具的《证明》
就环保验收手续取得的相关事项，根据朝阳市生态环境局于 2023 年 6 月 7 日出具
的《证明》，朝阳市生态环境局确认：（i）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功 50MW
风电场项目已经全面并网发电，但该项目的环境保护设施正在建设施工中，预计相关环
境保护设施可于 2023 年 10 月初施工完毕，前述环境保护设施施工完成后，方可办理
环境保护设施验收手续；（ii）义成功风电后续取得该项目的环境保护设施验收手续不存
在实质性障碍或重大不确定性；（iii）朝阳市生态环境局已知悉上述事实并确认上述情况
不构成义成功风电的重大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，
且朝阳市生态环境局不会就此追究义成功风电的任何责任；（iv）截至该证明出具之日，
义成功风电不存在因违反国家和地方关于环境保护监督管理的相关法律法规而被朝阳
市生态环境局调查或处罚的情形。
（2）辽能康平 300MW 风电项目
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，辽能康平 300MW 风电项目
正在建设施工中，除《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的主要建设手续
11
和相关证明外，辽能康平 300MW 风电项目未新增取得的主要建设手续和相关证明的开
具情况如下：
1）新增取得康平县自然资源局出具的《证明》
根据清能集团提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，康平新能源已办
理完毕辽能康平 300MW 风电项目用地的土地出让的前置手续，预计可于 2023 年 8 月
下旬取得相关建设用地规划许可证，于 2023 年 9 月上旬取得相关土地使用权属证书，
于 2023 年 9 月中旬取得建设工程规划许可证。
根据康平县自然资源局于 2023 年 7 月 12 日出具的《证明》，康平县自然资源局确
认如下：（i）截至该证明出具之日，该等项目用地的土地出让的前置手续正在办理过程
中，待相关前置手续办理完毕后，康平新能源可相应办理该建设用地的协议出让取得手
续。如康平新能源于 2023 年 7 月底前办理完毕前述前置手续，预计康平新能源可于
2023 年 8 月下旬取得相关建设用地规划许可证，于 2023 年 9 月上旬取得相关土地使
用权属证书；（ii）康平新能源取得该项目的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书
不存在实质性障碍或重大不确定性；（iii）待前述建设用地规划许可证以及土地使用权属
证书办理完毕后，康平新能源可相应就该项目升压站部分的建设内容办理建设工程规划
许可证，预计可于 2023 年 9 月中旬取得建设工程规划许可证；康平新能源无需就该项
目的其他建设内容（包括道路工程、集电线路安装工程以及风机安装工程）取得建设工
程规划许可证；（iv）康平新能源取得该项目的前述建设工程规划许可证不存在实质性障
碍或重大不确定性；（v）康平新能源可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，
康平县自然资源局不会追究康平新能源的任何责任；（vi）截至该证明出具之日，康平新
能源不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律
法规而被康平县自然资源局调查或处罚的情形。
2）新增取得康平县住房和城乡建设局出具的《证明》
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，康平新能源正在积极办理辽
能康平 300MW 风电项目的建筑工程施工许可手续，预计可于 2023 年 9 月中旬取得辽
能康平 300MW 风电项目升压站部分的相关消防设计审查手续，并在办理完毕前述消防
设计审查手续后于 2023 年 9 月底取得辽能康平 300MW 风电项目升压站部分的建筑工
程施工许可证。
根据康平县住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 12 日出具的《证明》，康平县住房和
城乡建设局确认：（i）截至该证明出具之日，康平新能源正在积极办理辽能康平 300MW
风电项目升压站部分的消防设计审查手续、建筑工程施工许可证。待康平县住房和城乡
建设局收到康平新能源提交的符合审批要求的相关申请资料后，康平新能源可以取得相
应手续；（ii）辽能康平 300MW 风电项目除升压站部分以外的建设内容包括道路工程、
12
集电线路安装工程以及风机安装工程，不在消防设计审查手续、施工许可办理范围内；
（iii）截至该证明出具之日，康平新能源不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管
理等相关法律法规而被康平县住房和城乡建设局调查或处罚的情形。
（3）辽能南票 200MW 风力发电项目
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，辽能南票 200MW 风力发电
项目正在建设施工中，除《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的主要建设
手续和相关证明外，辽能南票 200MW 风力发电项目新增取得的主要建设手续及相关证
明的开具情况如下：
1）新增取得建设用地批复手续
根据辽宁省人民政府于 2023 年 4 月 27 日下发的《辽宁省人民政府关于辽能南票
200MW 风力发电项目建设用地的批复》（辽政地〔2023〕326 号），辽能南票 200MW
风力发电项目已取得建设用地批复手续。
2）新增取得葫芦岛市自然资源局南票分局出具的《证明》
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，辽能南票正在积极办理辽能
南票 200MW 风力发电项目的建设用地规划许可手续，预计辽能南票可于 2023 年 8 月
中旬前取得相关建设用地规划许可证，于 2023 年 9 月中旬前取得相关土地使用权属证
书。
根据葫芦岛市自然资源局南票分局于 2023 年 7 月 24 日出具的《证明》，葫芦岛市
自然资源局南票分局确认：（i）辽能南票 200MW 风力发电项目的部分建设用地（即除
和辽能南票的拟建项目辽能南票 200MW 光伏发电项目共用的 1 宗升压站建设用地外的
其他建设用地，下同）的土地出让的前置手续正在办理过程中，待相关前置手续办理完
毕后，辽能南票可相应办理该等部分建设用地的协议出让取得手续。根据前述用地取得
手续流程，预计辽能南票可于 2023 年 8 月中旬前取得相关建设用地规划许可证，于
2023 年 9 月中旬前取得相关土地使用权属证书；（ii）辽能南票取得该等部分建设用地
的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性；（iii）
辽能南票 200MW 风力发电项目（一期）除升压站以外的建设内容以及辽能南票 200MW
风力发电项目（二期）的建设内容不涉及房屋建筑物施工，无需办理建设工程规划许可
证；（iv）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/
审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被葫芦岛市自然资源局南票分局调查或处罚
的情形。
3）新增取得葫芦岛市南票区住房和城乡建设局出具的《证明》
根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具日，辽能南票正在积极就辽能南
13
票 200MW 风力发电项目（一期）的升压站部分的建设内容办理建筑工程施工许可证，
预计辽能南票可于 2023 年 8 月中旬前取得相关建筑工程施工许可证。
根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 27 日出具的《证明》，葫芦
岛市南票区住房和城乡建设局确认：（i）截至该证明出具之日，辽能南票预计可于 2023
年 8 月中旬前取得建筑工程施工许可证；（ii）辽能南票取得前述手续不存在实质性障碍
或重大不确定性；（iii）辽能南票 200MW 风力发电项目一期除升压站以外的建设内容以
及辽能南票 200MW 风力发电项目二期的建设内容包括道路工程、集电线路安装工程以
及风机安装工程，不涉及房屋建筑物施工，无需办理建筑工程施工许可证；（iv）辽能南
票可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局
不会就此追究辽能南票的任何责任；（v）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反
国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被葫芦岛市南票区住房和城乡建
设局调查或处罚的情形。
4、清能集团及其子公司已建项目的相关情况
根据清能集团提供的文件、清能集团的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的清能集团及其子公司的
7 项已建项目中，除开原业民风电场（49.5MW）工程项目的相关建设手续的取得情况
发生下述变化外，其他 6 项已建项目的主要建设手续的取得情况未发生变化：
如本补充法律意见书之“五/（二）/1/（1）”部分所述，截至本补充法律意见书出具
日，开原辽能已将占用未取得权属证书的土地的 9 台风力发电机组及其相关附属设施转
让至辽能投资，开原业民风电场（49.5MW）工程项目不存在占有使用未取得使用权属
证书的土地的情况；开原辽能尚未就开原业民风电场（49.5MW）工程项目剩余的 24 台
风力发电机组及其附属设施取得建设用地规划许可手续。
（三）清能集团及其子公司的经营资质及特许经营权
根据清能集团提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除新取得或换发的下述 2 项资质证书外，清能集团及其子公司取得的主要经营资质情况
未发生变化：
序
证书持有者 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号
朝阳辽能义 国家能源
《电力业务 按照许可证载明的范围从事电力 2023.2.14-
1 成功风力发 1020723-09131 局东北监
许可证》 业务，许可类别为发电类 2043.2.13
电有限公司 管局
辽宁辽能中 《危险化学 许可范围：有储存：汽油（乙醇汽 辽沈危化经字 2023.6.29- 沈阳市应
2
油能源有限 品经营许可 油）、柴油、乙醇。 [2023]000848 2026.6.28 急管理局
14
序
证书持有者 证书名称 资质内容 证书编号 有效期限 颁证机关
号
公司 证》 无储存：甲醇汽油、石油原油、石
脑油、石油气、煤焦油、天然气[富
含甲烷的]（限于工业生产原料等
非燃料用途）、液化石油气（限于
工业生产原料等非燃料用途）、氢、
短链氯化石蜡（C10-13）、煤焦沥
青、甲基叔丁基醚、甲醇、1,2-二
甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯，二
甲苯异构体混合物、溶剂油[闭杯
闪点≤60°C]、石油醚、粗苯、丙
烯、苯、1,3-丁二烯[稳定的]、氢氧
化钠、正丁烷、苯乙烯[稳定的]、
丙烷、乙二醇单甲醚、异丁烷、异
丁烯
（四）清能集团及其子公司的处罚、诉讼、仲裁
1、行政处罚
根据清能集团提供的文件及说明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日起至 2023
年 3 月 31 日止，除《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露情形外，清能
集团及其子公司不存在新增行政处罚的情形。
2、未决诉讼、仲裁
根据清能集团提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，清能集团及其
子公司不存在所涉争议金额在 500 万元以上的未决诉讼或仲裁情况。
六、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交
易将得以消除，有助于上市公司规范运营。但是，由于标的公司进入上市公司并表范围，
上市公司将新增成品油业务，向上市公司关联方提供成品油产品，构成新增关联交易。
根据《重组报告书（修订稿）》，最近一年及一期，模拟本次交易前后关联交易情况
如下表所示：
单位：万元
15
2023 年 1-3 月 2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
关联销售 9,293.00 11,698.93 33,693.76 42,843.09
营业收入 197,453.40 206,086.01 661,912.67 697,973.22
关联销售占营业收入比例 4.71% 5.68% 5.09% 6.14%
关联采购 18,752.45 20,513.53 91,122.90 97,686.32
营业成本 133,632.80 138,067.41 489,238.27 513,132.39
关联采购占营业成本比例 14.03% 14.86% 18.63% 19.04%
注：上市公司 2023 年 1-3 月数据未经审计。
根据《重组报告书（修订稿）》及其历次修订稿，本次交易后，由于成品油业务的纳
入，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，但是占营业收入和营业成本的比例
相对稳定，且成品油业务在上市公司不属于主营业务，对上市公司的独立性不会构成重
大不利影响。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
根据上市公司及辽能产控的说明，本次交易前，上市公司控股股东为辽能产控，上
市公司与辽能产控及其控制的其他下属企业（上市公司及其控股子公司除外）在煤炭、
发电、供热业务方面存在一定重合的情况，但不存在实质性同业竞争。
（1）煤炭业务
根据上市公司及辽能产控的说明，辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，截至本法
律意见书出具之日，辽能产控控制的其他下属企业与辽宁能源主要在煤炭业务领域存在
一定重合。
根据上市公司的说明，辽宁能源现下辖 7 个煤矿，产品以焦煤、1/3 焦煤、肥煤、
瘦焦煤、瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2022 年度，
辽宁能源煤炭产品营业收入中冶金煤占比约 76%。
根据辽能产控的说明，除辽宁能源外，辽能产控下属其他企业共下辖 18 个煤矿，
产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。辽能产
控受托管理的沈煤集团下辖 2 个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客
户为供热、电力等企业，具体情况如下：
辽能产控下属企业 煤矿
16
大隆矿
大平矿
大兴矿
小康矿
小青矿
晓明矿
辽宁铁法能源有限责任公司 晓南矿
大强矿
准格尔唐公塔煤矿唐公塔矿井
塬林煤矿
伊金霍洛旗新庙镇敬老院煤矿
吉林郭勒二号露天煤矿
鑫岩煤矿
老虎台矿
抚顺矿业集团有限责任公司
东露天矿
白音华露天矿
阜新矿业（集团）有限责任公司 白音华井工矿
恒大煤矿
鸡东煤矿
沈阳煤业（集团）有限责任公司
碱厂煤矿
根据《重组报告书（草案）》及其历次修订稿，关于煤炭业务具体情况分析如下：
1）替代性分析
煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，冶金煤与动力煤的使用领域存在
明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动
力煤两者之间基本不存在替代关系。辽能产控主要产品为动力煤、辽宁能源主要产品为
冶金煤，两者用途差异明显、替代性较低，不存在直接的竞争关系。具体情况如下：
① 冶金煤与动力煤难以互相替代
冶金煤具体煤种主要包括焦煤、1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤、气煤及无烟煤。
冶金企业通常以焦煤为主，1/3 焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及气煤为辅配比后用于炼焦，
最终得到焦炭用于金属冶炼。冶金煤主要关注挥发分、粘结性等技术指标，对煤炭品质
要求较高；无烟煤因热值较高，通常研磨后作为喷吹煤用于维持冶炼高炉炉温，定价参
照冶金煤。
17
通过煤的燃烧来利用其热值的煤炭通称动力煤。主要用于发电煤粉锅炉、工业锅炉
和工业窑炉等。动力煤主要包括长焰煤、褐煤、不粘煤等，主要关注热值，通常定价明
显低于冶金煤。气煤及无烟煤因热值较高，在水泥等对温度要求较高的行业亦作为动力
煤使用，或与其他低热值煤种按一定比例掺混后使用。
冶金煤对煤炭挥发分、粘结性等技术指标要求较高，一般动力煤客观上无法达到冶
金煤的技术标准，难以实现对冶金煤的替代。同时，冶金煤价格通常明显高于动力煤，
终端客户以冶金煤替代动力煤亦不具有经济合理性。
实践中，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤
与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。
② 动力煤内部存在一定替代关系
理论上全部煤炭均可直接燃烧并提供动力，但考虑到经济性及相关行业特殊要求，
动力煤内部也已形成较为稳定的用途细分。电力行业作为主要动力煤用煤行业，主要关
注成本及供应稳定性。动力煤中褐煤的煤化程度及热值均处于较低水平，属于品质较差
的煤种，但因通常埋藏较浅、开采稳定且成本明显低于其他煤种，因此褐煤成为电力行
业的重要煤种。另以建材行业中的水泥行业为例，通常要求煅烧温度在 1,300℃以上，
对煤炭热值要求较高，以长焰煤、气煤、无烟煤等高热值煤种为主，褐煤通常无法满足
使用要求。
2）竞争性及利益冲突分析
考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑范畴并相
应确定技术指标，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持
续满足环保要求的重要基础。实践中，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会
长期保持稳定，较少出现主要客户频繁发生变动的情况。
此外，2022 年度，中国煤炭总产量 45.6 亿吨，同期辽能产控与辽宁能源合计总产
量约 5,663 万吨，占我国煤炭总产量比例仅为 1.24%，市场份额较低。受淘汰落后产能
政策影响，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大幅调入省份，辽能产控
及辽宁能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存在重大利益冲突的情况。
（2）发电及供热业务
根据上市公司及辽能产控的说明，辽能产控及辽宁能源分别少量从事发电、供热等
业务，考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞
争。根据《重组报告书（草案）》及其历次修订稿，关于发电业务具体情况分析如下：
1）发电业务
18
2022 年度，辽宁能源发电业务收入占比约为主营业务收入的 13.15%。辽宁能源下
辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电
力产品销售给国家电网公司；辽能产控下属企业发电除部分矿区自用外，主要销售给国
家电网公司。
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价由
国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具
体执行。
此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通
知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前
的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同
电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。
结合上述分析，辽能产控下属企业在发电业务领域与辽宁能源不存在实质性同业竞
争。
2）供热业务
根据上市公司的说明，2022 年度，辽宁能源从事少量供热业务，收入占比约为主
营业务收入的 12.46%，辽宁能源下辖 2 个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限
公司和灯塔市红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。
根据《重组报告书（草案）》及其历次修订稿，供热业务具有一定的特许经营性质，
其供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、
规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的
用户不存在重合的情况。
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号），以热水为供热介质的热电
联产机组，供热半径一般按 20 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热
电联产机组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按 10 公里考虑，供热范
围内原则上不再另行规划建设其他热源点。
综上，辽能产控下属企业不存在与辽宁能源在同一地级市或县级市同时从事供热业
务的情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。
（3）本次交易前避免同业竞争承诺
为规范及避免同业竞争问题，辽能产控已于 2020 年 4 月 13 日出具相关承诺如下
（承诺中的“红阳能源”为上市公司曾用名）：
19
“1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他
企业（以下简称“下属企业”）与红阳能源存在的业务重合情况，本公司将在本次收购完
成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给
无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况，在此期间将
采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能源利益的方式将其委托给红阳能源（或其
下属企业）管理。
前述解决方式具体如下：
（1）资产注入
在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符
合条件的煤炭业务相关资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注
入资产应符合以下条件：
1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，
不存在重大违法违规行为；
2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或
者转移不存在法律障碍；
3）有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利能力，
提升红阳能源每股收益；
4）有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项；
6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（2）业务整合
对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之间实现差
异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在
业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。
（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
20
2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成实质性同业竞争的业
务机会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源的主要产品相同或者相似
但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若红阳能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就
是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源已放弃该等新业务机会，本公司
及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为
本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业务构成同业竞争或红阳能源及其
控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产
注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）
进行解决。
3、在本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
为解决沈煤集团与辽宁能源之间的潜在同业竞争，辽能产控作为沈煤集团受托管理
机构于 2021 年 12 月 13 日补充承诺如下：
“1、针对沈煤集团与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司作为沈煤集团受托管
理机构将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除
双方的业务重合情况。
2、如果沈煤集团及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的
业务机会，本公司将督促沈煤集团书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产
品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到沈煤集团的通知后 30 日内未
就是否接受该新业务机会通知沈煤集团，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，沈
煤集团及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机
构认为沈煤集团及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁
能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司及沈煤集团将采取法律法规允许的方式
（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方
停止相关业务等方式）进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权且以受托管理、持有控股权
等方式实际控制沈煤集团期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将
21
承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
2、本次重组后的同业竞争情况
根据上市公司及辽能投资的说明，本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，间
接控股股东为辽能产控，上市公司原有与辽能产控下属其他公司的业务重合情况未发生
改变，此外新增了风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务。根据《重组报告书
（草案）》及其历次修订稿，新增业务的同业竞争情况如下：
（1）风力发电业务
本次交易中，标的公司控股子公司辽能风电和天力风电主要从事风力发电厂的开发、
运营、投资业务。
辽能产控及其下属企业中，除辽能风电和天力风电外，其他公司不存在从事相同或
相似业务的情况，因此不会构成同业竞争。
（2）太阳能发电业务
本次交易中，标的公司控股子公司阳光电力主要从事太阳能发电厂的开发、运营、
投资业务。
辽能产控及其下属企业中，除阳光电力外，抚顺矿业集团有限责任公司（以下简称
“抚顺矿业”）从事太阳能发电业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。
抚顺矿业通过下属子公司辽宁日拓新能科技发展有限责任公司（以下简称“辽宁日
拓”）和辽宁日晟太阳能发电有限责任公司（以下简称“辽宁日晟”）从事太阳能发电业
务。
1）抚顺矿业已并网发电的光伏项目
项目公司 项目名称 地理位置 装机容量（MW） 并网时间
南舍场一期光伏项目 辽宁省抚顺市 20 2017.06
辽宁日拓 南舍场二期光伏项目 辽宁省抚顺市 18.9 2022.12
日拓西舍场光伏项目 辽宁省抚顺市 100 2022.12
根据抚顺矿业提供的资料及说明，南舍场一期光伏项目 2021 年、2022 年和 2023
年 1-3 月营业收入分别为 2,091.57 万元、2,113.23 万元和 526.59 万元，毛利分别为
1,272.48 万元、1,170.49 万元和 337.27 万元；南舍场二期光伏项目 2023 年 1-3 月营
业收入为 258.83 万元，毛利为 151.72 万元；日拓西舍场光伏项目 2023 年 1-3 月营业
收入为 1,346.61 万元，毛利为 656.30 万元。
22
2）抚顺矿业在建及未来规划项目情况
除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况如下：
项目公司 项目名称 地理位置 装机容量（MW） 状态
辽宁日晟 日晟西舍场光伏项目 辽宁省抚顺市 200 建设中
根据抚顺矿业提供的资料及说明，日晟西舍场光伏项目预计 2023 年 9 月并网发电，
项目投产后按初步设计数据年平均上网电量 268,680.85MWh、收入约为 8,708 万元、
利润总额约为 2,610 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，抚顺矿业正在规划汪良舍场光伏项目，该项目仍
属于初步规划阶段，尚未报送相关主管部门审批。
3）光伏发电存在潜在的同业竞争情况
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“电网企业应当与按照可再生能源
开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协
议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电
量”、国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号）
第二章“全额保障性收购”、《国家发展改革委 国家能源局关于做好风电、光伏发电全
额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、《国家发展改革委 国家能源
局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）等法律
法规规定，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业集团有限责任公司从事光伏发
电业务的所发电量可按照规定全部上网实现销售，各发电企业所发电量由电网公司统一
调度和分配。
虽然光伏发电上网受当地电网公司的统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源
电力的稳步发展，预计标的公司光伏发电不存在消纳问题，但是抚顺矿业与标的公司从
事的光伏发电业务存在潜在的同业竞争情况。
辽能产控针对光伏发电业务潜在的竞争情况补充出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，具体内容如下：
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟
通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集
团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企
业在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，
本公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：
23
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业已
建成的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后 5 年内
采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系
第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。
2、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业建
设中的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后或项目
全容量并网发电后（以孰晚为准）的 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资
产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双
方的业务竞争情况。
3、本次交易完成后，若本公司及本公司下属企业未来获得的任何涉及光伏发电业
务的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争
的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上市公司，在相关法律法规及国资主管部门
允许，有利于上市公司资产质量和盈利能力，依法将该商业机会的优先选择权让予上市
公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，
则在本公司或本公司下属企业也将放弃该等商业机会。
4、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管
政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题
另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相
应进行调整。
5、本公司将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市公司履行
本承诺涉及的相关决策程序时，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相
关决策程序。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
特此承诺。”
（3）油品销售业务
本次交易中，标的公司控股子公司辽能中油主要从事成品油的销售业务。
辽能产控及其下属企业中，除辽能中油外，辽宁博大石化能源有限责任公司从事成
品油销售业务，其他公司不存在从事相同或相似业务的情况。
博大石化为抚顺矿业下属子公司，抚顺矿业持有其 51%的股权，中国石化销售股份
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有限公司持有其 49%的股权，主营业务为汽柴油的批发与零售。2021 年、2022 年和
2023 年 1-3 月，博大石化营业收入分别为 14,524.89 万元、21,982.70 万元和 4,510.62
万元，毛利分别为 507.56 万元、864.63 万元和 130.42 万元。
2022 年，博大石化前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元）
1 抚顺矿业集团有限责任公司西露天矿 3.071
2 抚顺矿业集团有限责任公司东露天矿 2,552
3 抚顺中煤建设（集团）有限责任公司运输分公司 2,450
4 辽宁西露天生态环境工程有限公司 992
5 辽宁鑫顺源石油化工有限公司 846
博大石化主要面向的客户类型为批发和零售，批发主要为抚顺矿业内部单位，零售
主要为抚顺地区零散客户。博大石化主要供应商为中国石化销售股份有限公司辽宁铁岭
石油分公司，其是博大石化唯一的油品供应商。
博大石化与标的公司下属辽能中油均从事成品油的批发和零售业务，博大石化和辽
能中油供应商不存在重合情况，前五大客户亦不存在重合情况。
博大石化成立于 2018 年 9 月，早于辽能产控成立时间，其股东为抚顺矿业与中国
石化销售股份有限公司，其主要供应商也是中国石化下属公司，双方旨在通过成立合资
公司的形式拓展抚顺矿业内部以及抚顺地区的成品油市场。辽能中油成立于 2019 年 10
月，晚于辽能产控成立时间，股东为辽能天然气和中石油天然气股份有限公司，其主要
供应商为中国石油下属公司，双方旨在利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，拓
展除抚顺矿业外的其他成品油市场。
因此，即使当前状态下博大石化与辽能中油客户和供应商不同，但在后续拓展新的
客户和区域仍存在竞争风险。
为更好地解决成品油业务的竞争问题，抚顺矿业已经签署协议，将其对博大石化对
应的部分股东权利委托给上市公司行使，具体详见本节“（5）发电、成品油、运维业务
等未纳入本次交易标的原因，未来计划”。同时辽能产控已于 2023 年 3 月 3 日出具了
《关于避免同业竞争的承诺》：“针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥
有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞
争情况，本公司将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资
产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双
方的业务竞争情况”。。
针对上述情况，辽能产控和辽能投资均已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
25
（4）光伏项目运维服务不构成同业竞争
1）运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务
的原因及合理性
运维服务的主要内容为光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全生产
工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等。标的公司光伏电站的运营包含项目开发、
投资决策、项目建设以及投产后的经营等多个环节，即使从投产后光伏电站的运营来看，
运营内容包括人事管理、财务管理、采购、销售、融资、生产等多方面的整体性工作，
运维服务则主要面向生产环节。
标的公司主要从事光伏电站的开发、投资，投产后的运维工作是光伏电站运行的辅
助性工作，不属于标的公司开展光伏业务的重要环节。另外，通过公开市场采购运维服
务在光伏行业较为普遍，目前运维市场成熟，竞争充分，有利于发行人降低运维成本。
运维服务商管理经验丰富，技术水平较强，这种运维模式下，服务商以光伏电站资产安
全和生产安全为前提，通过引入专业的光伏电站运维管理体系，保障电站运维过程所有
环节有序可控、有规可依，实现电站规范化、流程化管理。标的公司减少了组建运维团
队和体系的过程，借用第三方成熟的运维团队和运行体系快速完成电站的生产运维管控，
保障电站发电利润的同时有效降低企业运营成本。因此，标的公司不做运维服务具有合
理性。
2）标的公司与辽宁太阳能研究应用有限公司运维合同的主要内容，是否存在其他
替代供应商
标的公司下属共有两个控股光伏电站项目：彰武七方地渔光互补光伏发电项目和北
票光伏电站项目，标的公司按照不同项目每年分别与辽宁太阳能签订运维合同，主要内
容如下：
①运维服务内容：光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全生产工作，
运行监视、定期巡检、设备设施消缺等；
②费用划分：甲方负责光伏电站的气象服务费、生产设备用电产生的电费、通讯费、
网络使用费、设备技术改造或建筑物改造费用、保险费用等，乙方负责电站运行期间的
人员费用、办公及生活费用、光伏组件清洁费用、除草费用等；
③合同金额：运维费用单价为 0.077 元/瓦，期限为一年。
光伏电站的运维服务市场成熟，存在其他替代供应商。标的公司向关联方采购运维
服务的价格通过招投标确定，价格公允，不存在代垫成本或利益输送情形。在辽宁省内，
特变电工沈阳变压器集团有限公司是较为知名的光伏运维服务供应商；全国范围内，晶
科电力科技股份有限公司、北京协和运维风电技术有限公司、国能日新科技股份有限公
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司等均为知名光伏运维服务供应商。
（5）发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划
1）发电业务
① 相关资产不具备纳入条件
光伏发电业务中，前述抚顺矿业下属的项目存在手续不齐全等合规问题，如土地、
工程规划许可证等尚未完成办理，运营所需电力业务许可证及购售电合同等也正在申请
办理过程中。若将上述瑕疵资产纳入上市公司范围，未来经营存在一定不确定性，可能
对上市公司造成负面影响。
② 历史沿革原因
根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽
政[2018]147 号），辽能产控注册资本为 200 亿元人民币（暂定），出资来源为抚顺矿业
集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限公司等 9 户企业股权。抚顺矿业、辽能
投资在辽能产控组建前均为辽宁省国资委所控制的企业。辽宁日拓成立时间早于辽能产
控，当时系根据各自所属集团企业思路独立平行发展业务。若将前述发电业务纳入本次
交易，将会涉及不同集团企业之间的资产、设施、人员等资源的重新分配，加之部分资
产存在瑕疵，相关业务的转移存在一定障碍，可能会对上市公司造成一定负面影响。因
此，未将前述业务纳入本次交易，未来光伏发电业务将按照辽能产控的整体布局及资源
协同整合背景进行发展。
针对光伏发电业务潜在的竞争情况，辽能产控出具了避免同业竞争的承诺，具体详
见本节“3、本次交易后关于避免同业竞争的措施”。
2）成品油业务
为解决油品销售方面的同业竞争，抚顺矿业计划将其对博大石化对应的部分股东权
利委托给上市公司行使。截至本法律意见书出具之日，上市公司与博大石化控股股东抚
顺矿业已经签署有条件生效的委托管理协议，将于本次交易资产交割完成之后生效，具
体内容如下：
“1、委托事项
乙方（抚顺矿业）将依据适用法律和章程下享有的对辽宁博大石化能源有限责任公
司对应的部分股东权利（股权所有权、收益权、财产分配权等相关财产性权利除外）委
托给甲方（上市公司）行使。
2、委托期限
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各方同意，委托经营期限为五年，自本协议生效之日起算。期限届满，如未出现本
协议应予终止委托管理的情形，则本协议自动续期两年。
3、委托管理费及支付
各方同意，由抚顺矿业就本协议下委托经营管理事项向辽宁能源支付委托管理费，
协议项下每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）委托管理费为 10 万元。委托管理期
间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天
数/360）计算。上述委托管理费，不包括委托资产日常运营、维护所需费用或与委托资
产运营、维护相关的其他开支，该等费用、开支由抚顺矿业自行承担。
4、协议的成立、生效和终止
协议自各方盖章并经法定代表人签字后成立，自本次交易资产交割完成之日起生效，
于下列任一情况出现时自行终止：（1）委托资产或乙方被甲方或独立第三方收购；（2）
一方停止经营存在同业竞争的业务；（3）本协议双方书面同意终止本协议；（4）因不可
抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议；（5）出现法律法规或监管规
则要求的协议终止的其他情形。”
上述委托管理协议的签订，能够使上市公司有效限制博大石化将客户范围限定在抚
矿集团内部和抚顺地区，避免其对外进行市场开拓而侵占辽能中油的商业机会，消除辽
能中油与博大石化的发行竞争的潜在可能，防止博大石化损害上市公司利益，有效减少
同业竞争情况。
此外，为彻底解决成品油业务的同业竞争问题，辽能产控已于 2023 年 3 月 3 日出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体详见本节“（三）本次交易后关于避免同业竞争
的措施”。
3）运维服务
结合前文所述，运维服务是标的公司开展光伏业务中的辅助性工作，不是重要环节，
并且运维市场较为成熟，供应商充足，有助于公司降低运营成本，故未纳入本次交易，
未来仍将参考行业普遍情况，通过公开市场采购运维服务。
3、本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，上市公司
原有与辽能产控下属其他公司的同业竞争情况未发生改变。为了有效避免本次交易后的
同业竞争情况，辽能产控、辽能投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）辽能产控关于避免同业竞争的承诺
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辽能产控在 2020 年和 2021 年出具了避免同业竞争的承诺外，新出具的承诺如下：
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟
通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司股份并募集配套资金（以下简
称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称
“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业在油品销售业务存在同
业竞争情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公
司可能潜在的油品销售业务竞争问题承诺如下：
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的其他企
业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争情况，本公司将在本次
收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产
转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此
期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能
源（或其下属企业）管理。
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业
务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似
但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就
是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司
及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为
本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其
控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产
注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）
进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管
政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题
另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相
应进行调整。”
此外，辽能产控针对光伏发电业务潜在的竞争情况补充出具了《关于避免同业竞争
的承诺》如下：
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟
29
通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集
团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企
业在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，
本公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业已
建成的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后 5 年内
采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系
第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。
2、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业建
设中的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后或项目
全容量并网发电后（以孰晚为准）的 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资
产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双
方的业务竞争情况。
3、本次交易完成后，若本公司及本公司下属企业未来获得的任何涉及光伏发电业
务的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争
的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上市公司，在相关法律法规及国资主管部门
允许，有利于上市公司资产质量和盈利能力，依法将该商业机会的优先选择权让予上市
公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，
则在本公司或本公司下属企业也将放弃该等商业机会。
4、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管
政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题
另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相
应进行调整。
5、本公司将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市公司履行
本承诺涉及的相关决策程序时，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相
关决策程序。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
特此承诺。”
（2）辽能投资关于避免同业竞争的承诺
30
“本公司系辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东。鉴于辽
宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行股份
购买资产的方式购买本公司持有的标的公司股份并募集配套资金（以下简称“本次交
易”），本公司作为本次交易的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，
现就本次交易后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）
有关业务竞争事项作出承诺如下：
1、本公司及下属企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的
控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业
务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似
但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就
是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司
及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为
本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其
控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产
注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）
进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承
诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管
政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题
另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相
应进行调整。”
（3）本次交易不会对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，增强独立性
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电、太阳能
发电和油品销售三项主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，
不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的
同业竞争。同时，为进一步避免和解决现有和潜在同业竞争问题，上市公司控股股东和
间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人
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员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东
及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
辽能产控和辽能投资保证上市公司独立作出项目决策的措施具体如下：
1、在上市公司投资部门对光伏发电业务相关项目进行分析及测算过程中，辽能产
控及辽能投资不干预上市公司投资部门的讨论，不参与上市公司投资部门投资建议的形
成，确保上市公司投资部门独立作出投资建议。
2、在上市公司投资部门向上市公司经营管理层提出投资建议并由上市公司经营管
理层召开投资专题会作出投资决策过程中，辽能产控及辽能投资不干预上市公司经营管
理层的决策，并将予以尊重。在上市公司经营管理层作出放弃参与光伏发电业务相关项
目的决策时，辽能产控及辽能投资提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述
决策。对于上市公司经营管理层作出的与辽能产控及辽能投资联合投资的决策，辽能产
控及辽能投资将在遵守关联交易必要性、公允性的前提下，与上市公司协商确定联合投
资的具体方案。
3、为确保上市公司经营管理层作出投资决策的独立性，辽能产控及辽能投资支持
上市公司协调其监事对上市公司经营管理层的决策过程进行监督，确保辽能产控及辽能
投资不干预上市公司经营管理层的独立决策。
4、辽能产控及辽能投资将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，
并按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；上市公司履行
相关决策程序时，辽能产控及辽能投资不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相
关决策程序，不会影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
因此，本次交易虽产生一定的同业竞争，但未对上市公司构成重大不利影响，且上
市公司控股股东出具了相关承诺，有利于保持上市公司的独立性。
七、 信息披露
在已出具文件就本次交易已履行的披露义务的基础上，截至本补充法律意见书出具
之日，辽宁能源就本次交易进一步履行了如下信息披露事项：
1、2023 年 4 月 29 日，公司发布《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》，公司已按照相关规定完成本次交易
的加期审计及申请文件的更新工作，向上交所提交恢复审核的申请。
2、2023 年 5 月 4 日，公司发布《关于收到上海证券交易所恢复审核通知的公告》，
公司已收到上交所同意恢复审核的通知。
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3、2023 年 5 月 11 日，公司发布《关于收到<关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的公告》，公司已收到
上交所出具的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]17 号）。
4、2023 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
<辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体进行
了公告。
5、2023 年 7 月 1 日，公司发布《关于申报文件财务资料更新申请中止发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》，因申请文件中记载的财务数据即将超
过有效期，为确保财务资料有效性，公司将进行加期审计并对相应内容进行更新，并决
定向上交所申请中止审核本次交易事项。
6、2023 年 7 月 1 日，公司发布《关于收到上海证券交易所中止公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易审核通知的公告》，公司本次发行股份购买资产业务已
中止审核。
7、2023 年 7 月 28 日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于
<辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，并通过指定信息披露媒体进行
了公告。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，关于本次交易，辽宁能源已履行法定
的信息披露和报告义务。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
李 智 律师
经办律师：
马 锐 律师
年 月 日
34
附件一、房屋承租
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 房屋所有权证号 租赁期限
谢树成（阜新华星
阜蒙县文化路39号（富荣 2023.3.27-
1 阜新泰合风力发电有限公司 食品有限责任公 35 办公 房权证阜蒙县字第811656号
委）楼房 2024.3.26
司）
2023.4.11-
2 辽能（康平）新能源有限公司 李春江 海洲乡孙家店村 402 住宅 房权证沈康村字第001110号
2024.4.11
康平县腾飞路20-16#2-3- 辽（2021）康平县不动产权第 2022.12.22-
3 辽能（康平）新能源有限公司 孙奇、赵宏岩 95.9 住宅
1 0000305号 2023.12.21
康平县滨湖二街16-6#3-1- 辽（2022）康平县不动产权第 2022.10.24-
4 辽能（康平）新能源有限公司 高升 96.62 住宅
1 0000039号 2023.10.24
康平县滨湖东四街3号-1# 沈 房 权 证 康 平 县 字 第 2022.12.1-
5 辽能（康平）新能源有限公司 单明、刘阳 125 住宅
（2-1） N140034268-1号 2023.12.1
康平县顺山四路19-12#1- 辽（2020）康平县不动产权第 2023.3.1-
6 辽能（康平）新能源有限公司 吴海笛 106.43 住宅
3-2 0001950号 2024.3.1
康平县含光街4号-4#1-16- 辽（2018）康平县不动产权第 2023.3.7-
7 辽能（康平）新能源有限公司 艾雨南 92.98 住宅
1 0000365号 2024.3.7
康平县轻功路35号-35#3- 辽（2021）康平县不动产权第 2023.4.19-
8 辽能（康平）新能源有限公司 戴允江 116.66 住宅
18-1 0003177号 2024.4.19
9 辽能（康平）新能源有限公司 范淑珍 康平县向阳街住宅（康平 95 住宅 沈房权证康平字第001507号 2023.4.1-
35
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 房屋所有权证号 租赁期限
县向阳街2-3-1） 2024.4.1
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈阳市沈河区北站路140
沈阳农村商业银行 NO60487087号、沈房权证中 2022.7.1-
10 辽宁辽能风力发电有限公司 号第12层1201部分、1204 605.56 办公
股份有限公司 心字第NO60487061号、沈房 2024.12.31
部分、1205部分
权证中心字第NO60487103号
辽宁辽能天然气有限责任公 沈阳农村商业银行 沈阳市沈河区北站路140 沈 房 权 证 中 心 字 第 2022.1.1-
11 245.89 办公
司 股份有限公司 号1203 NO60487141号 2024.12.31
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈阳农村商业银行 沈阳市沈河区北站路140 2022.7.1-
12 辽宁辽能阳光电力有限公司 181.22 办公 NO60487061号、沈房权证中
股份有限公司 号1204部分、1103部分 2024.12.31
心字第NO60486911号
沈 房 权 证 中 心 字 第
沈阳农村商业银行 沈阳市沈河区北站路140 2022.1.1-
13 辽宁辽能中油能源有限公司 291.16 办公 NO60487151号、沈房权证中
股份有限公司 号1207、1208部分 2024.12.31
心字第NO60487055号
沈 房 权 证 中 心 字 第
NO60487087号、沈房权证中
沈阳市沈河区北站路140
辽宁清洁能源集团股份有限 沈阳农村商业银行 心字第NO60487138号、沈房 2022.01.01-
14 号1201部分、1202、1206、 901.96 办公
公司 股份有限公司 权 证 中 心 字 第 NO60486919 2024.12.31
1208部分
号、沈房权证中心字第
NO60487151号
36
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁用途 房屋所有权证号 租赁期限
沈 房 权 证 中 心 字 第
NO60498683号、沈房权证中
沈阳市沈河区北站路140 心字第NO60499326号、沈房
辽宁省城乡燃气股份有限公 沈阳农村商业银行
15 号 2201 、 2202 、 2203 、 1112.87 办公 权 证 中 心 字 第 NO60498677 不定期2
司 股份有限公司
2204、2208部分 号、沈房权证中心字第
NO60498678号、沈房权证中
心字第NO60499333号
辽宁天力风电投资有限责任 沈阳农村商业银行 沈阳市沈河区北站路140 沈 房 权 证 中 心 字 第 2022.1.1-
16 70.35 办公
公司 股份有限公司 号第12层1205部分 NO60487103号 2024.12.31
2 根据清能集团的说明，辽宁省城乡燃气股份有限公司和沈阳农村商业银行股份有限公司的房屋使用协议于 2022 年 12 月 31 日到期后，根据双方协商，辽宁省城乡燃气股
份有限公司可以继续使用房屋，同时双方正在协商签署书面续租协议的相关事宜；根据清能集团的说明，截至本补充法律意见书出具之日，双方尚未正式签署书面续租协
议，续签书面协议不存在障碍。
37
