证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-054
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案调整不构成重组方案
重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“辽宁能
源”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、
港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏
融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、
吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司等 8 名投资者持有的
辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公
司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）
公司于 2023 年 9 月 21 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，对本次交易方案做出调整。
如无特别说明，下文中所涉及的简称或名词释义与《辽宁能源煤电产业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露
的释义相同。
1
一、本次交易方案调整的具体情况
项目 调整前 调整后
标的资产交易作
181,742.85 万元 179,155.77 万元
价
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完 如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完
成交割，交易对方承诺标的公司 2023 年 成交割，交易对方承诺标的公司 2023 年
度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常 度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 10,203.36 万元、13,428.84 润分别不低于 8,571.39 万元、13,428.84
业绩承诺 万元和 13,881.76 万元；收益法子公司 万元和 13,881.76 万元；收益法子公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者 非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润×各自清能集团持股比例后总 的净利润×各自清能集团持股比例后总
和分别不低于 10,826.75 万元、13,756.32 和分别不低于 9,194.78 万元、13,756.32
万元和 14,167.94 万元 万元和 14,167.94 万元
发行股份购买资 179,155.77 万元，交易对方按持有标的
181,742.85 万元
产的金额 公司股权比例相应调整
发行股份购买资 466,551,481 股，交易对方按持有标的
473,288,667 股
产的股份数量 公司股权比例相应调整
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
本次交易方案调整的具体情况如下：
（一）调整前的本次交易方案
根据辽宁能源于 2023 年 3 月 5 日召开第十届董事会第二十五次会议决议审
议通过的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等
相关议案，调整前的本次交易方案如下：
1、交易作价及发行股份数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准
日，标的资产股份的评估值合计为 181,742.85 万元，经各方协商确认，标的资产
的交易作价合计为 181,742.85 万元。
按照交易作价 181,742.85 万元以及 3.84 元/股的发行价格测算，本次交易拟
发行股份购买资产的发行数量合计为 473,288,667 股，不足一股部分计入资本公
积，拟发行股份合计数量占发行后总股本 1,795,306,061 股的 26.36%。本次交易
中向各交易对方具体发行股份数量如下：
2
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 152,039.78 395,936,922
2 港华投资 8,519.35 22,185,794
3 海通新能源 7,951.38 20,706,729
4 华夏融盛 3,714.72 9,673,751
5 内蒙古建胜者 3,407.74 8,874,317
6 沈阳翰持 2,486.89 6,476,264
7 吉林中塬 2,271.83 5,916,223
8 大连中燃 1,351.17 3,518,667
合计 181,742.85 473,288,667
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通
过且经中国证监会核准的数量为准。
2、业绩承诺期及业绩承诺金额
（1）业绩承诺期
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为
2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延。
（2）业绩承诺金额
①标的资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承
诺标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 10,203.36 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,428.84 万元、
3
13,881.76 万元和 13,298.40 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
②收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承
诺收益法子公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于 10,826.75 万
元、13,756.32 万元和 14,167.94 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司 2024 年度、2025 年度及 2026
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例
后总和分别不低于 13,756.32 万元、14,167.94 万元和 13,483.34 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
（二）本次交易方案调整情况
根据上市公司于 2023 年 9 月 21 日召开第十一届董事会第三次会议审议通
过的《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，经交易各方友好
协商对交易方案进行了以下调整：
1、交易作价及发行股份数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告及《关于＜辽宁能源煤电产业股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权
益评估项目资产评估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以
2022 年 9 月 30 日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值
2,587.08 万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价由 181,742.85 万元调整为
4
179,155.77 万元。
按照交易作价 179,155.77 万元以及 3.84 元/股的发行价格测算，本次交易拟
发行股份购买资产的发行数量合计为 466,551,481 股，不足一股部分计入资本公
积，拟发行股份合计数量占发行后总股本 1,788,568,875 股的 26.09%。本次交易
中向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 149,875.52 390,300,824
2 港华投资 8,398.07 21,869,983
3 海通新能源 7,838.20 20,411,973
4 华夏融盛 3,661.84 9,536,047
5 内蒙古建胜者 3,359.23 8,747,993
6 沈阳翰持 2,451.49 6,384,075
7 吉林中塬 2,239.49 5,832,007
8 大连中燃 1,331.93 3,468,579
合计 179,155.77 466,551,481
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通
过且经中国证监会核准的数量为准。
2、业绩承诺期及业绩承诺金额
（1）业绩承诺期
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为
2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延。
（2）业绩承诺金额
①标的资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承
诺标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公
5
司所有者的净利润分别不低于 8,571.39 万元、13,428.84 万元和 13,881.76 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,428.84 万元、
13,881.76 万元和 13,298.40 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
②收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承
诺收益法子公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于 9,194.78 万元、
13,756.32 万元和 14,167.94 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相
应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司 2024 年度、2025 年度及 2026
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例
后总和分别不低于 13,756.32 万元、14,167.94 万元和 13,483.34 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
二、重组方案重大调整的标准
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证会
公告〔2023〕38 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
6
1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据 2023 年 9 月 21 日召开的上市公司第十一届董事会第三次会议审议通
过的调整后的方案，对本次交易方案的交易对价、发行股份数量、业绩承诺及补
偿等进行了调整，其中标的资产交易对价由此前的 181,742.85 万元调减至
179,155.77 万元，交易对价减少未超过 20%。
因此，前述交易方案调整未达到前述规定中的交易方案重大调整标准，本次
交易方案调整不构成重大调整。
四、本次交易方案调整履行的相关程序
公司于 2023 年 9 月 21 日召开第十一届董事会第三次会议和第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》和《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会、监事会在审
议前述议案时，关联董事、关联监事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事
前认可意见及表示同意的独立意见；独立财务顾问发表了对本次交易方案调整不
构成交易方案重大调整的核查意见。本次交易方案的调整事项在上市公司 2023
7
年第一次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
上市公司已就本次交易方案调整履行了必要的内部审批程序。
截至本公告出具日，关于本次交易方案调整所涉下调交易对价等事项，交易
对方辽能投资已履行完毕审批程序，并就本次调整及签署补充协议事项已向辽能
产控请示；根据辽能产控的说明，辽能产控目前正在履行审批程序，待辽能产控
完成审批程序后将及时向辽宁省国资委汇报。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
8
