证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-052
辽宁能源煤电产业股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“辽宁能源”）第十一届董事会第三次会议于 2023
年 9 月 21 日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的
董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。会议的召集、召开与
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁能源煤电
产业股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。本次董
事会决议合法有效。
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，审议通过
如下决议：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》
公司拟以发行股份的方式（以下简称“本次发行”）购
买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投
资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽
宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称
“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏
融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙
古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、
吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大
连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）（以下统
称为“交易对方”）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限
公司（以下简称“清能集团”或“标的公司”）100%股份（以
下统称“标的资产”）。
因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，经本
次交易各方协商一致，公司拟对本次交易方案中的交易对价、
发行股份数量、业绩承诺及补偿安排等内容进行调整，主要
内容如下：
1、发行股份数量
调整前：
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以 2022 年 9
月 30 日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为
181,742.85 万元，经各方协商确认，标的资产的交易作价合
计为 181,742.85 万元，按照交易作价 181,742.85 万元以及
3.84 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产
的发行数量合计为 473,288,667 股，不足一股部分计入资本
公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本 1,795,306,061
股的 26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如
下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 152,039.78 395,936,922
2 港华投资 8,519.35 22,185,794
3 海通新能源 7,951.38 20,706,729
4 华夏融盛 3,714.72 9,673,751
5 内蒙古建胜者 3,407.74 8,874,317
6 沈阳翰持 2,486.89 6,476,264
7 吉林中塬 2,271.83 5,916,223
8 大连中燃 1,351.17 3,518,667
合计 181,742.85 473,288,667
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公
司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会核准的数量为准。
调整后：
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以 2022 年 9
月 30 日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为
181,742.85 万元，根据金开评估出具的《关于<辽宁能源煤
电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁
能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
告>因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以 2022
年 9 月 30 日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影
响标的公司估值 2,587.08 万元，经各方协商确认，标的资
产的交易作价由 181,742.85 万元调整为 179,155.77 万元。
按照交易作价 179,155.77 万元以及 3.84 元/股的发行价格
测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为
466,551,481 股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份
合计数量占发行后总股本 1,788,568,875 股的 26.09%。本次
交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 149,875.52 390,300,824
2 港华投资 8,398.07 21,869,983
3 海通新能源 7,838.20 20,411,973
4 华夏融盛 3,661.84 9,536,047
5 内蒙古建胜者 3,359.23 8,747,993
6 沈阳翰持 2,451.49 6,384,075
7 吉林中塬 2,239.49 5,832,007
8 大连中燃 1,331.93 3,468,579
合计 179,155.77 466,551,481
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公
司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会核准的数量为准。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。
本议案的表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、业绩承诺
调整前：
1、业绩承诺期
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则本次
交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延。
2、业绩承诺金额
（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对
方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建
胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司 2023
年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 10,203.36 万元、13,428.84
万元和 13,881.76 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、
海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中
塬及大连中燃承诺标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 13,428.84 万元、13,881.76 万元和 13,298.40 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计
年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司
在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公
司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对
方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建
胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和
分别不低于 10,826.75 万元、13,756.32 万元和 14,167.94
万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、
海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中
塬及大连中燃承诺收益法子公司 2024 年度、2025 年度及
2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于 13,756.32 万
元、14,167.94 万元和 13,483.34 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计
年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子
公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收
益法子公司在该年度实现的净利润。
调整后：
1、业绩承诺期
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，则本次
交易的业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延。
2、业绩承诺金额
（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对
方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建
胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司 2023
年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 8,571.39 万元、13,428.84
万元和 13,881.76 万元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、
海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中
塬及大连中燃承诺标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 13,428.84 万元、13,881.76 万元和 13,298.40 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计
年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司
在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公
司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日前完成交割，交易对
方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建
胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和
分别不低于 9,194.78 万元、13,756.32 万元和 14,167.94 万
元。
如标的资产于 2023 年 12 月 31 日后完成交割，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、
海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中
塬及大连中燃承诺收益法子公司 2024 年度、2025 年度及
2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于 13,756.32 万
元、14,167.94 万元和 13,483.34 万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计
年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对收益法子
公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定收
益法子公司在该年度实现的净利润。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。
本议案的表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公
司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》证监会公告〔2023〕
38 号）的相关规定，本次交易方案调整对交易对价、发行股
份数量、业绩承诺等进行了调整，其中标的资产交易价格由
此前的 181,742.85 万元调减至 179,155.77 万元，价格减少
未超过 20%，未达到前述规定中的交易方案重大调整标准，
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。
本议案的表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<发
行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易
对方签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充
协议（二）》，对本次交易的定价依据及交易对价、支付方式
及支付安排、业绩承诺及补偿等内容进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。
本议案的表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<盈
利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，就公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易
对方签署附条件生效的《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议
（二）》，对本次交易的业绩承诺及补偿等内容进行了补充约
定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。
本议案的表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于<关于辽宁能源煤电产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件的第二轮审核问询函的回复>的议案》
公司于 2023 年 8 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关
于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上
证上审（并购重组）〔2023〕39 号）（以下简称“《第二轮审
核问询函》”），公司按照《第二轮审核问询函》的相关要求，
对所涉及的问题进行了回复并形成了《关于辽宁能源煤电产
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件的第二轮审核问询函的回复》。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。
本议案的表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
公司于 2023 年 8 月 14 日收到上海证券交易所下发的《第
二轮审核问询函》，根据《第二轮审核问询函》的相关要求，
公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，加之本次交
易方案有所调整，公司与交易对方签署了附条件生效的《〈发
行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》《〈盈利预测补偿
协议〉之补充协议（二）》等，公司对《辽宁能源煤电产业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订、补充和
完善。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤、李海峰回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
