股票代码：600758 股票简称：辽宁能源 上市地：上海证券交易所
辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
类别 交易对方名称
辽宁能源投资（集团）有限责任公司
港华能源投资有限公司
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
华夏融盛投资有限公司
发行股份购买资产
内蒙古建胜者服务有限责任公司
沈阳翰持发展有限公司
吉林省中塬生化科技有限公司
大连中燃富通商贸有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年九月
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露
的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
涉及补充披露的内容已经以楷体加粗文字在重组报告书中显示。
二、交易对方声明
本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本
次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本
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单位将承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市君合律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
北京金开房地产土地资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
一、公司声明........................................................................................................ 2
二、交易对方声明................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构声明................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 9
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................................... 15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划.......................................................................................... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 21
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 26
二、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 29
三、募集配套资金具体方案.............................................................................. 38
四、本次交易的性质.......................................................................................... 40
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 42
六、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 45
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 46
八、标的资产评估和作价情况.......................................................................... 57
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/辽宁能
指 辽宁能源煤电产业股份有限公司
源
本次交易/本次重组/本次重大资
辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购买
产重组/本次发行股份购买资产 指
资产并募集配套资金暨关联交易事项
并募集配套资金暨关联交易
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资
报告书/重组报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资
本报告书摘要/重组报告书摘要 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》
交易标的/标的公司/清能集团 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司
辽宁清洁能源集团股份有限公司曾用名，辽宁清洁
清能有限 指
能源集团有限责任公司
标的资产/目标股权 指 清能集团 100%股份
辽宁能源煤电产业股份有限公司曾用名，辽宁红阳
红阳能源 指
能源投资股份有限公司
辽宁能源投资（集团）有限责任公司，为清能集团
辽能投资 指
控股股东
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司，为本公司
辽能产控 指
控股股东，辽能投资控股股东
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
港华投资 指 港华能源投资有限公司，为清能集团股东
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司，
海通新能源 指
为清能集团股东
华夏融盛 指 华夏融盛投资有限公司，为清能集团股东
内蒙古建胜者 指 内蒙古建胜者服务有限责任公司，为清能集团股东
沈阳翰持 指 沈阳翰持发展有限公司，为清能集团股东
吉林中塬 指 吉林省中塬生化科技有限公司，为清能集团股东
大连中燃 指 大连中燃富通商贸有限公司，为清能集团股东
辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内
交易对方 指
蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃
辽宁汇达 指 辽宁汇达企业管理有限公司
本次交易中标的公司下属 7 家（辽能(康平)新能源
有限公司、辽能(南票)新能源有限公司、朝阳辽能
义成功风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电
收益法子公司 指
有限公司、阜新泰合风力发电有限公司、阜新巨龙
湖风力发电有限公司、铁岭辽水光伏发电有限责任
公司）采取收益法定价的子公司
港华燃气 指 港华燃气能源投资有限公司
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港华智慧能源 指 港华智慧能源有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
海通创新证券 指 海通创新证券投资有限公司
华智运达 指 北京华智运达科技有限公司
会员宝 指 会员宝（北京）商务服务有限公司
爱美诺投资 指 北京爱美诺投资有限公司
中汇万邦 指 中汇万邦企业管理咨询（北京）有限公司
中资环球 指 中资环球科技（北京）有限公司
华夏融盛管理公司 指 北京华夏融盛企业管理有限公司
吉林中峰 指 吉林省中峰能源有限公司
辽能风电 指 辽宁辽能风力发电有限公司，为清能集团子公司
阳光电力 指 辽宁辽能阳光电力有限公司，为清能集团子公司
辽能天然气 指 辽宁辽能天然气有限责任公司，为清能集团子公司
辽能中油 指 辽宁辽能中油能源有限公司，为清能集团子公司
辽宁天力风电投资有限责任公司，为清能集团子公
天力风电 指
司
省城乡燃气 指 辽宁省城乡燃气股份有限公司，为清能集团子公司
朝阳辽能义成功风力发电有限公司，为清能集团子
义成功风电 指
公司
辽能康平/康平新能源 指 辽能（康平）新能源有限公司
辽能南票 指 辽能（南票）新能源有限公司
彰武辽能 指 彰武辽能光伏发电有限公司
北票光伏 指 辽宁能源（北票）光伏发电有限公司
中交能源 指 中交城乡能源有限责任公司
昌图协鑫 指 昌图辽能协鑫风力发电有限公司
沈阳焦煤 指 沈阳焦煤股份有限公司
呼盛矿业 指 呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司
铁法煤业 指 铁法煤业（集团）有限责任公司
阜新矿业 指 阜新矿业（集团）有限责任公司
中国能建集团 指 中国能源建设集团有限公司
中国电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
中自控 指 中自控（北京）技术工程发展有限公司
中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
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大信/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环/中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
金开评估 指 北京金开房地产土地资产评估有限公司
《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
中审众环会计师出具的《辽宁能源煤电产业股份有
《审阅报告》 指
限公司审阅报告》（众环阅字(2023)3200002 号）
大信会计师出具的《辽宁清洁能源集团股份有限公
《审计报告》 指
司审计报告》（大信审字[2023]第 21-00142 号）
金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份
《评估报告》 指
有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》
（金开评报字〔2022〕第 092 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
《上市公司监管指引第 9 号》 指
施重大资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
报告期/最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月
报告期各期末 指
末
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委/发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
电的功率单位，为衡量光伏及风电电站发电能力的
瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦
指 单位。
（MW）、吉瓦（GW）
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
电的能量单位，电力行业常用的能量标准单位，
千瓦时（kWh） 指
1kW 的电能即为一度电
万千瓦 指 电的功率单位，1 万千瓦=10MW
亿千瓦 指 电的功率单位，1 亿千瓦=100,000MW
并网 指 发电机组的输电线路与输电网接通
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
上网电量 指 电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气
“双碳” 指 “碳达峰”、“碳中和”
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰
“碳达峰” 指
值，之后逐步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接
或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过
“碳中和” 指 植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二
氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相
对“零排放”
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
本次交易前，辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古
建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃共 8 名投资者合计持有标的
交易方案简介
公司 100%股份。上市公司拟以向特定对象发行股份的方式购买以上 8
名投资者持有的清能集团 100%股份。
交易价格
（不含募集配套 179,155.77 万元
资金金额）
名称 清能集团
清洁能源项目开发、建设、运营，具体包括风电业务、太阳能发电业
主营业务
务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所属行
交
业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类
易 所属行业
（GB/T 4754-2017）》，所属行业为电力、热力生产和供应业中的风
标
力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）
的
符合板块定位 □是 □否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
其他需特别说明
无
的事项
（二）交易标的估值情况
交易 评估或估
评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价格
标的 基准日 值结果 其他说明
值方法 溢价率 的权益比例 （万元）
名称 （万元）
清能 2022 年 9 资产
179,155.77 31.98% 100.00% 179,155.77
集团 月 30 日 基础法
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交易 评估或估
评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价格
标的 基准日 值结果 其他说明
值方法 溢价率 的权益比例 （万元）
名称 （万元）
合计 - - 179,155.77 - - 179,155.77
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价 付的总对价
1 辽能投资 清能集团83.66%股份 149,875.52 149,875.52
2 港华投资 清能集团4.69%股份 8,398.07 8,398.07
3 海通新能源 清能集团4.38%股份 7,838.20 7,838.20
4 华夏融盛 清能集团2.04%股份 3,661.84 3,661.84
5 内蒙古建胜者 清能集团1.88%股份 3,359.23 3,359.23
6 沈阳翰持 清能集团1.37%股份 2,451.49 2,451.49
7 吉林中塬 清能集团1.25%股份 2,239.49 2,239.49
8 大连中燃 清能集团0.74%股份 1,331.93 1,331.93
合计 - 清能集团 100.00%股份 179,155.77 179,155.77
（四）股份发行情况
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
3.84元/股，不低于定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期
上市公司第十届董事会第
定价基准日 发行价格 经审计的归属于上市公司股东的每
二十三次会议决议公告日
股净资产，即2021年12月31日归属
于上市公司股东的每股净资产值
3.8340元/股
发行数量 466,551,481股，占发行后上市公司总股本的比例为26.09%
是否设置发行价格调整
□是 否
方案
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之
日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在
本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司
锁定期安排 回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成
后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交
易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长
至少6个月。
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司
本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，
应补偿由此给上市公司造成的损失。”
交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日
起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有
的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿
义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除
外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，
应补偿由此给上市公司造成的损失。”
交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉
林中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用
于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个
月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月
内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市
公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，
但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市
公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，
应补偿由此给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
二、募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金
发行股份 不超过 100,000 万元
金额
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
辽能康平 300MW 风电项目 27,000.00 27.00%
募集配套资金
用途 辽能南票 200MW 风电项目 25,000.00 25.00%
偿还上市公司债务 48,000.00 48.00%
合计 100,000.00 100.00%
上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：
股票种类 A股普通股 每股面值 1.00元
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公
定价 发行期
发行价格 司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市
基准日 首日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总量。
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金
发行数量
总额÷本次募集配套资金股票发行价格。
是否设置发行价格调整
□是 否
方案
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上
锁定期安排
市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、
热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160
万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动
力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电
力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨
铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区
煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括
风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至
2023年3月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营6个风电场及2个太阳能发电场，
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控股装机容量分别为297.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的2个风电
场控股装机容量合计500兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥
有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业
务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建
设、气源和终端城乡燃气销售等。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股
份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清
能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光
伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资
金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占
率、改善现金流。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年6月30日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次交易中，上
市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计179,155.77万元，对应发行
股份数量合计466,551,481股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市
公司总股本将增加至1,788,568,875股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，
持股比例为27.26%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上
市公司49.03%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之后（不考虑募
本次交易之前 本次发行股
股东名称 集配套资金）
份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
辽能产控 318,000,000 24.05% - 318,000,000 17.78%
深圳祥隆投资 127,011,601 9.61% - 127,011,601 7.10%
中国信达 103,500,000 7.83% - 103,500,000 5.79%
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本次交易之后（不考虑募
本次交易之前 本次发行股
股东名称 集配套资金）
份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
辽能投资 97,229,797 7.35% 390,300,824 487,530,621 27.26%
辽能交投 71,474,993 5.41% - 71,474,993 4.00%
港华投资 - - 21,869,983 21,869,983 1.22%
海通新能源 - - 20,411,973 20,411,973 1.14%
华夏融盛 - - 9,536,047 9,536,047 0.53%
内蒙古建胜者 - - 8,747,993 8,747,993 0.49%
沈阳翰持 - - 6,384,075 6,384,075 0.36%
吉林中塬 - - 5,832,007 5,832,007 0.33%
大连中燃 - - 3,468,579 3,468,579 0.19%
本次交易前其他
604,801,003 45.75% - 604,801,003 33.81%
股东
合计 1,322,017,394 100.00% 466,551,481 1,788,568,875 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资
金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
交易后 交易后 交易后
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） （备考）
资产总额 1,484,822.00 1,868,660.40 1,493,206.26 1,869,768.16 1,528,103.30 1,808,378.02
归属于母公司所
567,940.54 712,968.07 529,619.03 671,581.09 506,861.03 645,329.77
有者权益合计
营业收入 197,453.40 206,086.01 661,912.67 697,973.22 591,453.21 623,664.93
利润总额 39,827.42 44,399.36 62,580.39 70,411.11 23,285.68 38,875.85
净利润 28,684.75 32,174.79 19,338.94 24,724.42 2,625.18 15,466.16
归属于母公司所
28,710.56 31,710.60 19,474.72 22,956.36 2,662.23 13,298.27
有者的净利润
基本每股收益
0.22 0.18 0.15 0.13 0.02 0.07
（元）
稀释每股收益
0.22 0.18 0.15 0.13 0.02 0.07
（元）
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注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于
公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在
外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期
年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税
率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）；其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜
在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于
增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和
整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、上市公司股东大会审议批准本次交易；
8、本次交易方案调整事项已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议
通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批
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准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体
取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。
根据控股股东辽能产控出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司
股票的计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（1） 严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及
时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、
完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过
本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
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门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降
低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
1、有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点
本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向
风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优
质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司
向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、
资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进
一步增强公司持续盈利能力。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际
情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资
者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
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3、完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、
监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
4、业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的
资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿
安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
5、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施
得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管
理委员会最新规定和相关要求；
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7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一
致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本
公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说
明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字
与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个
别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全
文。
（七）股份锁定的安排
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本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包
括但不限于：（1）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；（2）相
关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作
出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时
公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注
册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事
件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重
新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。提请投资者注意相关风险。
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（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体
净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、
海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大
连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，
故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报
被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易
导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回
报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特
此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策变动风险
近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。
对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未
来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，
相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投
资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太
阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太
阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。
（二）标的公司土地存在合规性瑕疵风险
风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标
的公司辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风电项目相关用地未
取得土地权属证书。具体情况详见重组报告书“第四节 拟购买资产基本情况”
之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产
权属情况”。
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虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排
除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未
来的生产经营造成不利影响的可能性。
（三）标的公司运营过程中的合规性风险
风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环
评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、
环保设施验收、水土保持验收、消防验收等验收手续（具体办理手续以相关主
管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的
情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，
存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。
（四）政府审批的风险
风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同
政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建
设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以
相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及
核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）电价补贴收款滞后风险
根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3
月 末 ，标 的公 司应 收账 款 账面 价值 分别 为 31,390.41 万 元、 37,493.02 万 元 、
36,097.67 万 元 和 39,427.86 万 元 ， 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 109.45% 、
112.54%、95.20%和411.25%，主要为可再生能源补贴款。我国可再生能源发电
产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可再生能源电价补贴的来
源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的
可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国
家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发电补贴发放滞后
情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不
利影响。
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（六）特许经营权被取消或到期无法延续的风险
标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥
有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆
盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、
延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要
求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利
影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要
求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公
司的经营产生不利影响。
北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营
权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围
为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施
（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建
设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用
的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价
格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建
设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约
定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营
范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合
格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟
收取居民燃气费价格，待批准后施行。
（七）负债增加的风险
标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目
建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息
有所增加，提醒投资者注意相关风险。
（八）建设项目进度不及预期的风险
标的公司在建的辽能康平 300MW 风电项目和辽能南票 200MW 风电项
目，是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标
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的公司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响，提醒投资者注意相关风
险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国能源结构的低碳化、无碳化转型
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应
和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使
命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球
文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高
的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，
推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以
化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发
展共识。
2020年9月，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和
长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧
化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作为
世界上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实现
“双碳”目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能、
太阳能资源储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护效
益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。
2、贯彻落实党中央、国务院指示精神，深化辽宁省国有企业改革
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出
要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促
进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发布
《关于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励上
市公司发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。
本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购
重组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省
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国有企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属
国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企
业集团，为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。
3、上市公司长期可持续发展的客观需要，保障我国能源稳定供应的必然要
求
2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好
煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确
保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，
加快建设能源强国。
上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资
源方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，
提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确
认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。
（二）本次交易的目的
1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发
展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。
根据国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，
全国风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.9亿
千瓦，同比增长28.1%。
根据中国电力企业协会数据，2022年全国规模以上工业企业发电量83,887
亿千瓦时，同比增长2.2%；其中，风电、太阳能和核电发电量分别为6,867亿千
瓦 时 、 2,290 亿 千 瓦 时 和 4,178 亿 千 瓦 时 ， 同 比 分 别 增 长 40.54% 、 25.24% 和
11.28%
根据国家统计局《中华人民共和国 2022 年国民经济和社会发展统计公
报》，截至 2022 年末，我国水电、核电、风电、太阳能发电及天然气等清洁能
源消费量占能源消费总量的比例约为 25.9%。
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2020 年 12 月 12 日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继
往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国
光伏、风力发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据 2022 年 3 月国家发改
委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风
电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁
高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新
能源供给消纳体系，到 2025 年，我国非化石能源消费比重提高到 20%左右，非
化石能源发电量比重达到 39%左右。
我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随
着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，
从长期来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市
公司提供更为广阔的发展前景。
2、本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点
辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生
产和供应等。本次交易前，上市公司 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3
月的营业收入分别为 505,468.78 万元、591,453.21 万元、661,912.67 万元及
197,453.40 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-
48,785.45 万元、2,119.54 万元、19,487.02 万元及 28,209.36 万元，盈利指标波
动较大，2020 年度，受经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部
分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021 年下半年，动力煤供需缺
口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团 100%股
份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清
能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、
光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套
资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。
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二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.04 3.24
前 60 个交易日 4.39 3.52
前 120 个交易日 4.45 3.56
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发
行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值
3.8340元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调
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整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调
整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、
华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易
对方的具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，
标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次
标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国
资委核准（核准编号：2023核01）。
根据金开评估出具的《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以2022年9月30日
为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值2,587.08万元，
经各方协商确认，标的资产的交易作价调整为179,155.77万元。
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按照标的资产交易作价179,155.77万元以及3.84元/股的发行价格测算，本
次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为466,551,481股，不足一股部分计
入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,788,568,875股的26.09%。
本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行数量（股）
1 辽能投资 149,875.52 390,300,824
2 港华投资 8,398.07 21,869,983
3 海通新能源 7,838.20 20,411,973
4 华夏融盛 3,661.84 9,536,047
5 内蒙古建胜者 3,359.23 8,747,993
6 沈阳翰持 2,451.49 6,384,075
7 吉林中塬 2,239.49 5,832,007
8 大连中燃 1,331.93 3,468,579
合计 179,155.77 466,551,481
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。
（四）锁定期安排
1、辽能投资
交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值
补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同
主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交
易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期
基础上自动延长至少6个月。
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2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
2、海通新能源
交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本
公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的
除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
3、其他交易对方
交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大
连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市
公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市
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公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上
市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上
市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减
值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的
期间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交
易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前
在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该
等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司
与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益
进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损
益归属期间产生的损益之依据。
（六）滚存未分配利润安排
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上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照
发行后所持股份比例共同享有。
（七）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为
2023年度、2024年度及2025年度。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应
顺延。
2、业绩承诺金额
（1）标的资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃
承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于8,571.39万元、13,428.84万元和13,881.76万元。
如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应
顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜
者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万
元、13,881.76万元和13,298.40万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（2）收益法评估资产承诺净利润数
如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投
资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃
承诺收益法子公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润×各自清能集团持股比例后总和分别不低于9,194.78万
元、13,756.32万元和14,167.94万元。
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如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应
顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜
者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺收益法子公司2024年度、2025年度及
2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×各自清能集团持股
比例后总和分别不低于13,756.32万元、14,167.94万元和13,483.34万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符
合《证券法》规定的审计机构对收益法子公司在该年度的实际盈利情况出具专
项审核报告，以确定收益法子公司在该年度实现的净利润。
3、业绩补偿方式
交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、
沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。
如标的公司或收益法子公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实
际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式
进行业绩补偿，具体计算方式如下：
①交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股
份发行价格；
交易对方当期应补偿金额按照标的资产当期应补偿金额和收益法子公司当
期应补偿金额的孰高值确定。
交易对方针对标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－
截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的
资产交易对价－累积已补偿金额。
交易对方针对收益法子公司当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×
收益法评估资产交易对价－累积已补偿金额
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除
权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷
（1+送股、转增或配股比例）。
②上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其
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实际值取值，即标的公司或收益法子公司发生亏损时按实际亏损额计算净利
润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲
回。
③若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的
股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不
作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
④交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿
义务。
⑤交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司
进行业绩补偿（如有）。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟
于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的
评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在
业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷
款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易
对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的
股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计
算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；
若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除
权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷
（1+送股、转增或配股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份
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数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为
已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
偿义务。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产
协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《〈发行股份购买资产协
议〉之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿协议〉之补
充协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》向其以发行股份方式
支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行
股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《〈发行股份
购买资产协议〉之补充协议（二）》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿
协议〉之补充协议》及《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》向交易对
方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份
数）。
6、补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日
内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由
交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批
准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准
回购后，辽宁能源应进一步召集股东大会。
经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工
作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账
户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快
以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（八）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
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有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以
注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象
应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本
次募集配套资金所发行的股份。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围
内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配
套融资的发行价格进行相应调整。
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（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资
金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份
数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次
募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整
的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所
取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及
偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
1 辽能康平 300MW 风电项目 181,392.60 27,000.00
2 辽能南票 200MW 风电项目 134,741.76 25,000.00
3 偿还上市公司债务 48,000.00 48,000.00
合计 364,134.36 100,000.00
本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作
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价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股
东按各自持股比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，
则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购清能集团100%的股份。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资
产。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出
售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者
相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的
规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分
母。
2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会
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议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限
公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意
上市公司控股子公司沈阳焦煤以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任
公司处购买其所持有的呼盛矿业100%股权，作价96,843.81万元。
2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手
续已全部完成。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据
《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上
述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净
额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 327,126.80 146,311.86 33,314.42
呼盛矿业 65,301.56 24,472.94 34,227.63
小计 392,428.36 170,784.80 67,542.05
标的公司交易作价 179,155.77 179,155.77 -
呼盛矿业交易作价 96,843.81 96,843.81 -
交易作价合计 275,999.58 275,999.58 -
计算依据 392,428.36 275,999.58 67,542.05
上市公司 1,513,448.77 496,124.30 505,468.78
指标占比 25.93% 55.63% 13.36%
注：标的公司财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产
生的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及
2020 年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为经审计的截至 2020 年末的资产总
额、归属于上市公司股东的资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》规定，本次交易需上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
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本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上
市公司 7.35%股份，是上市公司的主要股东，且上市公司控股股东辽能产控直
接持有辽能投资 80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能
投资为上市公司的关联方。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票
上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表
决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市
公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股
份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个
月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑
募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控
制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、
热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160
万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动
力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电
力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨
铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区
煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。
本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能
源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括
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风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至
2023年3月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营6个风电场及2个太阳能发电场，
控股装机容量分别为297.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的2个风电
场控股装机容量合计500兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥
有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业
务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建
设、气源和终端城乡燃气销售等。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力
较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股
份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广
阔。
本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清
能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光
伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资
金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占
率、改善现金流。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年6月30日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次交易中，上
市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计179,155.77万元，对应发行
股份数量合计466,551,481股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市
公司总股本将增加至1,788,568,875股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，
持股比例为27.26%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上
市公司49.03%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之后（不考虑募
本次交易之前 本次发行股
股东名称 集配套资金）
份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
辽能产控 318,000,000 24.05% - 318,000,000 17.78%
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本次交易之后（不考虑募
本次交易之前 本次发行股
股东名称 集配套资金）
份数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
深圳祥隆投资 127,011,601 9.61% - 127,011,601 7.10%
中国信达 103,500,000 7.83% - 103,500,000 5.79%
辽能投资 97,229,797 7.35% 390,300,824 487,530,621 27.26%
辽能交投 71,474,993 5.41% - 71,474,993 4.00%
港华投资 - - 21,869,983 21,869,983 1.22%
海通新能源 - - 20,411,973 20,411,973 1.14%
华夏融盛 - - 9,536,047 9,536,047 0.53%
内蒙古建胜者 - - 8,747,993 8,747,993 0.49%
沈阳翰持 - - 6,384,075 6,384,075 0.36%
吉林中塬 - - 5,832,007 5,832,007 0.33%
大连中燃 - - 3,468,579 3,468,579 0.19%
本次交易前其他
604,801,003 45.75% - 604,801,003 33.81%
股东
合计 1,322,017,394 100.00% 466,551,481 1,788,568,875 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资
金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
交易后 交易后 交易后
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） （备考）
资产总额 1,484,822.00 1,868,660.40 1,493,206.26 1,869,768.16 1,528,103.30 1,808,378.02
归属于母公司所
567,940.54 712,968.07 529,619.03 671,581.09 506,861.03 645,329.77
有者权益合计
营业收入 197,453.40 206,086.01 661,912.67 697,973.22 591,453.21 623,664.93
利润总额 39,827.42 44,399.36 62,580.39 70,411.11 23,285.68 38,875.85
净利润 28,684.75 32,174.79 19,338.94 24,724.42 2,625.18 15,466.16
归属于母公司所
28,710.56 31,710.60 19,474.72 22,956.36 2,662.23 13,298.27
有者的净利润
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2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
交易后 交易后 交易后
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） （备考）
基本每股收益
0.22 0.18 0.15 0.13 0.02 0.07
（元）
稀释每股收益
0.22 0.18 0.15 0.13 0.02 0.07
（元）
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于
公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在
外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期
年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税
率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）；其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜
在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小；
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于
增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和
整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、上市公司股东大会审议批准本次交易；
8、本次交易方案调整事项已经上市公司第十一届董事会第三次会议审议
通过。
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（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批
准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体
取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
上市公司 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人将依法承
担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
上市公司全
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者
体董事、监
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事和高级管
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
理人员
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
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承诺主体 承诺内容
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
辽能投资、 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
港华投资、 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
海通新能 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
源、华夏融 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
盛、内蒙古 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
建胜者、沈 他事项。
阳翰持、吉 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
林中塬、大 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
连中燃 形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
辽能产控
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺内容
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司将依
法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
清能集团 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司
及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财
务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保
辽能产控
持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公
司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
相应的赔偿责任。
辽能投资、
港华投资、 本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机
海通新能 构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上
源、华夏融 市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法
盛、内蒙古 律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独
建胜者、沈 立行使职权。
阳翰持、吉 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
林中塬、大 相应的赔偿责任。
连中燃
（三）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
辽能投资、 本公司持有的标的公司股份为本公司实际合法拥有，并按照《中华人民共
港华投资、 和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义务。本公司对持
海通新能 有的标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、
源、华夏融 抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在权属纠纷，
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺主体 承诺内容
盛、内蒙古 亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承
建胜者、沈 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本公
阳翰持、吉 司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日
林中塬、大 （以较早的日期为准）。若上述承诺不实，本公司将承担因此给上市公司造
连中燃 成的一切损失。
本公司将根据本次交易交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法
律责任。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况
下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控
制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少 6 个月。
辽能投资 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。
4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司 回
购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回
购或无偿赠与的除外。
海通新能源 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。
1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公
港华投资、
司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则该等作为对价的上
华夏融盛、
市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，如对用于认
内蒙古建胜
购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该等作
者、沈阳翰
为对价的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，
持、吉林中
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
塬、大连中
管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值
燃
补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
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承诺主体 承诺内容
2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此
给上市公司造成的损失。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
承诺主体 承诺内容
经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及
其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
辽能产控
综上，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其
控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
经核查，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其
控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控
股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
上市公司 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东和实际控制人及其控
制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构、本公司控股
股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
上市公司全
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
体董事、监
刑事责任的情形。
事和高级管
综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
理人员
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
辽能投资、 经核查，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高
港华投资、 级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
海通新能 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
源、华夏融 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
盛、内蒙古 究刑事责任的情形。
建胜者、沈 综上，本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级
阳翰持、吉 管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
林中塬、大 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
连中燃 市公司重大资产重组的情形。
辽能投资、 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
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承诺主体 承诺内容
海通新能 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
源、华夏融 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
盛、内蒙古 刑事责任的情形。
建胜者、沈 综上，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
阳翰持、吉 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
林中塬、大 公司重大资产重组的情形。
连中燃全体
董事、监事
和高级管理
人员
经核查，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
清能集团 形。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
经核查，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
清能集团全 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
体董事、监 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事和高级管 综上，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
理人员 关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
（六）关于合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华
人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
辽能投资、 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
港华投资、 关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
海通新能 形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
源、华夏融 易所纪律处分的情形。
盛、内蒙古 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券
建胜者、沈 市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
阳翰持、吉 裁。
林中塬、大 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数
连中燃 额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
近三年内没有证券市场失信行为。
辽能投资、 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
港华投资、 和合伙协议规定的任职资格和义务；本公司的董监高的任职均符合法定程
海通新能 序，不存在有关法律、法规、规范性文件和合伙协议及有关监管部门、兼
源、华夏融 职单位（如有）所禁止的兼职情形；
盛、内蒙古 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
建胜者、沈 条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
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承诺主体 承诺内容
阳翰持、吉 处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责；
林中塬、大 3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
连中燃全体 受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
董事、监事 （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
和高级管理 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
人员 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协
议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
2、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚的情形，或者最近十二个月受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
上市公司
5、本公司及公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
7、本公司不存在相关主管机关认定的可能损害投资者合法权益或者违背公
开、公平、公正原则的其他情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政
上市公司全
处罚，且最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
体董事、监
3、最近 36 个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）
事和高级管
受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
理人员
（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄
露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
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承诺主体 承诺内容
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存
在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
裁；不存在严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重
辽能产控 大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、最近十二个月内，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、公司为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他
规范性文件及其章程规定需要终止的情形。公司已根据《中华人民共和国
公司法》、公司章程等规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机
构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。
2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；最近五年
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形。
3、公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
（1）《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人
员的情形。
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
清能集团 人员，期限尚未届满；
（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（5）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、公司就其从事的经营业务已取得必要的业务许可，不存在依据相关法
律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。主要资产权属
清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
6、公司不存在下述违规情形：
（1）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
影响的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（2）最近曾向相关主管机关提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
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承诺主体 承诺内容
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及并购重组审核委员会审核工
作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（3）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；
（5）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
（七）关于股份减持的承诺
承诺主体 承诺内容
关于股份减持的承诺：
1、本公司及本公司的一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如本公司或本公司的一致行动
人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于股东减持的
相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减
持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及
上交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，本公司及本公司的一致行动人因此获得的新增股份
同样遵守上述不减持承诺。
辽能产控 4、如违反上述承诺，本公司及本公司一致行动人减持股份的收益归上市公
司所有，赔偿因此给上市公司或其他投资人造成的相关损失，并承担相应
的法律责任。
关于股份锁定的承诺：
1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起
18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
2、锁定期届满后，本公司持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和
规则办理。
3、如本公司承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，本公司同意根据上海证券交易所、中国证券监
督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的
上市公司股票（如有）。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新
上市公司全 规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。
体董事、监 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
事和高级管 股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
理人员 诺。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
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（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不
上市公司 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
上市公司全
已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，不以任何方
体董事、监
式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直
事和高级管
接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
理人员
资料和信息严格保密。
辽能投资、
港华投资、
海通新能
源、华夏融
承诺人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
盛、内蒙古
用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，承诺人不
建胜者、沈
以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
阳翰持、吉
幕信息直接或间接牟取不法利益。承诺人保证采取必要措施对本次交易事
林中塬、大
宜所涉及的资料和信息严格保密。
连中燃全体
董事、监事
和高级管理
人员
本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不
辽能产控 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
辽能产控全
已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任
体董事、监
何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信
事和高级管
息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
理人员
及的资料和信息严格保密。
本公司未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
用已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本公司不
清能集团 以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。本公司保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
清能集团全
已获知的内幕信息牟取不法的利益。在有关内幕信息公开前，本人不以任
体董事、监
何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信
事和高级管
息直接或间接牟取不法利益。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
理人员
及的资料和信息严格保密。
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（九）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的
其他企业（以下简称“下属企业”）与辽宁能源存在的油品销售业务竞争
情况，本公司将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括
但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止
相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和
上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下
属企业）管理。
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞
争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与
辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财
务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等
新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、
经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁
能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务
的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整
合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方
式）进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律
责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上
辽能产控
市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时
按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的
企业已建成的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本
次交易完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务
等方式）消除双方的业务竞争情况。
2、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的
企业建设中的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本
次交易完成后或项目全容量并网发电后（以孰晚为准）的 5 年内采取法律
法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转
让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争
情况。
3、本次交易完成后，若本公司及本公司下属企业未来获得的任何涉及光伏
发电业务的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务
存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上市公
司，在相关法律法规及国资主管部门允许，有利于上市公司资产质量和盈
利能力，依法将该商业机会的优先选择权让予上市公司和/或其全资及控股
子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则在本公
司或本公司下属企业也将放弃该等商业机会。
4、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律
责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上
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承诺主体 承诺内容
市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时
按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
5、本公司将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺》，上市
公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本公司不会超越股东大会直接或
间接干预上市公司的相关决策程序。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本公司及下属企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司
在内的控股子公司）主营业务构成实质性竞争的业务。
2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞
争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与
辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财
务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等
新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、
辽能投资
经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁
能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务
的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整
合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方
式）进行解决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律
责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上
市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时
按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
（十）关于减少及规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少与
上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司不会利用自身对上市公司的控股地位及影响谋求上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。
辽能产控、
3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
辽能投资
避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利
润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本公司成为并持续为上市公司股东期间有效并不可撤销。如
本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司
因此受到的全部损失。
八、标的资产评估和作价情况
根据金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》，本次交易
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中，金开评估对清能集团100%股份采用了资产基础法进行评估，截至评估基准
日2022年9月30日，清能集团母公司净资产账面价值135,748.84万元，评估值
181,742.85万元，评估增值45,994.01万元，增值率为33.88%。
本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具
的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的
评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份
的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编
号：2023核01）。
根据金开评估出具的《关于＜辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份
购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告＞因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日，在建项目建设进度不及预期影响标的公司估值 2,587.08 万
元，经各方协商确认，标的资产的交易作价调整为 179,155.77 万元。
辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
辽宁能源煤电产业股份有限公司
年 月 日
