证券代码：600758           证券简称：辽宁能源         公告编号：2023-056



        辽宁能源煤电产业股份有限公司
      发行股份购买资产并募集配套资金
    暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向
特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投
资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有
限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬
生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司等 8 名投资者持有的辽宁清洁能
源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询
价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）

    公司于 2023 年 8 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发
的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39 号）（以
下简称“《第二轮审核问询函》”）。

    收到《第二轮审核问询函》后，公司及相关中介机构对《第二轮审核问询函》
有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《第二轮审核问询函》的要求对《辽宁
能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容
如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与报告书（草案）中“释义”所

                                     1
定义的词语或简称具有相同的含义）：

      报告书（草案）章节                          修订内容

                             在“一、本次重组方案简要介绍”修改了本次交易的交
                             易价格、标的资产的估值结果、向各交易对方支付的
                             总对价及股份对价结果、发行股份的数量
                             在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次
         重大事项提示        交易对上市公司股权结构的影响”修改了本次交易的
                             交易价格、交易完成后股东的持股数量及持股比例
                             在“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之
                             “（一）本次交易已履行的决策过程”更新了本次交
                             易已履行的决策过程

                             在“二、发行股份购买资产具体方案”之“（三）发行
                             对象和发行数量”修改了本次交易的交易价格、标的
                             资产的估值结果、向各交易对方支付的交易对价及发
                             行股份的数量
                             在“二、发行股份购买资产具体方案”之“（七）业绩
                             承诺、减值测试及补偿”之“2、业绩承诺金额”更新
                             了业绩承诺金额
                             在“二、发行股份购买资产具体方案”之“（七）业绩
                             承诺、减值测试及补偿”之“5、补偿上限”更新了协
                             议签署内容
     第一节 本次交易概况
                             在“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重
                             大资产重组”修改了本次交易的交易价格
                             在“四、本次交易的性质”之“（二）本次交易对上市
                             公司股权结构的影响”修改了本次交易的交易价格、
                             交易完成后股东的持股数量及持股比例
                             在“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本
                             次交易已履行的决策过程”更新了本次交易已履行的
                             决策过程
                             在“八、标的资产评估和作价情况”修改了本次交易
                             的交易价格、标的资产的估值结果

                             在“一、本次发行股份购买资产情况”之“（三）发行
                             对象和发行数量”之“2、发行数量”修改了本次交易
                             的交易价格、标的资产的估值结果、向各交易对方支
                             付的交易对价及发行股份的数量
                             在“一、本次发行股份购买资产情况”之“（七）业绩
   第五节 本次发行股份情况   承诺、减值测试及补偿”之“2、业绩承诺金额”更新
                             了业绩承诺金额
                             在“一、本次发行股份购买资产情况”之“（七）业
                             绩承诺、减值测试及补偿”之“5、补偿上限” 更新
                             了协议签署内容


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      报告书（草案）章节                          修订内容

                              在“一、拟购买资产评估概述”更新标的资产评估结果
                              及交易作价
                              在“二、清能集团的评估情况”之“（七）在建项目建
                              设进度不及预期对公司估值的影响”补充标的公司在
    第六节 本次交易评估情况   建项目建设进度情况及在建工程建设进度不及预期对
                              评估值的影响
                              在“三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见”
                              之“（五）交易定价的公允性”更新标的资产市盈
                              率、市净率及业绩承诺金额

                              在“十一、将天然气业务纳入本次交易的合理性”补
    第九节 管理层讨论与分析
                              充了将天然气业务纳入本次交易的合理性

                              在“一、备查文件目录”补充了《发行股份购买资产
       第十六节 备查文件      协议》之补充协议（二）和《盈利预测补偿协议》之
                              补充协议（二）的信息

    除上述修订和补充披露之外，上市公司已对报告书（草案）（修订稿）全文
进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。

    具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁
能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》。

    特此公告。




                                         辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

                                                  2023 年 9 月 22 日




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