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                                                            邮编：100005
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              北京市君合律师事务所


        关于辽宁能源煤电产业股份有限公司


终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的


                  专项核查意见




                 二零二三年十二月
                关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
       终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的
                            专项核查意见


致：辽宁能源煤电产业股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁能源煤电产业股份有限
公司（以下简称“辽宁能源”或“上市公司”）委托，担任辽宁能源本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重组”）的
专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的要求，本所律师就本次交易终止相关内幕信息知情人在自查期内买卖辽宁能
源股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

    本专项核查意见仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区，为本专项核查意见之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法
规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意
见。

    为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查
阅的文件，以及有关法律、法规、规章和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师
已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并得到了辽宁能源、
本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本



                                   1
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核
查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖辽宁能源、
交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本专项核查
意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    除上下文另有特别说明之外，本专项核查意见中所使用的术语、定义和简
称与本所律师出具的《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。

    本专项核查意见仅供辽宁能源本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意辽宁能源将本专项核查意见作为其申请本次重组的申请材料
的组成部分，并对本专项核查意见承担责任。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本专项核查意见。




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    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为《辽宁能源煤电产业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日起至
披露终止本次重组事项之日止，即 2023 年 3 月 5 日至 2023 年 11 月 30 日（以下
简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

    （三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）相关中介机构及具体业务经办人员；

    （六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    （七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁
的子女。

    三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

    根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入
本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖辽宁能源股票的情况
如下：

                                                   自查期间    自查期间    自查期末
   名称     职务/关系   买卖时间        账户       累计买入    累计卖出    持股情况
                                                   （股）      （股）      （股）
 中信建投
            独立财务    2023/03/06-   衍生品交易
 证券股份                                          4,332,486   4,557,330          0
              顾问      2023/10/13    部自营账户
 有限公司

    对于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）在自查期间




                                        3
买卖辽宁能源股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公
司关于买卖辽宁能源股票的自查报告》，声明及承诺如下：

    “中信建投证券前述账户所做的交易完全基于辽宁能源已公开披露的信息
以及自身对证券市场、行业发展趋势和辽宁能源投资价值的分析和判断，出于
合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次
交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信
建投证券买卖辽宁能源股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，
在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定。

    综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖辽宁能源股票行为与本次重组
不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    除上述情况外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人和法人在自查期
间不存在买卖上市公司股票的情况。

    四、核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关方提供的关于买卖辽宁能源股
票的自查报告，经核查，本所律师认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖
上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为。除上
述情况外，本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买
卖上市公司股票的情况。

    本专项核查意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公
司终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签
字页）




                                                北京市君合律师事务所




                                       律师事务所负责人：
                                                            华晓军 律师




                                               经办律师：
                                                            李   智 律师




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                                                            马   锐 律师




                                                        年       月   日




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