股票代码：600764           股票简称：中国海防          编号：临2023-026



  中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
                   关于股东承诺延期履行的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责

任。




    一、 承诺的背景及具体内容

    在中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称

“中国海防”或“公司”）2019 年重大资产重组（以下简称“重大资产重

组”）前，上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）承

接了中国船舶重工集团公司第七二六研究所（已于 2022 年 7 月更名为中

国船舶集团有限公司第七二六研究所，以下简称“七二六所”）的军品业

务。2019 年 1 月中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、

七二六所就中原电子取得上述军品业务经营资质以及取得上述经营资质

前的业务开展安排事宜分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡

期间业务开展的安排的说明与承诺函》（以下简称“原承诺”），具体内

容如下：

    1、中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业

务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中国海防

遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿责任。
    2、中原电子在过渡期间能够通过与七二六所合作开展业务方式进行

正常生产经营。

    3、本公司/本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防

收取任何费用，本公司/本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将

立即、全额支付给该等公司。

    4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此

导致中原电子或中国海防遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿责任。

    5、在中原电子取得军工经营资质后，将由该等公司直接与客户签订

业务合同并开展相关军品业务。

    6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管

税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或遭受

其他损失的，本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。若因本公司

或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公

司/本所将依法承担相应赔偿责任。

    二、 承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺

    （一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因

    截至 2021 年 12 月 30 日，中原电子已取得《保密资格单位证书》《武

器装备质量体系认证证书》。在办理《装备承制单位注册证书》过程中进

度不及预期，中原电子无法在原承诺承诺的时间内办理取得《装备承制单

位注册证书》。基于此情况，七二六所和中船重工集团于 2021 年 12 月 31

日分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排

的补充说明与承诺函》（以下简称“首次变更承诺函”），经公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过，原承诺完成时间延期至 2023 年 6 月 30

日（具体详见公司于 2022 年 1 月 1 日披露的《中国海防关于部分股东承

诺延期履行的公告》）。

    （二）前次承诺延期后相关工作开展情况及未能按期完成承诺事项的

原因

    承诺完成时间延期后，中原电子积极准备、多次提交申请材料，但因

申请材料不符合相关要求被多次退回调整，导致《装备承制单位注册证书》

办理进度滞后。

    因后续申请材料通过审核后，还需开展并通过现场审核，现场审核完

成后还需等待发证。经综合研判，中原电子无法在 2023 年 6 月 30 日前办

理取得《装备承制单位注册证书》。

    （三）延期后的承诺

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚

信监督管理办法》上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》

（以下简称“4 号指引”）的相关规定，中船重工集团、七二六所分别出

具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展安排的补充说明

与承诺函》（以下简称“补充承诺”），拟再次延长中原电子预计取得《装

备承制单位注册证书》的时间至 2024 年 6 月 30 日。除承诺履行期限变更

外，承诺的其他内容保持不变。

    三、 对公司的影响情况

    截至本公告日，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

    上述承诺事项再次延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，不存

在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合 4 号指引等

相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、 审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于部分股东承诺延期履行的议案》，关联董事已回避表决；本议案

尚需经公司股东大会审议通过。

    （二）独立董事意见

    基于独立、客观判断的原则，独立董事已对部分股东延期履行重大资

产重组承诺事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次关于部分股

东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法

律法规及《公司章程》的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次

变更后的承诺方案符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关

方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有

利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    （三）监事会审议程序

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于部分股东承诺延期履行的议案》，监事会认为此次部分股东延期履

行重大资产重组承诺事项及变更后的承诺方案符合承诺方及相关方的实

际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符
合 4 号指引等相关法律法规和《公司章程》的规定。



    特此公告。




            中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

                                                  2023 年 6 月 8 日