中国海防 2022 年年度股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月
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中国海防 2022 年年度股东大会
目 录
议案一 2022 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 3
议案二 2022 年度监事会工作报告 ................................................................................................... 16
议案三 2022 年度财务决算报告 ....................................................................................................... 22
议案四 2022 年度利润分配预案 ....................................................................................................... 33
议案五 2022 年年度报告全文及摘要 ............................................................................................... 35
议案六 2022 年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 36
议案七 关于聘请公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构的议案 ...................................... 44
议案八 关于 2023 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 .................................................. 48
议案九 关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2023 年度公司在财务公司存贷款及其他金融服
务额度的关联交易议案 ........................................................................................................................ 61
议案十 关于部分股东承诺延期履行的议案 .................................................................................... 68
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议案一 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）董事会对 2022 年度董事会履行职责的情况以
及相关工作内容进行总结并起草了《2022 年度董事会工作报告》（见
附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
附件：2022 年度董事会工作报告
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中国海防 2022 年年度股东大会
附件：
2022 年度董事会工作报告
2022 年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，全面落实提高上市公司质量工作部署，以求真务实的态度、
锐意进取的精神，不断提升公司治理水平，持续加强管理体系和管理
能力建设，不断提高风险防范能力和运营管控质量，努力推动公司高
质量发展。
2022 年，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律法规及公司制度赋予的职责，从维护全体股东和公司整体
利益出发，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，认真执行股东
大会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作。2022 年，公司董
事会充分发挥定战略、做决策、防风险的关键作用，不断提升董事会
履职能力和实效，充分发挥董事会在公司治理和改革发展中的领航
器、推进剂作用。现将公司董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、公司经营概况
2022 年公司受产品市场价格波动、部分产品计划调整等因素影
响，整体经营迎来了前所未有的压力和挑战。在此形势下，公司董事
会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实
党的二十大精神，深入贯彻新发展理念，在全面聚焦主责主业年度目
标达成的基础上，以全面强化公司稳定可持续发展原生动力为抓手，
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更加突出创新创效，更加专注关键技术攻关，更加注重安全稳健发展，
统筹经营发展工作，迎难而上，抓重点、抓落实，采取加班加点协调
上下游产业链追赶相关产品落后的序时进度、发挥自身技术优势积极
参与各项竞优及投标工作提供发展增量等多种手段，确保公司稳健持
续发展。
（一）保稳定抓落实，保障防务领域主业主责目标达成
在防务领域，公司旗下各企业基于自身业务方向聚焦客户需求，
坚持创新驱动、注重产品质量、积极开拓市场。虽然受各方面因素影
响，公司防务领域 2022 年营收在前几年高速增长基础上有一定幅度
下降，但全年各子公司确保所承担防务领域重点目标任务全部达成，
同时在稳定可持续发展能力方面取得一定成效。
在水声电子方向上，受供应链不畅、产品市场价格波动下降、部
分产品计划调整、招投标延迟等不利因素影响，公司水声电子防务类
产品营业收入下降。在此局面下，公司旗下水声相关业务重点企业以
保持未来长期可持续发展核心动能为考量，积极苦练内功，在持续强
化核心竞争力的同时积极开拓新赛道新市场，用高质量发展增量来平
衡短期所面临的不利局面。紧盯客户新需求，在保持既有产品结构地
位同时，在产品多样性方面发力并实现实质性拓展，开拓了水声搜索、
信标等新装备。同时加强产学研结合，强化技术储备。
在特装电子方向上，围绕关键核心技术自主可控需求，抢抓防务
领域信息化建设和国产化替代的市场空间，在新产品新市场开拓经营
方面持续取得突破。其中水下信息系统相关业务圆满完成多套指控系
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统、共用计算显控设备、某防务平台一体化网络设备等产品计划；运
动控制类产品重点布局弹载领域及专项芯片开拓，助力国家重点装备
发展；高端电源业务年内不仅开拓了机载电子对抗、无人战车、弹载
导引头供电等新市场新领域，还在模块化产品及雷达电源方向双双发
力，正开拓空管雷达、伴飞弹及无人机等应用场景。
（二）积极开拓市场，助力战略性新兴产业快速发展
2022 年，紧跟国家战略性新兴产业发展政策，积极开拓多渠道
市场，推动相关产业快速发展。各子公司充分发挥自身业务领域的技
术优势和市场优势，通过主动市场开拓、积极参与竞优投标等手段，
用业务发展的增量减轻不利因素影响，全年公司在非防务领域实现业
务营收同比增长 21.63%。
在油气相关设备业务方向上，油气储运装备多个国产化示范应用
落地，年内成功落实中石化龙口国产化 5 台 LNG 卸料臂、海洋石油
301 运输船加注系统等多个项目，进一步扩大公司在 LNG 储运装备领
域影响力；自主研发的自动化装车撬成功在青岛 LNG 接收站示范应
用，引领 LNG 装卸行业向智能化、无人化发展；油气勘探装备不断开
发高附加值产品，稳步提升公司油气勘探装备行业影响力。
在智慧城市方向上，智能交通领域产品在一、二线城市市场开拓
不断获得进展，年内签订沈阳地区地铁四号线及二号线南延线项目近
千万合同，落实上海、南京、青岛等地轨道交通智能运维与车载安全
监测配套设备项目。在城市交通、智慧高速、智慧安防、智慧运维等
多个领域中标，累计金额超 4500 万元，相关业务已加入百度智慧交
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通生态圈，与互联网公司合作迈入新阶段；LED 照明产品积极拓展军
用装备领域和“一带一路”沿线市场，年内实现了海军、海警、公安
领域应用的突破，其中中标海警眩目拒止设备采购项目标志着公司在
新领域开拓方面又迈出了坚实的一步；智慧海洋领域积极拓展山东、
福建等地深海养殖市场。
在智能制造方向上，金属锻造自动化领域，相关业务正坚定向高
附加值重大项目总包方转型升级，大力拓展兵器、兵装、航空、航天
等国防军工高端市场，年内成功中标中国航发贵州红林铝合金铸造、
辽宁银捷航空轴承套圈数字化锻造整包等项目，为公司在东北市场航
空锻造领域的深度发掘奠定了坚实的基础。
（三）强化战略引领，创新驱动产业发展
公司大力促进科技创新，产业转型升级以及关键核心技术攻关。
公司重点聚焦自主创新，将创新能力作为驱动公司高质量发展的核心
能力，不断提升产业链中核心价值的自主可控能力，对制约产业发展
的关键性技术持续投入资源，提升核心竞争力，支持主业可持续高质
量发展。公司全年对研发投入共计 51,864.34 万元，占公司营业收入
的 12.09%，同比增长 5.46%。
在核心能力提升方面，公司主营业务相关的核心关键技术不断获
得新成果。在水声电子方向上，相关子公司持续从单一装备思维向体
系思维转型，围绕水声通信、水声侦察、水下信息对抗、水声探测、
水声救援、水声导航、水声换能器和材料等专业方向系统发力,多项
关键技术取得突破，支撑相关装备创新突破和跨越式发展。其中无人
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智能水下探测领域取得关键突破，多个水声项目获得中国产学研合作
创新与促进一等奖、国防科学技术三等奖、集团公司科技进步奖、优
秀发明专利奖。卫星通导方向上，无人平台组合导航技术及复杂环境
卫星定位关键技术研究通过成果评价，技术水平达到国际先进；抗恶
劣环境计算机年内首次成功申报国家科技部重点研发计划示范项目；
运动控制产品方向新研成功国内最高跟踪转速轴角转换芯片，完成了
多系列轴角转换模块正式样机研制、全国产化多型号超薄电感编码器
产品研制、全国产化伺服驱动器产品研发，奠定了国产伺服驱动器的
小型化、精密化发展基础；无人装备操控系统达到国际先进水平，通
用操控面板产品实现 100%国产化，处于行业领先地位；特装设备电
源方向上，多款砖式电源、脉冲电源、逆变电源产品实现了穿透率达
100%的国产化升级；油气储运装备产业方向，重点突破了同步紧急脱
离、安全防坠缓降、自动化装卸车臂一键到位、轨迹规划等一系列关
键技术；智慧城市方向上，年内完成了 80GHz 毫米波雷达模组正式样
机研发、5G-V2X（5G-车与万物互联）多款车路协同核心产品研发、
多场景国产化高中低档信号机产品研发，形成多款智能交通管控系
统。
2022 年，公司全年实现营业收入 429,153.79 万元，同比下降
11.95%；实现归母净利润 58,497.57 万元，同比下降 31.09%；截止
报告期末，公司资产总额 106.74 亿元，较上年同期末增加 4.01%，
归属于上市公司股东的所有者权益 77.80 亿元，较上年同期末增加
4.55%。
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二、组织召开会议履职情况
（一）召开董事会会议情况
2022 年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关
规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，会议流程严谨规范，并且重
视对决议事项的跟踪和监督，确保董事会决议得到有效落实。全年共
召开 8 次会议，审议通过议题 59 项，包括定期报告、日常关联交易、
对子公司担保、对外投资、利润分配、募集资金使用、重要制度、经
理层年度业绩考核、董事选举等重要事项。具体如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
2021 年度董事会工作报告
2021 年度总经理工作报告
2021 年度财务决算报告
2021 年度利润分配预案
2021 年年度报告全文及摘要
2021 年度独立董事述职报告
2021 年度董事会审计委员会履职情况报告
第九届董事 2021 年度内部控制评价报告
2022 年 4
1 会第十一次 关于聘请公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
月 27 日
会议
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案
关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
关于 2022 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2022 年度公司在财务公
司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
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序号 时间 会议名称 议案内容
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的
议案
关于公司会计政策变更的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
关于召开公司 2021 年度股东大会的议案
关于审议《2022 年第一季度报告》的议案
第九届董事 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2022 年 6
2 会第十二次
月 29 日 关于修订《内部控制评价管理办法》的议案
会议
第九届董事 关于选举公司董事的议案
2022 年 7
3 会第十三次 关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
月 25 日
会议
关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案
关于选举公司第九届董事会董事长的议案
第九届董事
2022 年 8 关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案
4 会第十四次
月 10 日 关于制定公司《董事会授权管理办法》的议案
会议
关于修订公司《总经理工作规则》的议案
关于审议《2022 年半年度报告全文及摘要》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第九届董事 关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案
2022 年 8
5 会第十五次
月 29 日 关于修订公司《经理层成员薪酬管理暂行办法》的议案
会议
关于修订公司《经理层成员绩效考核管理暂行办法》的议案
关于审议公司经理层成员《岗位（职务）聘任协议》及《经营业
绩责任书》的议案
关于审议公司经理层成员 2021 年度经营业绩考核结果的议案
关于审议《2022 年第三季度报告》的议案
第九届董事
2022 年 10 关于修订《募集资金管理制度》的议案
6 会第十六次
月 27 日 关于修订《关联交易管理制度》的议案
会议
关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案
10
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序号 时间 会议名称 议案内容
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
关于修订《信息披露事务管理工作制度》的议案
关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
第九届董事
2022 年 11 关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
7 会第十七次
月 17 日
会议 关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案
关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
关于子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司拟增资扩股的议案
关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案
第九届董事 关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
2022 年 12
8 会第十八次
月 26 日 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
会议
（二）专门委员会工作情况
2022 年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。公司董事会审计委员
会召开 5 次会议，共审议 18 项议案，包括公司定期报告、财务决算
报告、内部控制报告、日常关联交易、募集资金存放与实际使用情况
的专项报告、担保等重要事项；薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审
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议关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案及经营业绩考核结果方
案；提名委员会召开 1 次会议，审议选举公司董事议案。
专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经
营和财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董
事会的决策能力。
（三）召集召开股东大会情况
2022 年，董事会召集召开 4 次股东大会，包括 1 次年度股东大
会和 3 次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股
东大会议事规则》的法定程序组织和召开，形成 20 项决议，包括批
准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度
述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、
年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、修订章程及有关重
要制度、选举公司董事等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了
广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保
障全体股东的利益。
（四）董事会调研工作情况
公司董事长高度重视董事会在公司改革发展过程中的关键作用，
亲自部署、靠前指导，组织董事、高管赴子公司深入开展调查研究。
2022 年，前往子公司开展现场调研 7 次，覆盖主要二级子公司，通
过现场考察、座谈交流，全面深入了解子公司生产经营、科技研发、
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产业发展、市场环境的相关情况，积极破解企业改革发展过程中的困
难问题。
（五）独立董事开展工作情况
公司独立董事持续关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法
权益，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董
事会，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责。
2022 年，独立董事认真负责审核各项议题，与公司管理层充分
沟通交流，对公司重大事项充分发表独立意见，积极建言献策，确保
董事会决策的科学正确有效。此外，公司独立董事认真参加交易所监
管培训，赴子公司现场调研，不断提升履职能力。
三、完善治理体系、提升治理水平情况
（一）持续加强制度建设，不断提升治理能力
公司董事会深入贯彻国家监管部门、集团公司对上市公司规范治
理、高质量发展的新政策新要求，紧跟监管重点及政策变化，深入推
进合规与业务相融合，不断健全完善公司治理体系。
2022 年，公司董事会共完成 23 项重要制度的制修订工作。组织
对《公司章程》进行系统修订，进一步精准界定公司三会一层的职责
边界，完善上市公司治理体系，优化公司治理机制；制订《董事会授
权管理办法》，将董事会职责内部分职权授予董事长、总经理，建立
授权管理机制，进一步规范决策机制、提高决策效率；组织修订《董
事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工
作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作规则》《董事会秘书工作
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制度》，保障董事履职权利，规范履职行为，充分发挥审计委员会、
独立董事的监督作用，不断提升董事会履职质量；根据最新监管政策
要求，组织对公司信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等
重要制度进行修订，确保公司各项业务依法合规。
（二）聚焦重点领域，全面提高内控合规水平
2022 年，董事会不断强化合规管理和内部监督，全面完成“合
规管理强化年”各项工作部署，进一步提升公司合规管理水平。严格
执行国资监管和证券监管要求，持续强化监督检查力度，保障公司合
规高效运营。开展募集资金使用及募投项目管理专项审计，充分发挥
内部审计防风险、促合规作用。
四、信息披露工作情况
2022 年，公司董事会牢牢坚持上市合规准则，全面修订信息披
露制度，不断完善信息披露工作机制；持续开展公司定期报告和临时
公告编制，全年披露定期报告 4 份、临时公告 51 份，真实、准确、
完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，有力支撑公司对外投资、
关联交易、募集资金管理、担保等重点工作的开展；不断规范公司重
大信息内部报告工作，组织定期报告等重大事项内幕信息知情人登
记，积极防范内幕交易风险；组织开展上市公司规范运作培训，编制
《公司治理及证券事务制度汇编》，不断强化员工上市合规意识，不
断提升信息披露工作质量。
五、2023 年重点工作
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中国海防 2022 年年度股东大会
2023 年，是贯彻落实全面提升上市公司质量的关键之年，公司
董事会将全面贯彻党的路线、方针政策，认真学习贯彻党的二十大精
神，落实中央及集团公司党组决策部署，重点做好以下几方面工作：
一是着力加强业务发展创新。坚持科技是第一生产力、人才是第
一资源、创新是第一动力，加强新产品、新技术开发，关注产业链供
应链关键环节的补强完善。
二是着力加强信息披露工作质量提升。要坚持及时、准确、公平
的原则，加强信息披露与价值实现的统筹，推动信息披露工作质量更
上新台阶。
三是着力加强合规建设。持续提高会计信息质量，不断强化对控
股子企业的财务监管效能；继续强化审计合规监督，对募投项目、募
集资金管理、关联交易等重要领域关键环节加强核查，提升内控体系
有效性。
四是着力加强精细高效管理。要提高工作的主动性与协同性，深
入一线开展调查研究，加强沟通，努力推动各项工作的落实。
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中国海防 2022 年年度股东大会
议案二 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（下称“公司”）监事会对 2022 年度履行职责的情况以及相
关工作内容进行总结并起草了《2022 年度监事会工作报告》（见附
件）。
上述议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2023 年 6 月 29 日
附件： 2022 年度监事会工作报告
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中国海防 2022 年年度股东大会
附件：
2022 年度监事会工作报告
2022 年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（简称“公司”）监事会全面落实国企改革三年行动方案以及提高上
市公司质量工作的各项部署，恪尽职守、强化监督、建言献策，切实
维护公司利益和全体股东的合法权益，持续推动公司治理水平提升，
有力保障公司规范运作、稳健运营。现将有关工作情况报告如下：
一、组织召开会议履职情况
（一）监事会会议召开情况
2022 年度共召开 6 次监事会会议，审议通过议题 21 项，具体情
况如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
2021 年度监事会工作报告
2021 年度财务决算报告
2021 年度利润分配预案
2021 年年度报告全文及摘要
第九届监事 2021 年度内部控制评价报告
2022 年 4
1 会第十二次 关于聘请公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构
月 27 日
会议 的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案
关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
关于 2022 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
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中国海防 2022 年年度股东大会
关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2022 年度公司
在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议
案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的
议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司关于与中船财务有限责任公司开展金融业务
的风险处置预案》的议案
关于公司会计政策变更的议案
关于审议《2022 年第一季度报告全文及正文》的议案
第九届监事
2022 年 6
2 会第十三次 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
月 29 日
会议
第九届监事
2022 年 7 关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的
3 会第十四次
月 25 日 议案
会议
关于审议《2022 年半年度报告全文及摘要》的议案
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
第九届监事 有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
2022 年 8
4 会第十五次 的专项报告》的议案
月 29 日
会议 关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的
议案
第九届监事
2022 年 10
5 会第十六次 关于审议《2022 年第三季度报告》的议案
月 27 日
会议
第九届监事
6 2022 年 12 会第十七次 关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
月 26 日 会议
2022 年，公司监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法
规和《公司章程》《监事会议事规则》有关规定进行，会议流程严谨
规范，监事会成员勤勉尽责，规范行权。各位监事均能坚持实事求是、
公平公正的原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规情况进行监
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中国海防 2022 年年度股东大会
督，有效维护了公司及全体股东利益。
（二）监事会监督功能发挥情况
2022 年，公司监事会与管理层及业务部门保持密切沟通，对公
司财务状况、财务管理等情况进行监督检查，认真检查审核公司的季
度、半年度、年度财务报告及其他文件，保障上市公司财务数据真实
准确完整。高度重视募投项目、募集资金的监督管理，持续向公司职
能部门了解情况，认真审阅公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告，强化对募投项目的监督管理，防范募集资金使用违规风险。持
续关注公司关联交易开展，坚持公平、公正、合理的原则，确保关联
交易公允公正，维护全体股东的合法权益。
（三）监事会调研情况
为有效发挥监事会的功能，把监事会的监督职责做实，2022 年，
公司监事会对公司本部以及瑞声海仪、海声科技、辽海装备、辽海输
油、海通电子、青岛杰瑞自动化、青岛杰瑞工控、连云港杰瑞电子、
连云港杰瑞自动化等子公司开展全面调研。
通过调研，全面深入了解公司及子公司的制度建设、内控流程、
风险防控、决策程序，以及投融资等重大项目计划执行，科研项目管
理、大额资金使用、经营指标完成情况等。特别是针对产业链、供应
链补强，以及企业发展中存在的问题，认真研究、深入分析，主动与
董事会、管理层充分交流，提出意见建议，推动公司创新驱动发展。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
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中国海防 2022 年年度股东大会
2022 年，监事会认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职权，
认真出席列席了股东大会和董事会会议，审阅相关会议材料，对会议
召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。
监事会认为公司内控制度健全完善，内控机制运行良好。公司董
事会运作合法合规，重大决策程序规范有效；管理层在董事会的领导
下恪尽职守、勤勉尽责、合规经营；公司董事、高级管理人员执行公
司职务时未发生违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益
的行为。
（二）公司财务情况
2022 年度，监事会对公司全年财务状况、财务管理等情况进行
监督检查，认真审核公司的季度、半年度、年度财务报告及相关文件。
监事会认为公司财务管理规范，会计制度健全，报告期内公司财务行
为严格遵照公司财务管理和内控制度进行，公司各期财务报告均真
实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对 2022 年公司发生的关联交易情况进行了监督和检查，
公司在关联交易决策过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据
充分。公司关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定要求。公司发生关联交易均遵循公平、公正、合理的原则，
不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的利益，没有
发现内幕交易行为。
（四）内部控制评价报告情况
20
中国海防 2022 年年度股东大会
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制
度体系建设与执行情况进行了审查。
监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了
公司治理和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健
运营。公司目前内控组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，
保证了公司内部控制的充分执行和有效监督。公司内部控制评价报告
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行实际情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会认真审阅了公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告，对公司募集资金的存放与使用进行了监督。监事会认为：
2022 年度公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求。公司已
披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募
集资金的重大情形。
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》规定，认真落实监事会职责，以防范风险、合规运营为根本，
注重调查研究，强化对公司生产经营、财务管理等重点事项的监督检
查，有效防范和化解风险，促进公司持续健康发展，更好保护全体股
东的合法权益。
21
中国海防 2022 年年度股东大会
议案三 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
司（下称“公司”）对 2022 年度财务决算情况进行总结并起草了《2022
年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
附件：2022 年度财务决算报告
22
中国海防 2022 年年度股东大会
附件：
2022 年度财务决算报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对公司 2022 年度
财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母
公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的
经营成果和现金流量。现将公司 2022 年度财务决算进行报告：
一、 报告期公司主营业务及经营模式基本情况
报告期内,中国海防的业务主要涵盖：电子防务装备领域、电子
信息产业领域、专业技术服务领域，并在这些领域中开展水声电子防
务产品、特装电子产品、电子信息产品等方向上的研发生产，以及提
供相关专业技术服务。公司主要产品包括：水下信息获取系统及配套
装备、水下信息探测与对抗系统及配套装备、水下信息传输系统及配
套装备、水下攻防系统及装备、专用计算机、运动控制类产品、特种
电源类产品、卫星通导类产品、电连接器类产品、油气相关设备、智
慧城市相关产品、智能制造及其他新兴产业相关产品，环境与可靠性
试验服务、水声测量和计量服务等。
中国海防作为控股型公司，主要生产经营业务通过控股子公司完
成。下属子公司经营活动主要围绕研产销开展，还包含部分工程项目
承接、服务项目接单。主要经营模式为以销定产的订单式经营模式和
产销结合、市场预测的综合经营模式。
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中国海防 2022 年年度股东大会
（1）采购模式
公司防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照质
量体系管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服
务优先的采购原则；对于客户指定的供货商，一般按照客户要求进行
定点采购。部分产品采购还会在一定时期内根据市场预判，针对长周
期物资进行部分预投产。
公司非防务类业务采购由各子公司专门业务部门负责，严格遵照
质量体系管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和
服务优先的采购原则，部分采购采用询比价、邀标、招标的竞价方式
进行，对于部分客户指定的供货商，一般按照客户要求进行定点采购。
（2）生产模式
公司业务主要采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要
求，采购原材料，最后组织生产。非防务类业务中部分销量较好的产
品也会采取预投生产模式。
（3）销售模式
公司防务类业务主要依据客户下达的任务和计划，与客户或相关
总体单位、总装单位签订订货合同；非防务类业务则以竞标、业务洽
谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产，实现销售。
（4）主要产品定价方式
公司防务类业务的主要产品由客户的采购主管部门采用成本加
成或招标竞价的方式定价，定价过程由客户的审价部门进行主导，并
最终确认产品的价格；非防务类业务产品主要采用市场化方式，参与
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中国海防 2022 年年度股东大会
客户项目竞标，以中标价格定价。
（5）项目承建或服务接单方式
根据项目竞标中标后所签项目合同或服务接单后所签服务合同，
严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。
二、 报告期公司财务报表合并范围及编报口径
截至 2022 年 12 月 31 日，中国海防纳入合并财务报表编制范围
的企业（含本部）共有 21 家，其中全资子公司长城电子、海声科技、
辽海装备、杰瑞控股等 4 家；公司直接持有杰瑞电子 54.08%的股权，
并通过杰瑞控股持有杰瑞电子 45.92%的股权；公司直接持有青岛杰
瑞 62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞 37.52%的股权；公
司直接持有中船永志 49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志 51%
的股权；公司直接持有赛思科 29.94%的股权，并通过长城电子持有
赛思科 70.06%的股权。其他 12 家企业为中国海防通过全资或控股子
企业持有的 3 级或 4 级子公司。
报告期，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》等相关规定编制合并财务报表；并按《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）的要求披露公司 2022 年度财务报告。
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中国海防 2022 年年度股东大会
三、 2022 年公司经营业绩指标分析
报告期公司受产品市场价格波动、部分产品计划调整等因素影
响，公司 2022 年营业收入、归属于上市公司股东的净利润等主要经
营指标同比下降。
2022 年，公司营业总收入 429,153.79 万元，比上年同期下降
11.95%；利润总额 63,276.89 万元，比上年同期下降 32.96%，实现
净利润 58,497.57 万元，比上年同期下降 31.09%。报告期归属于上
市公司股东的净利润 58,497.57 万元，较上年同期下降 31.09%。归
属于公司普通股股东的基本每股收益 0.8232 元，加权平均净资产收
益率 7.56%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股
收益 0.7297 元，加权平均净资产收益率 6.70%。
2021-2022 年度利润指标对比表: 单位：万元
2022 年 2021 年 同比变动
指标名称
（万元） （万元） （%）
营业总收入 429,153.79 487,409.55 -11.95%
营业总成本 372,183.89 392,760.17 -5.24%
其他收益 6,774.46 4,580.04 47.91%
信用减值损失 -1,562.61 -1,972.28 /
资产减值损失 20.13 -2,698.33 /
资产处置收益 7.49 73.04 -89.74%
营业外收支（收入-支出） 10.87 -247.88 /
利润总额 63,276.89 94,383.98 -32.96%
所得税费用 4,779.32 9,494.60 -49.66%
净利润 58,497.57 84,889.38 -31.09%
归属于母公司所有者的净
58,497.57 84,889.38 -31.09%
利润
归属于上市公司股东的扣
51,856.61 81,530.55 -36.40%
除非经常性损益的净利润
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中国海防 2022 年年度股东大会
报告期，非经常性损益 6,640.97 万元,同比增加 3,282.14 万元。
其中，本期计入当期损益的政府补助 6,223.10 万元，同比增加
1,966.47 万元，其中产业专项升级项目 1,000 万元，专精特新小巨
人资金 580 万元，科技创新奖励 182.90 万元。
上年同期，非经常性损益 3,358.83 万元，计入当期损益的政府
补助 4,256.63 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 81,530.55 万元。
四、 2022 年度公司各项费用及资产减值情况
2022 年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计
74,635.40 万元，同比 2021 年期间费用合计 75,450.92 万元，同比
下降 1.08%。
2021-2022 年度各项费用对比表： 单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 同比增减%
销售费用 9,667.32 11,142.85 -13.24%
管理费用 29,423.51 32,737.99 -10.12%
研发费用 35,488.74 32,524.48 9.11%
财务费用 55.83 -954.39 /
期间费用合计 74,635.40 75,450.92 -1.08%
1.销售费用：本期销售费用 9,667.32 万元，去年同期销售费用
11,142.85 万元，同比减少 1,475.53 万元，降幅 13.24%。销售费用
下降的主要因素：本期职工薪酬 4,933.99 万元，同比减少 1,019.29
万元。
2.管理费用：本期管理费用 29,423.51 万元，去年同期 32,737.99
万元，同比减少 3,314.48 万元，同比下降 10.12%。其中职工薪酬同
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中国海防 2022 年年度股东大会
比减少 709.89 万元，修理费同比减少 486.85 万元，折旧费同比减少
371.09 万元，其他周转物料耗材等费用同比减少 1,278.76 万元。
3.研发费用：本期研发费用 35,488.74 万元，同比增长 9.11%。
4.财务费用：本期财务费用 55.83 万元，去年同期-954.39 万元，
同比增加 1,010.23 万元，本期利息收入同比减少 1,168.42 万元。主
要是公司本期结构性存款利息收入 1,056.15 万元，按照会计准则的
规定计入了投资收益，公司上期没有发生结构性存款业务。
5.本期信用减值损失-1,562.61 万元，上年同期-1,972.28 万元，
同比减少 409.67 万元。
6.本期资产减值损失 20.13 万元，上年同期-2,698.33 万元，其
中合同资产减值损失（冲回）31.07 万元，存货跌价损失及合同履约
成本减值损失-10.94 万元。
五、 2022 年公司资产负债情况
2022 年 12 月 31 日公司总资产 1,067,373.74 万元，流动资产
861,496.66 万元，流动负债：236,387.19 万元，流动比率 3.64，速
动比率 2.97；负债合计 289,356.73 万元，资产负债率为 27.11%。
存货账面余额 159,276.74 万元，存货跌价准备/合同履约成本减
值准备 154.10 万元，存货净额 159,122.64 万元，存货周转率 1.74
次。其中原材料 31,595.22 万元，在产品 20,993.69 万元,库存商品
9,223.96 万元，发出商品 5,518.88 万元，合同履约成本 91,790.88
万元。2021 年存货账面余额 179,158.84 万元，与 2021 年相比下降
11.10%。
28
中国海防 2022 年年度股东大会
应收账款账面余额 278,004.71 万元，坏账准备 13,980.27 万元，
应收账款净额 264,024.44 万元，应收账款周转率 1.70 次；上年应收
账款账面余额 226,272.37 万元，坏账准备 12,317.09 万元，应收账
款净额 213,955.28 万元，同比增长 23.40%。
合同资产账面余额 68,700.24 万元，减值准备 7,067.07 万元，
合同资产净额 61,633.18 万元，其中水声电子防务产品 55,981.58 万
元，特装电子产品 19.89 万元，电子信息产品 5,631.71 万元；上年
合同资产账面余额 80,782.72 万元，减值准备 7,098.14 万元，合同
资产净额 73,684.57 万元，同比下降 16.36%。
2022 年资产负债科目变动较大情况分析说明: 单位：万元
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
应收票据 41,724.95 101,202.89 -58.77 报告期子公司应收票据到期，款项回收
应收款项融资 44,490.47 26,881.41 65.51 本期销售回款新增银行承兑汇票
其他应收款 6,695.46 4,777.86 40.14 本期确认增值税军品退税收入
其他流动资产 1,183.62 527.93 124.20 本期增加的待抵扣进项税金和预缴税金
长期股权投资 21,450.50 - 不适用 注1
在建工程 47,177.31 30,693.68 53.70 报告期子公司增加在建工程涉军项目投入
使用权资产 5,568.61 8,177.99 -31.91 报告期使用权资产计提折旧导致
长期待摊费用 597.79 225.35 165.27 报告期子公司新增改造工程费用
报告期预付的购置在建工程和固定资产款
其他非流动资产 4,855.30 2,590.65 87.42
项增加
合同负债 5,192.34 21,409.74 -75.75 报告期子公司预收款结转收入
应交税费 13,992.67 6,436.33 117.40 公司第四季度确认收入应交的各项税费
其他应付款 24,241.26 34,660.21 -30.06 报告期子公司支付外部单位往来款项导致
报告期末已背书尚未到期的票据 5,971.15
其他流动负债 7,759.22 1,673.81 363.57
万元
长期借款 41,500.00 20,801.70 99.50 报告期子公司增加低息商业银行贷款
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中国海防 2022 年年度股东大会
租赁负债 756.82 3,996.73 -81.06 报告期子公司支付房租
长期应付款 510.00 - 不适用 报告期末尚未结转的国拨资金
预计负债 1,302.84 977.03 33.35 报告期子公司预提产品质量保证费用
专项储备 309.13 - 不适用 报告期已提取，尚未使用的安全生产费
注 1：报告期连云港杰瑞电子有限公司发生对外股权投资，详见上交所网站 2022 年 7 月 26 日发布的
临 2022-028 号《中国海防关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
六、 报告期母公司长期股权投资变动情况
截止到 2022 年 12 月 31 日，母公司对外长期股权投资账面净值
536,220.43 万元，全资子公司包括长城电子、海声科技、辽海装备、
杰瑞控股；控股子公司包括青岛杰瑞（持股 62.48%）、杰瑞电子（持
股 54.08%）；联营企业：中船永志（持股 49%），赛思科（持股 29.94%）。
报告期，按成本法核算的长期股权投资收益 26,023.27 万元，按
权益法核算的长期股权投资收益 425.06 万元，合计 26,448.33 万元，
较上年下降 30.23%。
（1）母公司对子公司/控股子公司的投资
报告期末，母公司对子公司/控股子公司的投资账面余额：
518,940.12 万元，较上年末无变动。
（2）母公司对合营/联营企业的投资
报告期末长期股权投资-合营/联营企业账面余额 17,280.31 万
元。本期权益法下确认投资收益 425.06 万元，宣告发放现金股利或
利润 191.28 万元。
2022年母公司长期股权投资变动情况: 单位：万元
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 518,940.12 518,940.12 518,940.12 518,940.12
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中国海防 2022 年年度股东大会
对合营企业投资
对联营企业投资 17,280.31 17,280.31 17,046.53 17,046.53
合计 536,220.43 536,220.43 535,986.65 535,986.65
七、 2022 年度公司现金流量情况
本期经营活动产生的现金流量净额 96,502.23 万元，去年同期经
营活动产生的现金流量净额 60,855.71 万元，同比增加 35,646.52 万
元，增幅 58.58%，经营活动产生的现金流情况持续向好。受营业收
入下降的影响，本期经营活动现金流入 452,777.84 万元，同比减少
25,255.51 万元，降幅 5.28%，其中销售商品、提供劳务收到的现金
435,002.56 万元，同比减少 24,915.46 万元，降幅 5.42%；本期经营
活动现金流出 356,275.60 万元，同比减少 60,902.04 万元，降幅
14.60%，其中购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少
38,606.60 万元。
本期投资活动产生的现金流量净额-61,381.86 万元，去年同期
投资活动产生的现金流量净额-30,959.98 万元。报告期收回投资收
到的现金 146,000.00 万元，全部是子公司操作短期结构性存款导致；
投资支付的现金 167,450.00 万元，其中子公司投资北京兴船安居瑞
业有限公司 21,450.00 万元，子公司操作短期结构性存款 146,000.00
万元；收到的其他与投资活动有关的现金 2,102.63 万元，包括收回
的定期存款本金 1,800 万元和定期存款利息 302.63 万元；支付的其
他与投资活动有关的现金 9,850 万元，全部为存期三个月以上的定期
存款。
本期筹资活动产生的现金流量净额-21,360.30，去年同期筹资活
31
中国海防 2022 年年度股东大会
动产生的现金流量净额-15,827.78 万元。报告期筹资活动现金流入
50,960.00 万元，主要是取得借款收到的现金；筹资活动现金流出
72,320.30 万元，其中偿还债务支付的现金 39,750.00 万元，分配股
利、偿付利息支付的现金 27,452.36 万元（其中分配股利 25,511.60
万元），支付其他与筹资活动有关的现金 5,117.94 万元（全部为房租
费用）。
2022 年现金流量情况表: 单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 变动比率
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 452,777.84 478,033.35 -5.28%
经营活动现金流出小计 356,275.60 417,177.64 -14.60%
经营活动产生的现金流量净额 96,502.23 60,855.71 58.58%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 149,174.29 202.14 73697.51%
投资活动现金流出小计 210,556.16 31,162.12 575.68%
投资活动产生的现金流量净额 -61,381.86 -30,959.98 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 50,960.00 59,250.00 -13.99%
筹资活动现金流出小计 72,320.30 75,077.78 -3.67%
筹资活动产生的现金流量净额 -21,360.30 -15,827.78 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.88 -0.22 不适用
五、现金及现金等价物净增加额 13,760.95 14,067.73 -2.18%
加：期初现金及现金等价物余额 242,462.52 228,394.80 6.16%
六、期末现金及现金等价物余额 256,223.47 242,462.52 5.68%
八、 特殊事项说明
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
32
中国海防 2022 年年度股东大会
议案四 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致
同 审 字 [2023] 第 110A011810 号 ）， 2022 年 度 公 司 实 现 净 利 润
584,975,733.38 元，其中归属于母公司所有者的净利润 584,975,733.38
元，2022 年 12 月 31 日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者
权益 7,780,170,058.24 元，未分配利润 4,004,732,846.63 元。
根据《公司章程》的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配等权利。公司的利润分配本着既重视对
投资者的合理投资回报，又兼顾公司长远及可持续发展的原则。同时
公司的利润分配政策符合法律、法规的相关规定，并保持连续性和稳
定性。
本年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派送现金 2.47 元（含税），总计需支付现金为
175,525,458.34 元。现金分红总额占当期归属于公司股东的净利润的
30.01%。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司预计当前至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本
变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，
相应调整每股分红比例。
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，独立
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中国海防 2022 年年度股东大会
董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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中国海防 2022 年年度股东大会
议案五 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公
司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2022 年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2023 年 4 月 27
日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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中国海防 2022 年年度股东大会
议案六 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的规
定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公
司”）独立董事对 2022 年度独立董事履行职责的情况以及相关工作内
容进行总结并起草了《2022 年度独立董事述职报告》（见附件）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
附件：2022 年度独立董事述职报告
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中国海防 2022 年年度股东大会
附件：
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立
董事规则》以及《公司章程》等有关规定，以关注和维护全体股东，
特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职
责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对有关重要事项充分发表独立意见，切实维护全体股东的合
法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵登平先生，中国籍，无境外居留权，1951 年 8 月出生，大学
本科学历，无线电技术专业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海
装电子部部长、海军装备部总工程师、副部长、信息化专家咨询委副
主任。现已退休。自 2017 年 5 月起任本公司独立董事，2020 年 8 月
起任提名委员会主任委员。
吴群女士，中国籍，无境外居留权，1959 年 5 月出生，管理学
博士，高级会计师，中国注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有
限公司审计部副主任，资产经营部副总经理、总经理（主任），集团
公司总经济师。现任中国财政研究院研究生部（财政部财科政科研所
研究生部）硕士导师、国泰基金管理有限公司独立董事。自 2020 年
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中国海防 2022 年年度股东大会
8 月起任本公司独立董事，审计委员会主任委员。
李平先生，中国籍，无境外居留权，1958 年 9 月出生，硕士研
究生毕业，经济学硕士。曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战
略资本部部长，集团副总经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工
业集团公司军民融合基金，具有基金从业资格、独立董事任职资格。
自 2020 年 8 月起任本公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共召开 8 次董事会会议和 4 次股东大会，详细
出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 实际出席次
缺席次数 应出席次数
次数 次数 次数 数
赵登平 8 8 0 0 4 4
吴 群 8 8 0 0 4 4
李 平 8 8 0 0 4 4
2022 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有
效。各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因
此我们对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）工作开展情况
2022 年，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与
公司其他董事、高管及工作人员保持密切联系，对部分子公司开展调
研，全面持续关注公司运营发展。特别是涉及财务报告、关联交易、
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中国海防 2022 年年度股东大会
募集资金及募投项目管理、担保、对外投资等重大事项，与公司管理
层充分沟通交流，全面掌握相关信息资料，充分发表独立意见，对公
司的运营进行全面监督，为公司发展出谋划策，确保董事会决策的科
学正确有效，切实维护公司和中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年，我们对公司《关于 2022 年度日常关联交易预计额度的
议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审查，
公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期
发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交
易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东
的利益。
我们对公司《关于继续签订<金融服务协议>暨确定 2022 年度公
司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》进行了审
查，上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降
低融资成本和风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
我们对公司《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易
的议案》进行了审查，我们认为本次投资遵循了公平、公正、公允、
互利的原则，有利于公司高质量发展，符合公司经营发展需要，符合
公司及全体股东的利益。
（二）对外担保情况
2022年，我们对公司《关于2022年度为所属子公司提供担保额度
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中国海防 2022 年年度股东大会
上限的议案》进行了审查，我们认为公司对下属子公司提供担保属于
公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广
大股东，尤其是中小股东的利益。
（三）公司高级管理人员年度薪酬事项
2022 年，我们对公司《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的
议案》进行了审查，我们认为公司高级管理人员 2021 年度绩效薪酬
方案是根据公司董事会 2021 年度考核结果制定的；年度薪酬方案符
合国家有关法律、法规及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广大
股东、尤其是中小股东的利益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年，我们对公司《关于聘请公司 2022 年度财务报表及内部
控制审计机构的议案》进行了审查，认为：致同会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在公司 2021 年
的审计工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计
准则，表现出良好的职业操守，能够按照中国注册会计师审计准则及
监管机构要求履行审计职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，根
据公司董事会审计委员会的建议，将继续聘请该所作为公司 2022 年
度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。本次聘请会计
师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
（五）募集资金存放与使用情况
2022 年，我们对《公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情
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中国海防 2022 年年度股东大会
况的专项报告》《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》进行了审查，我们认为以上报告符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司
已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情
况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违
规使用募集资金的重大情形。
我们对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》进行了审查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司
及全体股东的利益。
（六）年度利润分配情况
我们对公司《2021 年度利润分配预案》进行了审查，公司 2021
年度利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发
展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害
公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（七）年度内部控制评价报告
我们对公司《关于 2021 年度内部控制评价报告》进行了审查。
公司 2021 年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状；公司已建立的内部控制体系总体符合
《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，并在经营活动中得
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中国海防 2022 年年度股东大会
到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损
害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022 年，控股股东及一致行动人严格履行各项承诺，充分保障
上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。
（九）信息披露的执行情况
2022 年，公司全面修订完善信息披露制度，不断完善信息披露
工作机制，持续提升信息披露管理水平，保护投资者合法权益。公司
严格按照上市监管要求，及时规范做好定期报告及临时公告的编制披
露，切实保障广大投资者对公司生产经营信息的知情权，为投资者决
策提供支撑。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召开 8 次会议，
审议通过了 59 项议案，包括定期报告、日常关联交易、对子公司担
保、对外投资、利润分配、募集资金使用、重要制度、经理层年度业
绩考核、董事选举等重要事项。
2022 年, 公司董事会审计委员会召开 5 次会议，共审议 18 项议
案，包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制报告、日常关联交
易、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、担保等重要事项；薪
酬与考核委员会召开 2 次会议，审议关于公司高级管理人员 2021 年
度薪酬方案及经营业绩考核结果方案；提名委员会召开 1 次会议，审
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中国海防 2022 年年度股东大会
议选举公司董事议案。
四、总体评价和建议
2022 年，作为公司独立董事，我们以维护公司及全体股东权益
为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与
公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，有力保障了公司规
范运营和稳健发展。2023 年，我们将一如既往勤勉尽责，充分发挥
独立董事对于公司治理的重要作用，积极为董事会的决策提供意见，
全力维护中小股东的合法权益不受侵害。
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中国海防 2022 年年度股东大会
议案七 关于聘请公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会审计委
员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2022 年的审计
工作期间勤勉尽责，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的审计准则，
表现出良好的职业操守，能够认真履行审计机构的责任与义务。
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审
核并提议，公司拟继续聘请致同所作为公司 2023 年度财务报表审计
机构与内部控制审计机构，聘期一年。2023 年审计费用预计为 153
万元，其中财务报表审计费用 118 万元，内部控制审计费用 35 万元。
上述审计费用是与会计师事务所协商确定，审计费用定价原则主要根
据公司业务规模及分布情况，按照市场公允合理的定价原则以及审计
服务的性质、复杂程序等因素定价，较上一期审计收费无变化。
致同所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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中国海防 2022 年年度股东大会
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205
名，注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师超过 400 人。
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08
亿元，证券业务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，
主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零
售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额 2.88 亿元；2021 年
年审挂牌公司审计收费 3,375.62 万元；致同所同行业上市公司审计
客户 26 家，新三板挂牌公司审计客户 10 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符
合相关规定。2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担
民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
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中国海防 2022 年年度股东大会
施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：董旭，2003 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 6 份，近三年签署新三板
审计报告 1 份。
签字注册会计师：陈黎明，2016 年成为注册会计师，2012 年开
始从事上市公司审计，2017 年开始在本所执业，2022 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 3 份。
项目质量控制复核人：任一优，2000 年成为注册会计师，2001
年开始从事上市公司审计，2002 年开始在本所执业；近三年签署上
市公司审计报告 7 份、签署新三板挂牌公司审计报告 1 份。近三年复
核上市公司审计报告 7 份、复核新三板挂牌公司审计报告 5 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
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中国海防 2022 年年度股东大会
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，独立
董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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中国海防 2022 年年度股东大会
议案八 关于 2023 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，公司对 2023 年度为所属子公司提供担保
额度进行预计，具体情况如下：
一、担保情况概述
为保证中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以
下简称“中国海防”或“公司”）所属子公司生产经营稳定增长，维
护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等有关规定，根据 2023 年经营计划和资金安排，
拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超
过人民币 37,920 万元的信用支持，其中直接为资产负债率 70%以上
的子公司提供担保最高余额不超过 28,800 万元；为资产负债率低于
70%的子公司提供担保最高余额不超过 9,120 万元，其中包括：公司
直接为下属子公司提供担保最高余额不超过 9,000 万元，公司全资子
公司为其全资子公司提供担保最高余额不超过 120 万元。上述担保有
效期限至公司 2023 年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构
等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供
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中国海防 2022 年年度股东大会
承兑担保等。
二、2023 年度担保预计具体情况
（一）2022 年度担保执行情况
2022 预计担保 2022 年实际发
担保人 被担保人
额（万元） 生额（万元）
中国船舶重工集团海洋防务与信 沈阳辽海装备有限责任
27,500 1,000
息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 中船重工（沈阳）辽海
4,000 4,000
息对抗股份有限公司 输油设备有限公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 中船重工双威智能装备
4,500 4,500
息对抗股份有限公司 有限公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 青岛杰瑞自动化有限公
4,000 4,000
息对抗股份有限公司 司
中国船舶重工集团海洋防务与信 青岛杰瑞工控技术有限
3,000 0
息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 沈阳海通电子有限责任
1,000 1,000
息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 中船永志泰兴电子科技
800 0
息对抗股份有限公司 有限公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 宜昌英汉超声电气有限
300 0
息对抗股份有限公司 公司
北京北方喜利得产品维
北京长城电子装备有限责任公司 120 120
修服务有限公司
合计 45,220 14,620
（二）2023 年度担保预计具体情况
2023 年预计担
担保人 被担保人 资产负债率 保上限
（万元）
中国船舶重工集团海洋防务与信 沈阳辽海装备有限责任公司 70.71% 20,000
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中国海防 2022 年年度股东大会
息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 中船重工（沈阳）辽海输油
72.00% 4,000
息对抗股份有限公司 设备有限公司
中国船舶重工集团海洋防务与信 中船重工双威智能装备有限
70.45% 4,500
息对抗股份有限公司 公司
中国船舶重工集团海洋防务与信
宜昌英汉超声电气有限公司 71.64% 300
息对抗股份有限公司
资产负债率 70%以上的被担保人
28,800
担保额度小计
中国船舶重工集团海洋防务与信
青岛杰瑞自动化有限公司 51.99% 5,000
息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务与信
青岛杰瑞工控技术有限公司 67.37% 3,000
息对抗股份有限公司
中国船舶重工集团海洋防务与信
沈阳海通电子有限责任公司 63.04% 1,000
息对抗股份有限公司
北京北方喜利得产品维修服
北京长城电子装备有限责任公司 49.25% 120
务有限公司
资产负债率低于 70%的被担保人
9,120
担保额度小计
合计 37,920
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公
司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保
情形。
三、被担保人情况介绍
1.单位名称：沈阳辽海装备有限责任公司
统一社会信用代码：9121010211777558XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：22,542.56 万元
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中国海防 2022 年年度股东大会
法定代表人：张玉良
成立日期：1986 年 05 月 29 日
营业期限：自 1986 年 05 月 29 日至 2036 年 05 月 28 日
注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：许可项目:船舶制造,船舶修理,特种设备设计,特种设
备制造,特种设备安装改造修理,特种设备检验检测,建筑智能化系统
设计,建设工程设计,建设工程施工,检验检测服务（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准）一般项目:海洋环境监测与探测装备制造,海洋环境监测与探
测装备销售,导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造,导航、测绘、气
象及海洋专用仪器销售,船用配套设备制造,技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,仪器仪表修理,仪器仪表销
售,通用设备修理,通用设备制造（不含特种设备制造）,专用设备修
理,机械设备研发,机械设备销售,机械设备租赁,电子、机械设备维护
（不含特种设备）,特种设备销售,电子元器件制造,电子元器件零售,
电子元器件批发,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,金
属结构制造,金属结构销售,特种陶瓷制品制造,特种陶瓷制品销售,
新材料技术研发,电子产品销售,电子专用材料销售,软件开发,软件
销售,租赁服务（不含许可类租赁服务）,业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）,信息系统集成服务,安全技术防
范系统设计施工服务,环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项
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中国海防 2022 年年度股东大会
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保人持股情况：公司对沈阳辽海装备有限责任公司持股 100%。
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 101,694.36 万元，
负债总额为 71,912.02 万元，资产负债率 70.71%。其中，长期借款
为 1,800.00 万元,流动负债为 61,082.02 万元，净资产 29,782.34 万
元；2022 年度实现营业收入 29,731.88 万元，归属于母公司股东的
净利润 3,967.73 万元。
2.单位名称：中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,180.30 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：2002 年 1 月 15 日
营业期限：自 2002 年 1 月 15 日至 2052 年 1 月 14 日
注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路 18 号
经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）
制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零
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中国海防 2022 年年度股东大会
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技
术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；
能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对中船重工（沈阳）
辽海输油设备有限公司持股 100%，公司对沈阳辽海装备有限责任公
司持股 100%。
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 12,924.95 万元，
负债总额为 9,305.64 万元，资产负债率 72%。其中,流动负债为
9,224.64 万元，净资产 3,619.34 万元；2022 年度实现营业收入
5,066.01 万元，归属于母公司股东的净利润 135.05 万元。
3.单位名称：青岛杰瑞自动化有限公司
统一社会信用代码：91370212163586114Y
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：13,191.96 万元
法定代表人：赖贻翔
成立日期：1991 年 12 月 22 日
营业期限：自 1991 年 12 月 22 日至长期
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中国海防 2022 年年度股东大会
注册地：青岛市崂山区深圳路 21 号
经营范围：卫星定位与导航设备、电力设备、石油电子设备、工
业自动化设备、船舶电子设备、通信设备、海洋工程装备、训练器材
装备、智能化训练系统、软件工程、工控机设备及产品研发、生产、
技术服务、工程承包及运营服务，计算机及配套产品销售、计算机信
息系统集成及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
担保人持股情况：公司对青岛杰瑞自动化有限公司公司持股
62.48%。
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 46,290.17 万元，
负债总额为 24,064.64 万元，资产负债率 51.99%。其中，长期借款
为 0 万元,流动负债为 23,764.64 万元，净资产 22,225.53 万元；2022
年度实现营业收入 20,457.28 万元，归属于母公司股东的净利润
3,171.63 万元。
4.单位名称：青岛杰瑞工控技术有限公司
统一社会信用代码：9137020267175660XL
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000 万元
法定代表人：赵奎
54
中国海防 2022 年年度股东大会
成立日期：2008 年 1 月 30 日
营业期限：自 2008 年 1 月 30 日至长期
注册地：青岛市市南区山东路 27 号东栋 101 室
经营范围：智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采
系统装备、轨道交通系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设
计、生产、总装调试及服务（生产限分支机构）；工业自动化工程承
包、研发、设计、生产（生产限分支机构）；软件工程开发及技术服
务；计算机信息系统集成与服务；工控机及配件、计算机与电脑配件
销售及维修。
担保人持股情况：公司对青岛杰瑞自动化有限公司公司持股
62.48%，青岛杰瑞自动化有限公司对青岛杰瑞工控技术有限公司持股
100%。
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 29,214.33 万元，
负债总额为 19,682.36 万元，资产负债率 67.37%。其中，长短期借
款为 0 万元,流动负债为 18,615.30 万元，所有者权益为 9,531.97 万
元；2022 年度实现营业收入 27,048.14 万元，归属于母公司股东的
净利润 2,336.93 万元。
5.单位名称：中船重工双威智能装备有限公司
统一社会信用代码：9113068108729387XT
55
中国海防 2022 年年度股东大会
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000 万元
法定代表人：刘中平
成立日期：2013 年 12 月 23 日
营业期限：2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 22 日
注册地：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、
智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系
统以及废水处理系统）、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、
生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：公司对中船重工海声科技有限公司持股 100%，
中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备有限公司持股
100%。
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 33,847.05 万元，
负债总额为 23,844.34 万元，资产负债率 70.45%。其中，长期借款
为 0 万元,流动负债为 23,144.34 万元，净资产 10,002.71 万元；2022
年度实现营业收入 12,526.42 万元，归属于母公司股东的净利润
95.76 万元。
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中国海防 2022 年年度股东大会
6.单位名称：宜昌英汉超声电气有限公司
统一社会信用代码：914205007283352090
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,050 万元
法定代表人：江艳秋
成立日期：2001 年 7 月 24 日
营业期限：长期
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路 5 号
经营范围：一般项目：工业清洗设备、智能生产线（装备）、检
测设备及设施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、
轨道交通设备、立体库、机械结构件、电气控制系统、机电一体化产
品（不含特种设备）的设计、开发、生产、销售、安装及售后服务、
咨询服务；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
担保人持股情况：公司对中船重工海声科技有限公司持股 100%，
中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司持股 100%。
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 2308.14 万元，负
债总额为 1653.48 万元，资产负债率 71.64%。其中，长期借款为 0
57
中国海防 2022 年年度股东大会
万元,流动负债为 1575.48 万元，净资产 654.66 万元；2022 年度实
现营业收入 2019.08 万元，归属于母公司股东的净利润 114.57 万元。
7.单位名称：沈阳海通电子有限责任公司
统一社会信用代码：91210112117746826X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元
法定代表人：詹浩
成立日期：1992 年 11 月 02 日
营业期限：自 1992 年 11 月 02 日至 2042 年 11 月 01 日
注册地：沈阳市和平区十三纬路 23 号
经营范围：主要经营光机电、电声类一体化产品、汽车电子设备
设计、制造、销售及工程承包；新技术引进、技术咨询、技术服务；
建筑智能化工程、安防工程设计、施工等
担保人持股情况:公司对沈阳辽海装备有限责任公司持股 100%，
沈阳辽海装备有限责任公司对沈阳海通电子有限责任公司持股 100%
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 2,715.29 万元，负
债总额为 1,711.74 万元，资产负债率 63.04%。其中，长期借款为 500
万元,流动负债为 1,195.74 万元，净资产 1003.56 万元；2022 年度
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中国海防 2022 年年度股东大会
实现营业收入 2,416.20 万元，归属于母公司股东的净利润 22.15 万
元。
8.单位名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司
统一社会信用代码：91110108101904674J
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：361.82 万元
法定代表人：韩康
成立日期：1984 年 09 月 01 日
营业期限：自 2010 年 02 月 04 日至 2060 年 02 月 03 日
注册地：北京市海淀区学院南路 34 号 2 号楼一层
经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、
化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁
建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪
器仪表、防火封堵材料；技术服务，技术咨询。
担保人持股情况：公司对北京长城电子装备有限责任公司持股
100%，北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜利得产品维修服
务有限公司持股 100%。
截止 2022 年 12 月 31 日，被担保人总资产为 1242.42 万元，负
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中国海防 2022 年年度股东大会
债总额为 611.95 万元，资产负债率 49.25%。其中，长期借款为 0 万
元，流动负债为 518.13 万元，净资产 630.47 万元；2022 年度实现
营业收入 1362.64 万元，归属于母公司股东的净利润 10.53 万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司提供担保余
额为人民币 14,500 万元，公司全资子公司为其子公司提供担保余额
为人民币 120 万元，综上，公司为下属公司累计对外担保金额为人民
币 14,620 万元，占 2022 年度中国海防合并资产负债表归属于上市公
司股东所有者权益的 1.88%，逾期担保金额为人民币 0 万元。
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，独立
董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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中国海防 2022 年年度股东大会
议案九 关于继续签订《金融服务协议》暨确定 2023 年度公司在财
务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案
各位股东及股东代表：
为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》的有关规定，公司拟继续与中船财务有限责任
公司（以下简称：财务公司）签订《金融服务协议》，并对 2023 年度
公司及子公司在财务公司存贷款及其他金融服务等关联交易额度进
行预计，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）概述
为提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用中国船
舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属财务公司的专业
服务优势，根据公司经营业务需要，2023 年公司拟继续与财务公司
签订《金融服务协议》，接受财务公司提供的存款、贷款、授信及其
他业务等金融服务。
（二）2022 年关联交易上限和执行情况
经公司第九届董事会第十一次会议、2021 年度股东大会审议通
过，公司与财务公司签订了《金融服务协议（2022 年度）》，分类确
定 2022 年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币 32 亿
元；在财务公司的贷款额度不超过人民币 15 亿元；在财务公司的年
度授信总额不超过人民币 15 亿元；在财务公司的其他金融业务额度
61
中国海防 2022 年年度股东大会
不超过人民币 3 亿元。
2022 年，公司及子公司在财务公司日最高存款额人民币 22.46
亿元；在财务公司的贷款人民币 3.16 亿元；在财务公司的年度授信
总额人民币 6.78 亿元；在财务公司的其他金融业务 0 元。实际执行
均在 2021 年年度股东大会审议通过的额度范围内。
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
相关要求，公司在充分考虑 2022 年日常关联交易实际发生情况及
2023 年经营计划的基础上，就 2023 年度公司与财务公司之间可能发
生的关联交易限额预计如下：
单位：人民币亿元
序号 关联交易类别 2023 年关联交易额度上限
1 日关联存款最高额 35
2 关联贷款额度 15
3 关联授信额度 15
4 关联其他金融业务 5
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室
法定代表人：徐舍
注册资本：871,900 万元人民币
62
中国海防 2022 年年度股东大会
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供
担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票
据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清
算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,
从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,
对金融机构的股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章制度许
可范围内的险种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融
资租赁(以上凭许可证经营),自身结售汇业务和中船集团有限公司各
成员单位的结售汇业务,开办普通类衍生产品交易业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年 12 月 31 日，经审计，财务公司的资产总额 2,291.76
亿元，负债总额 2,102.01 亿元，所有者权益 189.75 亿元；2022 年
1-12 月营业收入 14.77 亿元，净利润 9.23 亿元。
截至目前，财务公司不是失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
财务公司与公司同受中国船舶集团有限公司控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
2022 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提
供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约
情况。
三、《金融服务协议》主要内容及定价原则
63
中国海防 2022 年年度股东大会
就公司 2023 年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财
务公司签署《金融服务协议（2023 年度）》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
（二）服务内容
1.存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原
则，将资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期
存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2.结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提
供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3.贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保
险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲
方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为
甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，
同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4.授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情
64
中国海防 2022 年年度股东大会
况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
5.外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类
外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买
卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
6.乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定
的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协
议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
（三）服务价格
服务价格的确定原则：
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人
民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存
款利率。
2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收
手续费。
3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民
银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同
类贷款的贷款利率。
4.其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平
合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服
务的价格。
65
中国海防 2022 年年度股东大会
（四）交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超
过人民币 35 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民
币 15 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过
人民币 15 亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不
超过人民币 5 亿元。
（五）协议生效与变更
1.本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为 1 年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公
告。
2.本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应
提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成
新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成
本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司全面金融服务
支持，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业
服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交
66
中国海防 2022 年年度股东大会
易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利
益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独
立性。
上述议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，独立
董事发表了独立意见，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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中国海防 2022 年年度股东大会
议案十 关于部分股东承诺延期履行的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称
“中国海防”或“公司”）部分股东拟对公司重大资产重组过程中部
分涉及军品业务资质的承诺事项延期履行。
具体情况如下：
一、 承诺的背景及具体内容
在中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简
称“中国海防”或“公司”）2019 年重大资产重组（以下简称“重大
资产重组”）前，上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原
电子”）承接了中国船舶重工集团公司第七二六研究所（已于 2022 年
7 月更名为中国船舶集团有限公司第七二六研究所，以下简称“七二
六所”）的军品业务。2019 年 1 月中国船舶重工集团有限公司（以下
简称“中船重工集团”）、七二六所就中原电子取得上述军品业务经营
资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排事宜分别出具了《关于
本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺
函》（以下简称“原承诺”），具体内容如下：
1、中原电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军
品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或
中国海防遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿责任。
2、中原电子在过渡期间能够通过与七二六所合作开展业务方式
进行正常生产经营。
3、本公司/本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国
海防收取任何费用，本公司/本所在收到任何实际属于中原电子的款
68
中国海防 2022 年年度股东大会
项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，
由此导致中原电子或中国海防遭受损失的，本公司/本所将承担赔偿
责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由该等公司直接与客户
签订业务合同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被
主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚
款或遭受其他损失的，本公司/本所将以现金方式承担补缴及补偿责
任。若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国
海防受到损失，本公司/本所将依法承担相应赔偿责任。
二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承
诺
（一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因
截至 2021 年 12 月 30 日，中原电子已取得《保密资格单位证书》
《武器装备质量体系认证证书》。在办理《装备承制单位注册证书》
过程中进度不及预期，中原电子无法在原承诺承诺的时间内办理取得
《装备承制单位注册证书》。基于此情况，七二六所和中船重工集团
于 2021 年 12 月 31 日分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及
过渡期间业务开展的安排的补充说明与承诺函》（以下简称“首次变
更承诺函”），经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，原承诺
完成时间延期至 2023 年 6 月 30 日（具体详见公司于 2022 年 1 月 1
日披露的《中国海防关于部分股东承诺延期履行的公告》）。
（二）前次承诺延期后相关工作开展情况及未能按期完成承诺事
项的原因
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中国海防 2022 年年度股东大会
承诺完成时间延期后，中原电子积极准备、多次提交申请材料，
但因申请材料不符合相关要求被多次退回调整，导致《装备承制单位
注册证书》办理进度滞后。
因后续申请材料通过审核后，还需开展并通过现场审核，现场审
核完成后还需等待发证。经综合研判，中原电子无法在 2023 年 6 月
30 日前办理取得《装备承制单位注册证书》。
（三）延期后的承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市
场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相
关方承诺》（以下简称“4 号指引”）的相关规定，中船重工集团、七
二六所分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开
展安排的补充说明与承诺函》（以下简称“补充承诺”），拟再次延长
中原电子预计取得《装备承制单位注册证书》的时间至 2024 年 6 月
30 日。除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。
三、 对公司的影响情况
截至目前，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
上述承诺事项再次延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，
不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合 4
号指引等相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，独立
董事发表了独立意见，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 29 日
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