武汉祥龙电业股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则


                         第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全武汉祥龙电业股份有限公司(以下简

称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制

度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市

公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交

易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《武汉祥龙电

业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，公司特设立

董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，

主要职责包括研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提

出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会

计师及经董事会聘任的其他高级管理人员。



                       第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事

占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、

二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董

事会选举产生。
    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员(召集人)由董事会

批准。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届

满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动

失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人

数。

    第八条 薪酬与考核委员会日常办事机构为公司证券部，专门负

责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责组

织筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。



                         第三章 职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定

的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。
                      第四章 决策程序

    第十条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

    第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评

程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作

述职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序， 对公司及高

级管理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管 理人员的报酬的数额和奖励方式， 委员会表决通过后， 报公司

董事会批准。



                      第五章 议事规则

    第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出

席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员由一票的表决权；会议作出的决议，必须

经全体委员的过半数通过。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分沟

通并表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议也可以通过通讯方

式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式

包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。

    第十五条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核

委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列

席会议。

    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，

当事人应回避。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公

司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应

当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善

保存。保存期限不得低于10年。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。
                        第六章 附则

    第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《

公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十四条 本工作细则由董事会负责解释。