独立董事制度


    第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称管理办法）、
《广誉远中药股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规制定本制度。
    第二条 公司独立董事除遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他现行有关法律、法规和《广誉远中药股份
有限公司章程》外亦应遵守本制度的规定。
    第三条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
    第四条   公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益不
受损害。
    公司董事会设置审计委员会。其成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当在公司治
理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的
规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东的合法权益。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提



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出解决措施，必要时应当提出辞职。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第六条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
    第七条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
    第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父亲、子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；


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    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
    公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第九条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应真实、准确、完整。
    上海证券交易所有权决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议，
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。符合担
任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


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    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
   第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对管理办法中的第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使管理办法中第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


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    （二）对管理办法中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第十八条 独立董事应当持续关注管理办法中第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
    第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。管理办法中第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
    第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第二十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理


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人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第二十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
    第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
    第二十八条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以
认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
    （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，
借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
    （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者
独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
    （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法
违规线索的；
    （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否
真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和上海证券交易所书面报告的；
    （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
    在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司
提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
    独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改
且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职
情况等综合判断其行政责任。
    第二十九条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对公司有重大影响的股东；


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    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、
电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，
首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
    （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中
国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
    第三十条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后，自通过之日起执行。本
制度的解释权在董事会。




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