广誉远：广誉远中药股份有限公司关于修订《公司章程》等制度的公告2023-12-13
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2023-023
广誉远中药股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开第八届
董事会第六次会议，全票审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于
修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的
议案》和《关于修订<独立董事制度>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事管理办法》和《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》作出修订，具体修订内容如
下：
一、《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
第一条 为维护公司、股东和债
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
权人的合法权益，规范公司的组织和
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中
1 （以下简称《公司法》）、《中华人
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、
民共和国证券法》（以下简称《证券
《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指
法》）和其他有关规定，制订公司章
导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企
程。
业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》等有关规定，制定本章程。
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据
《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国
共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律检
查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在
2 新增
公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方
向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工
作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、
人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作
经费列入公司财务预算。
第六条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟玖
3 肆亿玖仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰玖 佰 肆 拾 玖 万 壹 仟 壹 佰 肆 拾 壹 元 整
拾柒元整（RMB491,999,697）。 （RMB489,491,141）。
第十九条 公司股份总数为肆亿 第二十条 公司股份总数为肆亿捌仟玖佰肆
玖仟壹佰玖拾玖万玖仟陆佰玖拾柒 拾玖万壹仟壹佰肆拾壹（489,491,141）股，公
（491,999,697）股，公司的股本结构 司的股本结构为：普通股肆亿捌仟玖佰肆拾玖万
4 为：普通股肆亿玖仟壹佰玖拾玖万玖 壹仟壹佰肆拾壹（489,491,141）股，无其他种
仟陆佰玖拾柒（491,999,697）股，无 类股。
其他种类股。
第二十三条 公司有下列情形之
一的，可以依照法律、行政法规、部
门规章和公司章程的规定，收购本公 第二十四条 公司不得收购本公司股
司的股份； 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划 励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
5 （四）股东因对股东大会作出的 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
司收购其股份； 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
的可转换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
东权益所必需。 的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
6 份，可以下列方式之一进行： 过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
序号 原条款 修订后条款
方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司依 照公司章程第 二十 四条 第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
式。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
公司依照公司章程第二十三条 式进行。
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因公司章程第 第二十六条 公司因公司章程第二十四条
二十三条第（一）项、第（二）项规 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
定的情形收购本公司股份的，应当经 股份的，应当经股东大会决议；因公司章程第二
股东大会决议；因公司章程第二十三 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项规定的情形收购本公司股份的，应 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
经三分之二以上董事出席的董事会 董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照公司章程第二十四条第一款规定
公司依照公司章程第二十三条 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
规定收购本公司股份后，属于第（一） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
7 项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
内注销；属于第（二）项、第（四） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
注销；属于第（三）项、第（五）项、 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
第（六）项情形的，公司合计持有的 转让或注销。
本公司股份数不得超过本公司已发 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 的规定履行信息披露义务。
转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的股东，将其持有的本公司股票在买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
个月内又买入，由此所得收益归本公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
司所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
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收益。但是，证券公司因包销购入售 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 规定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
行的，股东有权要求董事会在 30 日 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
内执行。公司董事会未在上述期限内 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
序号 原条款 修订后条款
执行的，股东有权为了公司的利益以 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
自己的名义直接向人民法院提起诉 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
讼。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第一款的规定 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
会、分配股利、清算及从事其他需要 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
确认股东身份的行为时，由董事会或 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
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股东大会召集人决定一日为股权登 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
记日，股权登记日收市后登记在册的 的股东。
股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义务：
义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（一）遵守法律、行政法规和公 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
司章程； 金；
（二）依其所认购的股份和入股 （三）除法律、法规规定的情况外，不得退
方式缴纳股金； 股；
（三）除法律、法规规定的情况 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
外，不得退股； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（四）不得滥用股东权利损害公 有限责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥用公 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当
10 司法人独立地位和股东有限责任损 承担的其他义务。
害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东
或者其他股东造成损失的，应当依法 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
承担赔偿责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
公司股东滥用公司法人独立地 务承担连带责任。
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章
程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
实际控制人员不得利用其关联关系 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
损害公司利益。违反规定给公司造成 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
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公司控股股东及实际控制人对 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司和公司社会公众股股东负有诚 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
信义务。控股股东应严格依法行使出 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
资人的权利，控股股东不得利用利润 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
序号 原条款 修订后条款
分配、资产重组、对外投资、资金占 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
用、借款担保等方式损害公司和社会 股东的利益。
公众股股东的合法权益，不得利用其 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供
控制地位损害公司和社会公众股股 资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不
东的利益。 公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
公司不得无偿向股东或者实际 品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿
控制人提供资金、商品、服务或者其 能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服
他资产；不得以明显不公平的条件向 务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供资金、商 股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由
品、服务或者其他资产；不得向明显 为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
不具有清偿能力的股东或者实际控 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股
制人提供资金、商品、服务或者其他 东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际
资产；不得为明显不具有清偿能力的 控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产
股东或者实际控制人提供担保，或者 的交易，应严格按照公司章程有关关联交易的决
无正当理由为股东或者实际控制人 策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董
提供担保；不得无正当理由放弃对股 事、关联股东应当回避表决。
东或者实际控制人的债权或承担股
东或者实际控制人的债务。公司与股
东或者实际控制人之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应严
格按照公司章程有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司被控股股东（实际控制人）
及关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。公司建立对股东所持股份
“占用即冻结”的机制，一旦发现任
何股东侵占公司资金的，应立即通过
司法途径冻结相关股东的股份，并责
令其在不超过六十天的期限内以现
金偿还所占用的资金。对在限期内不
能以现金清偿侵占资金的，公司应通
过变现其股权偿还侵占资金。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计划；
12 计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （三）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
序号 原条款 修订后条款
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会的报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
预算方案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册 （八）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决 变更公司形式作出决议；
议； （十）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
清算或者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改公司章程； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计 项；
师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准变更募集资金 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
用途事情； 项；
（十三）审议批准第四十一条规 （十四）审议批准变更募集资金用途事情；
定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议公司在一年内购 划；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十六）审议法律、行政法规、部门规章和
经审计总资产 30%的事项； 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
行为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
司的对外担保总额,达到或超过最近 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
一期经审计净资产的 50%以后提供的 提供的任何担保；
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任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
序号 原条款 修订后条款
担保对象提供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
经审计净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
关联方提供的担保。 的担保。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
会的地点为：公司住所地或办公所在 为：公司住所地或办公所在地（如遇特殊情况，
地（如遇特殊情况，公司可以另行确 公司可以另行确定召开股东大会的地点，并在召
定召开股东大会的地点，并在召开股 开股东大会的通知中载明）。
东大会的通知中载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
14 股东大会将设置会场，以现场会 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
议形式召开。公司还将提供网络形式 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
的投票平台为股东参加股东大会提 会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十八条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
公司 10%以上股份的股东有权向董事 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会请求召开临时股东大会，并应当以 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
书面形式向董事会提出。董事会应当 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
根据法律、行政法规和公司章程的规 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
定，在收到请求后 10 日内提出同意 股东大会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
反馈意见。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东大会 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 东的同意。
内发出召开股东大会的通知，通知中 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
对原请求的变更，应当征得相关股东 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
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的同意。 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
董事会不同意召开临时股东大 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会提出请求。
出反馈的，单独或者合计持有公司 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
10%以上股份的股东有权向监事会提 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
议召开临时股东大会，并应当以书面 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
形式向监事会提出请求。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会同意召开临时股东大会 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东大会的通知，通知中对原提案的变 股东可以自行召集和主持。
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
序号 原条款 修订后条款
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
自行召集股东大会的，须书面通知董 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
事会，同时向公司所在地中国证监会 备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股 不得低于 10%。
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东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
知及股东大会决议公告时，向公司所 证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
案； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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股东均有权出席股东大会，并可以书 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
面委托代理人出席会议和参加表决， 日；
该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股权登记日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
第六十三条 代理投票委托书由 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
委托人授权他人签署的，授权签署的 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权书或者其他授权文件应当经过 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
公证。经公证的授权书或者其他授权 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
文件，和投票代理委托书均需备置于 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
18 公司住所或者召集会议的通知中指 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
委托人为法人的，由其法定代表 司的股东大会。
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十三条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
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议记录内容真实、准确和完整。出席 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
序号 原条款 修订后条款
会议的董事、监事、董事会秘书、召 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
集人或其代表、会议主持人应当在会 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
议记录上签名。会议记录应当与现场 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
出席股东的签名册及代理出席的委 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
托书、网络方式表决情况的有效资料 年。
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
会以特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散 算；
和清算； （三）公司章程的修改；
（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
20 重大资产或者担保金额超过公司最 30%的；
近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变更；
（六）利润分配政策的调整或变 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，
更； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（七）法律、行政法规或公司章 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
理人）以其所代表的有表决权的股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
数额行使表决权，每一股份享有一票 股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
利益的重大事项时，对中小投资者表 计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表 数。
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决权，且该部分股份不计入出席股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司董事会、独立董事和持有百
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
分之一以上有表决权股份的股东或
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
者依照法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的规定设立的投资 权的股份总数。
者保护机构，可以作为征集人，自行 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
或者委托证券公司、证券服务机构， 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公开请求公司股东委托其代为出席 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
序号 原条款 修订后条款
股东大会，并代为行使提案权、表决 者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股
权等股东权利。征集股东投票权应当 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向被征集人充分披露具体投票意向 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
方式征集股东投票权。公司不得对征 票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 同一表决权只能选 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网
择现场、网络方式中的一种。同一表 络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表
22 决的以第一次投票结果为准。
决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
行表决前，应当推举两名股东代表参 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
加计票和监票。审议事项与股东有利 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
害关系的，相关股东及代理人不得参 参加计票、监票。
加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
23 当由律师、股东代表与监事代表共同 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
负责计票、监票，并当场公布表决结 录。
果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络方式投票的公司股东 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
或其代理人，有权通过相应的投票系 票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
时间不得早于网络方式，会议主持人 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
应当宣布每一提案的表决情况和结 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
果，并根据表决结果宣布提案是否通 是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
24 在正式公布表决结果前，股东大 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
会现场、网络方式中所涉及的上市公 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
司、计票人、监票人、主要股东、网 对表决情况均负有保密义务。
络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条 会议主持人如果对提 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的
交表决的决议结果有任何怀疑，可以 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
对所投票数组织点票；如果会议主持 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
25 人未进行点票，出席会议的股东或者 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
股东代理人对会议主持人宣布结果 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
有异议的，有权在宣布表决结果后立 议主持人应当立即组织点票。
即要求点票，会议主持人应当即时点
序号 原条款 修订后条款
票。
第五章 党委
第九十六条 公司坚持中国共产党的领导，
根据《党章》的规定，设立中国共产党广誉远中
药股份有限公司委员会（简称“公司党委”），
同时设立中国共产党广誉远中药股份有限公司
纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。
第九十七条 公司党委是公司法人治理结构
的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核
心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
26 新增
行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实，推
动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会
责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强
对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸，推动党内监督与监事会、审计、法律、财
务、职工群众、社会、舆论等各类监督形成合力；
（六）加强党的组织体系建设，推进基层党
组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗
序号 原条款 修订后条款
堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织，以社会主义
核心价值观引领企业文化建设。
第九十八条 公司党委由【7】人组成，设
书记 1 人，主抓党建工作的专职副书记 1 人，每
届任期【5】年，期满应及时换届。
公司纪委设书记 1 人。公司纪委受公司党
委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强党风
廉政建设和反腐倡廉工作，履行监督执纪问责的
工作职责。
公司党委书记要切实履行党建工作第一责
任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲
自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书
记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公
司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚
持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司
党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业
务分工抓好党建工作。
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”的领导体制，符合条件的公司党委领导班
子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层；董事会、监事会、经理层成员中（不包
括独立董事）符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公
司党委领导班子成员适度交叉任职。
第一百条 公司党委要保证监督党和国家的
路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大
问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强
对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作
和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会
工作。
第一百〇一条 公司重大经营管理事项必须
经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层
序号 原条款 修订后条款
按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项
主要包括:
(一)贯彻习近平总书记关于国有企业改革
发展重要论述的重大举措，贯彻党中央决策部署
和落实国家发展战略的重大举措，贯彻山西省委
省政府重大决策部署及省国资监管机构重要工
作要求的重大举措:
(二)公司发展战略、中长期发展规划、重要
经营方针和改革方案的制订和调整
(三)公司重大投融资、资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年
度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增加
或者减少注册资本方案，预算内大额资金调动和
使用、超预算资金调动和使用等大额资金运作事
项;
(四)公司及重要子公司设立、合并、分立、
改制、解散、破产、变更公司形式、上市的方案，
组织架构设置和调整方案;
(五)公司章程及重要规章制度的制定和修
改;
(六)公司安全生产、法治建设、信息安全、
生态环保、维护稳定，对外捐赠赞助、公益慈善
等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外
关系方面的事项;
(七)公司中高层经营管理人员的选聘、考
核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、民主管
理、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的
重要事项:
(八)董事会授权决策方案;
(九)其他应由党委前置研究讨论的重要事
项。
第一百〇二条 党委会参与决策的主要程
序:
(一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策
事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或
经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层
拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法
律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、
职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事
项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理
层 决策的重大问题时，可向董事会、经理层提
出。
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总裁的党委成员，要在议案正式提交
董事会或总裁办公会前就党委会的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委
成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会
研究的意见和建议。
(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委
成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党
委。
第一百〇三条 公司党委要在公司选人用人
中切实负起责任、发挥作用，对董事会或总裁提
名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董
事会、总裁推荐提名人选；公司党委会同董事会
对拟定人选进行考察，集体研究提出意见，董事
会和总裁依法行使用人权。
第一百〇四条 公司纪委的职权包括：
（一）履行党内监督责任，维护党的章程和
其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的
执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作;
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重
要决定、决议及工作部署;
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作
出关于维护党纪的决定;
（六）对党员领导干部行使权力进行监督;
（七）按职责权限，检查和处理公司所属各
级党的组织和党员违反党的章程和其他党内法
规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些
序号 原条款 修订后条款
案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权
利;
（十）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第九十五条 公司董事为自然 第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列
人。有下列情形之一的，不能担任公 情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制 力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
挪用财产或者破坏社会主义市场经 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年；
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
执行期满未逾 5 年； 者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
业的董事或者厂长、总裁，对该公司、 逾 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
27 （四）担任因违法被吊销营业执 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
表人，并负有个人责任的，自该公司、 偿；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
年； 施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
到期未清偿； 他内容。
（六）被中国证监会处以证券市 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
场禁入处罚，期限未满的； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（七）法律、行政法规或部门规 形的，公司解除其职务。
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更
举或更换，每届任期三年。董事任期 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
届满，可连选连任。董事在任届期满 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
28
以前，股东大会不得无故解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
序号 原条款 修订后条款
本届董事会任期届满时为止。董事任 行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董
期届满未及时改选，在改选出的董事 事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
政法规、部门规章和公司章程的规 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
定，履行董事职务。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
董事可以由总裁或者其他高级 司董事总数的 1/2。
管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 董事的选聘程序：
高级管理人员职务的董事以及由职 （一）董事候选人名单由现任董事会、单独
工代表担任的董事，总计不得超过公 或者合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
司董事总数的 1/2。 以书面形式提出；
董事的选聘程序： （二）公司在股东大会召开前以公告的形式
（一）董事候选人名单由现任董 披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
事会、单独或者合并持有公司已发行 对候选人有足够的了解；
股份的 3%以上的股东以书面形式提 （三）董事候选人在股东大会召开前作出书
出； 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
（二）公司在股东大会召开前以 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
公告的形式披露董事候选人的详细 事职责；
资料，保证股东在投票时对候选人有 （四）董事候选人名单以提案的方式提请股
足够的了解； 东大会决议；
（三）董事候选人在股东大会召 （五）改选董事提案获得股东大会通过的，
开前作出书面承诺，同意接受提名， 新任董事在股东大会审议通过后立即就任；
承诺公开披露的董事候选人的资料 （六）公司选举董事采用累积投票制。股东
真实、完整并保证当选后切实履行董 在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有
事职责； 与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以
（四）董事候选人名单以提案的 把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数
方式提请股东大会决议； 人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次
（五）改选董事提案获得股东大 决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
会通过的，公司应与董事签订聘任合
同，新任董事在股东大会审议通过后
立即就任；
（六）公司选举董事采用累积投
票制。股东在投票选举董事时，股东
所持有的每一股份拥有与应选出的
董事人数相等的投票权，股东既可以
把全部的投票权集中选举一人，亦可
分散选举数人。公司根据董事候选人
所获投票权的高低依次决定董事的
选聘，直至全部董事聘满为止。
第一百〇五条 独立董事应按照 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行
29 法律、行政法规及部门规章的有关规 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
定执行。
执行。
序号 原条款 修订后条款
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
（一）负责召集股东大会，并向 告工作；
股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
册资本、发行债券或其他证券及上市 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
（七）拟订公司重大收购、收购 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
本公司股票或者合并、分立、解散及 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内， （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
决定公司的对外投资、收购出售资 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
30 产、资产抵押、对外担保事项、委托 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
理财、关联交易等事项； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的 定其报酬事项和奖惩事项；
设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总裁、 （十二）制订公司章程的修改方案；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 （十三）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
高级管理人员，并决定其报酬事项和 审计的会计师事务所；
奖惩事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十一）制订公司的基本管理制 裁的工作；
度； （十六）法律、行政法规、部门规章或公
（十二）制订公司章程的修改方 司章程授予的其他职权。
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
31
定对外投资、收购出售资产、资产抵 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
序号 原条款 修订后条款
押、对外担保事项、委托理财、关联 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
交易的权限，建立严格的审查和决策 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
程序；重大投资项目应当组织有关专 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控
东、实际控制人单位担任除董事以外 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
32 其他职务的人员，不得担任公司的高 人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
33 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
34 公司披露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
监会和证券交易所报送年度财务会 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 交易所报送并披露中期报告。
机构和证券交易所报送半年度财务 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
35 会计报告，在每一会计年度前 3 个月 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 制。
中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
“从事证券相关业务资格”的会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
36 师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
验证及其他相关的咨询服务等业务， 可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司合并，应 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
当由合并各方签订合并协议，并编制 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
37 资产负债表及财产清单。公司应当自 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
作出合并决议之日起 10 日内通知债 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的
权人，并于 30 日内在《上海证券报》 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
序号 原条款 修订后条款
上公告。债权人自接到通知书之日起 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
30 日内，未接到通知书的自公告之日 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
财产作相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
38
及财产清单。公司应当自作出分立决 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
议之日起 10 日内通知债权人，并于 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露的
30 日内在《上海证券报》上公告。 媒体上公告。
第一百八十条 公司需要减少注 第一百九十一条 公司需要减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财 时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
决议之日起 10 日内通知债权人，并 息披露的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
于 30 日内在《上海证券报》上公告。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
39
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
未接到通知书的自公告之日起 45 日 保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
相应的担保。 低限额。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十六条 清算组应当自 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
成立之日起 10 日内通知债权人，并 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信
于 60 日内在《上海证券报》上公告。 息披露的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
债权人应当自接到通知书之日起 30 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
40 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
的有关事项，并提供证明材料。清算 记。
组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对 清偿。
债权人进行清偿。
第一百九十八条 公司章程以中 第二百〇九条 公司章程以中文书写，其他
文书写，其他任何语种或不同和版本 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
41 的章程与本章和有歧义时，以在“青 以在“晋中市行政审批服务管理局”最近一次
海省工商行政管理局”最近一次核 核准登记后的中文版章程为准。
准登记后的中文版章程为准。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条……《上市公司股东大会规 第一条……《上市公司股东大会规则
1
则（2016 年修订）》…… （2022 年修订）》……
第三条……（十三）审议批准公司章程第
四十二条规定的担保事项……
第三条……（十三）审议批准公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
章程第四十一条规定的担保事项……
2 划；……
（十五）审议股权激励计划……
（十六）……
（十六）……
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条……公司在上述期限内不 第四条……公司在上述期限内不能召开
能召开股东大会的，应当报告中国证监
股东大会的，应当报告中国证监会山西监管局
3 会青海监管局和上海证券交易所（以下
和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），
简称“证券交易所”），说明原因并公
告。 说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，应当书面通知董事会，
4 大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证
同时向中国证监会青海监管局和证券
交易所备案。 券交易所备案。
第十八条 公司董事会候选人由下
第十八条 公司董事会候选人由下列机构
列机构和人员提名：（一）公司上届董
事会董事提名（二）单独或合计持有公 和人员提名：（一）公司董事会提名（二）单
司发行在外的有表决权股份总数的百 独或合计持有公司发行在外的有表决权股份
分之十以上股东提名。 总数的百分之三以上股东提名。
5
……公司监事会候选人由下列机 ……公司监事会候选人由下列机构和人
构和人员提名：（一）公司上届监事会 员提名：（一）公司监事会提名；（二）单独
监事提名；（二）单独或合计持有公司 或合计持有公司发行在外的有表决权股份总
发行在外的有表决权股份总数的百分
数的百分之三以上股东提名。……
之十以上股东提名。……
第十九条 会计师事务所的聘任，由董事
第十九条 会计师事务所的聘任，
会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得
由董事会提出提案，股东大会表决通
过。 在股东大会决定前委托会计师事务所开展工
董事会提出解聘或不再续聘会计 作。
师事务所的提案时，应事先通知会计师 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务
6
事务所，并向股东大会说明原因。会计 所的提案时，应提前 15 天事先通知会计师事
师事务所有权向股东大会陈述意 务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会
见。…… 就解聘会计事务所进行表决时，允许会计师事
……向股东大会说明公司有无不
务所陈述意见。
当。
……向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条……股东大会应当设 第二十三条 ……股东大会应当设置会
置会场，以现场会议与网络投票相结合 场，以现场会议的方式召开。公司应当保证股
7
的方式召开。上市公司应当保证股东 东大会会议合法、有效，并按照法律、行政法
大会会议合法、有效，为股东参加会议 规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
提供便利。股东通过上述方式参加股东 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加会议
大会的，视为出席。…… 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。……
第二十六条 公司股东大会采用 第二十六条 公司应当在股东大会通知中
网络或其他方式的，应当在股东大会通
8 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。 决程序。
第三十六条 主持人应按预定时
间宣布开会。但是有下列情形之一时，
9 可以在预定时间之后宣布开会： 删除
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其他重大事由时。
第三十九条……股东买入公司有表决权
第四十条…… 的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
……禁止以有偿或者变相有偿的
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
10
方式征集股东投票权。公司不得对征集 入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。…… ……禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。……
第四十一条 股东大会就选举董 第四十条 股东大会就选举董事、监事进
事、监事进行表决时，根据公司章程的 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
11 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其
规定或者股东大会的决议，可以实行累
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
积投票制。 的，应当采用累积投票制。
第四十八条 股东大会决议分为普 第四十七条 股东大会决议分为普通决议
通决议和特别决议。 和特别决议。
12 股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的二分之一以上通过。 过半数通过。
第五十条……（二）公司的分立、 第四十九条……（二）公司的分立、分拆、
13
合并、解散和清算；…… 合并、解散和清算；……
第五十三条……
第五十二条……
出席会议的董事、董事会秘书、召
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
记录上签名，并保证会议记录内容真
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
14 实、准确和完整。会议记录应当与现场
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席股东的签名册及代理出席的委托
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
书、网络及其它方式表决情况的有效资
有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10
料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10
年。……
年。……
第五十四条……同时，召集人应向 第五十三条……同时，召集人应向公司所
15 公司所在地中国证监会青海监管局及 在地中国证监会山西监管局及证券交易所报
证券交易所报告。 告。
第五十九条 本规则所称公告、通知或股
新增 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
16
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
三、《董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第四条……董事长在拟定提案前，
第四条……董事长在拟定提案前，应当视
1 应当视需要征求经理和其他高级管理
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
人员的意见。
第六条……
两名及以上独立董事认为资料不完整或
2 第六条…… 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第七条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
3 的，由副董事长召集和主持；未设副董
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
事长、副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
行职务的，由半数以上董事共同推举一
召集和主持。
名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董
第十一条 董事会会议应当有过半
事出席方可举行。除《公司章程》另有约定的
数的董事出席方可举行。有关董事拒不
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
4 出席或者怠于出席会议导致无法满足
数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
会议召开的最低人数要求时，董事长和
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十二条 董事应当亲自出席董事会会
第十二条 董事原则上应当亲自出 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
席董事会会议。因故不能出席会议的，
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
为出席。受托董事应向会议主持人提交书面委
见，书面委托其他董事代为出席。委托
其他董事对定期报告代为签署书面确 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
认意见的，应在委托书中进行专门授 董事应当依法对定期报告签署书面确认
5 权。 意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
委托其他董事对定期报告代为签 告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
署书面确认意见的，应在委托书中进 理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的
行专门授权。
真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
受托董事应向会议主持人提交书
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明
面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。 具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及
事项及其对公司的影响作出说明并公告。
6 第十三条 第十三条
（三）董事不得在未说明其本人对 （三）董事不得在未说明其本人对提案的
提案的个人意见和表决意向的情况下 个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
全权委托其他董事代为出席，有关董事 董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意
也不得接受全权委托和授权不明确的
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
委托。
托。
第十七条……会议表决实行一人 第十七条……会议表决实行一人一票，以
7
一票，以计名和书面等方式进行。…… 记名和书面等方式进行。……
第十九条……董事会根据本公司 第十九条……董事会根据本公司《公司章
《公司章程》的规定，在其权限范围内 程》的规定，在其权限范围内对财务资助、提
8 对担保事项作出决议，除公司全体董事 供担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
过半数同意外，还必须经出席会议的三 同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
分之二以上董事的同意。 事的同意。
第二十六条 会议记录主要内容
董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会及其专门委员会会议做好记录。
第二十六条 会议记录 会议记录应当包括以下内容：
董事会秘书应当安排董事会办公
……
9 室工作人员对董事会会议做好记录。会
董事会会议记录应当真实、准确、完整，
议记录应当包括以下内容：
…… 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善
保存。
第二十七条 会议纪要和决议记
录
除会议记录外，董事会秘书还可
10 以视需要安排董事会办公室工作人员 删除
对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托 第二十七条 董事签字
其代为出席会议的董事对会议记录和 与会董事应当代表其本人和委托其代为
决议记录进行签字确认。董事对会议记 出席会议的董事对会议和决议记录进行签字
录或者决议记录有不同意见的，可以在 确认。董事对会议记录或者决议有不同意见
签字时作出书面说明。必要时，应当及 的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
11 时向监管部门报告，也可以发表公开声 当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。 明。
董事既不按前款规定进行签字确 董事既不按前款规定进行签字确认，又不
认，又不对其不同意见作出书面说明或 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
者向监管部门报告、发表公开声明的， 报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
视为完全同意会议记录、和决议记录的 录、和决议的内容。
内容。
第三十一条 会议档案的保存 第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
12
会议材料、会议签到簿、董事代为出席 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
的授权委托书、会议录音资料、表决票、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
经与会董事签字确认的会议记录、会议 的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责
纪要、决议记录、决议公告等，由董事 保存。
会秘书负责保存。
四、《独立董事制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为规范东盛科技股份有
限公司（以下简称公司）独立董事的行 第一条 为规范广誉远中药股份有限公
为，完善公司法人治理结构，促进公司 司（以下简称公司）独立董事行为，充分发挥
的规范运作，特制定本规则。 独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
第二条 本规则根据《中华人民共 质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中
1
华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事
和国公司法》、《关于上市公司建立独
管理办法》（以下简称管理办法）、《广誉远
立董事制度的指导意见》及其他现行有
中药股份有限公司章程》及其他现行有关法
关法律、法规和《东盛科技股份有限公 律、法规制定本制度。
司章程》制定。
第三条 公司独立董事除遵守
第二条 公司独立董事除遵守《中华人民
《中华人民共和国公司法》、《关于上
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
市公司建立独立董事制度的指导意
2 《上市公司独立董事管理办法》及其他现行有
见》及其他现行有关法律、法规和《东
关法律、法规和《广誉远中药股份有限公司章
盛科技股份有限公司章程》外亦应遵
程》外亦应遵守本制度的规定。
守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事指公司
董事；重大关联交易指公司拟与关联
自然人达成的交易金额在 30 万元以上
3 的关联交易及拟与关联人达成的总额 删除
在 300 万元以上且高于公司最近经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
第三条 董事会设独立董事。独立董事是
第五条 董事会设独立董事。独立 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或
董事是指不在公司担任除董事外的其
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
4 他职务，并与公司及公司主要股东不存
立客观判断的关系的董事。
在可能妨碍其进行独立客观判断的关 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
系的董事。 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第六条 公司董事会成员中应当 第四条 公司独立董事占董事会成员的
有三分之一以上独立董事，其中至少 比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
5
有一名会计专业人士。独立董事应当忠 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
实履行职务，维护公司利益，尤其要关 公司利益，保护中小股东的合法权益不受损
注社会公众股股东的合法权益不受损 害。
害。 公司董事会设置审计委员会。其成员为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务，独立董事应当在公司治理、
内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极
履职，并按照法律、行政法规、中国证券监督
第七条 独立董事对公司及全体 管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证
股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 券交易所业务规则和公司章程的规定认真履
应当认真履行职责，维护公司整体利 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
益，尤其关注中小股东的合法权益不 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
6
受损害。独立董事应当独立履行职责， 股东的合法权益。如发现所审议事项存在影响
不受公司主要股东、实际控制人、或者 其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
其他与公司存在利害关系的单位或个 避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
人的影响。 当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事原则上最多在 5
除参加董事会会议外，独立董事应当保证
家上市公司兼任独立董事，并确保有足
7 安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和
够的时间和精力有效地履行独立董事
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
的职责。
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异
常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券
交易所报告。
第九条 独立董事应当符合下列 第七条 独立董事应当符合下列条件：
基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他 定，具备担任公司董事的资格；
有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要
（二）具有本规则第七条规定的 求；
8
独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本 悉相关法律法规和规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
及规则； 必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
者其他履行独立董事职责所必须的工 失信等不良记录；
作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）公司章程规定的其他条件。 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其配偶、父亲、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
第十条 独立董事必须具有独立 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
性，下列人员不得担任独立董事： 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
（一）在公司或者公司附属企业 的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属、主要社会关 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
系； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二） 直接或间接持有公司已发 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
行股份 1%以上或者是公司前十名股东 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
中的自然人股东及其直系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（三）在直接或间接持有公司已 东、实际控制人任职的人员；
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
9 司前五名股东单位任职的人员及其直 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
系亲属； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（四）最近一年内曾经具有前三 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
项所列举情形的人员； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（五） 为公司或者其附属企业提 理人员及主要负责人；
供财务、法律、咨询等服务的人员或在 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
相关机构中任职的人员； 第六项所列举情形的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）中国证监会认定的其他人 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
员。 备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 公司董事会、监事会、 第九条 公司董事会、监事会、单独或者
单独或者合并持有上市公司已发行股 合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
10
份 1％以上的股东可以提出独立董事 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
候选人，并经股东大会选举决定。 定。
独立董事的提名人在提名前应当 第一款规定的提名人不得提名与其存在
征得被提名人的同意。提名人应当充分 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
了解被提名人职业、学历、职称、详细 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
的工作经历等基本情况并对其担任独 独立董事的提名人在提名前应当征得被
立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
提名人应当就其本人与上市公司之间 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
不存在任何影响其独立客观判断的关 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
系发表公开声明。 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会对被提
第十二条 在选举独立董事的股 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
东大会召开前，公司董事会应当按照规 见。
定公布上述内容。如独立董事是在股 公司在选举独立董事的股东大会召开
东大会上临时提名的，上述内容应当 前，公司董事会应当按照本制度第九条以及前
在股东大会决议公告中披露。 款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
公司应当将上述情况同时报送公 选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报
11
司所在地中国证监会派出机构和证券 送材料应真实、准确、完整。
交易所备案。公司所在地的中国证监 上海证券交易所有权决定是否对独立董
会派出机构对当选独立董事的独立性 事候选人的履职能力和独立性提出异议，上海
进行认定，符合担任董事条件但不符合 证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
担任独立董事条件的，可作为公司董事 不得将其提交股东大会选举。符合担任董事条
候选人，但不作为独立董事候选人。 件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事每届任期与
第十一条 独立董事每届任期与公司其
公司其他董事任期相同，任期届满，可
12 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
以连选连任，但是连任时间不得超过六
但是连续任职时间不得超过六年。
年。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
13 新增
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十三条独立董事任期届满前，公司可
以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
14 新增 有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日
起 60 日内完成补选。
第十四条 独立董事连续 3 次未
15 亲自出席董事会会议的，由董事会提 删除
请股东大会予以撤换。
第十五条 除出现《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前
16 免职的，公司应将免职独立董事作为 删除
特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
第十六条 独立董事在任期届满
项予以披露。
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
17 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
和债权人注意的情况进行说明。 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应
当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
第十七条 独立董事辞职导致独
立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按
18 照法律、行政法规及本章程的规定，履 删除
行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行
职务。
第十八条 独立董事除具有公司
19 法和其他相关法律、法规赋予的职权 删除
外，根据公司法和其他相关法律、法
规，还行使以下职权：
（一）对董事会审议重大关联交
易的事前认可权，指公司拟与关联自
然人达成的交易金额在 30 万元以上的
关联交易及拟与关联人达成的总额在
300 万元以上且高于公司最近经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事二分之一以上同意。
（六）经全体独立董事同意，独立
董事可以独立聘请外部审计机构和咨
询机构对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
公司董事会下设的薪酬、审计、
提名等委员会，独立董事应当在委员
会中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事除履行上述
职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人员
的薪酬；
20 （四）公司的股东、实际控制人 删除
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项：
（六）在公司年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况进行专项
说明，并发表独立意见；
（七） 董事会作出的利润分配
预案中不含现金派息时；
（八）公司章程规定的其他事
项。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对管理办法中的第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使管理办法中第十八条第一款所
21 新增
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对管理办法中第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
22 新增 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
23 新增
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当持续关注管理办
法中第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
24 新增
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
25 新增 承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
26 新增 董事专门会议）。管理办法中第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
27 新增
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
28 新增 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第二十三条 公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
29 新增
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第二十四条 公司应保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
30 新增 开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第二十条 独立董事就前条事项
应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
31 如有关事项属于需要披露的事 删除
项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十一条 公司应当建立独立
董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。凡须经董
32 事会决策的重大事项，公司必须按法 删除
定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可书面联名提出延期召开
董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第二十二条 公司应提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。公司
应积极为独立董事履行职责提供协
33 助，如介绍情况、提供材料等。独立董 删除
事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，公司应及时到上海证券
交易所办理公告事宜。
第二十五条 独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
时，公司有关人员应当积极配合，不得 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
34
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
使职权。 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第二十四条 独立董事聘请中介
第二十六条 公司应当承担独立董事聘请
35 机构的费用及其他行使职权时所需的
专业机构及行使职权时所需的费用。
费用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事与其
第二十五条 公司给予独立董事 承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由
适当的津贴，除上述津贴外，独立董事 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
36 不应从公司及公司主要股东或有利害 司年度报告中进行披露。
关系的机构和人员取得额外的、未予披 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
露的其他利益。 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第二十六条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决
37 策所需要的情况和资料。独立董事应 删除
当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。
第二十八条 独立董事能够证明其已履行
基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定
其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政
处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，
对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助
会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问
题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明
确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立
董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议
38 新增 中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有
迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违
规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职
责，导致其无法对相关信息披露文件是否真
实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监
会和上海证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，
独立董事发现违法违规行为后及时向公司提
出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交
易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能
够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违
法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效
果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规
行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综
合判断其行政责任。
第二十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五
以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有
公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或
者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
39 新增
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违
规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视
台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门
户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被
公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披
露义务人在证券交易场所网站或者符合中国
证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第二十七条 本制度由董事会制
第三十条 本制度由董事会制定，经股东
定，经股东大会审议通过后，自通过之
40 大会审议通过后，自通过之日起执行。本制度
日起执行。本工作细则的解释权在董事
的解释权在董事会。
会。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董
事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次修订上述相关制度的
事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日
