汉商集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                             的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 修订）》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《汉商集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为汉商集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，就公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙
企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司购买其持有的正安
实业（武汉）有限公司 100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城
投资发展有限公司购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”（包含 234 项不动产
权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
事宜，本人发表事前认可意见如下：

    1、本次重大资产重组以及拟签订的相关交易协议等文件，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，本次重大资产重组具
备可行性和可操作性。

    2、本次重大资产重组将有助于公司提高市场竞争力，提升公司持续经营能
力，维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

    3、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对拟购买的
标的资产进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具
的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证标的资产的购买价格的公允性。
公司本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的
持续经营能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

    4、本次交易标的资产估值及交易作价尚未最终确定，但本次交易标的资产
预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，预计构成上市公司重大资产重组。

    5、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影
响公司的独立性，本次交易有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，
增强持续经营能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，
不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

    6、公司编制的《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023）》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情
形。

    基于上述，本人同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司第十一届
董事会第十二次会议审议。




    以下无正文。
   （本页无正文，为《汉商集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）




   独立董事签字：




   胡迎法：               车桂娟：               胡浩：




                                                     2023 年 8 月 22 日