汉商集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                               的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 修订）》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《汉商集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为汉商集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，就公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙
企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司购买其持有的正安
实业（武汉）有限公司 100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城
投资发展有限公司购买其持有的“武汉客厅项目经营性资产”（包含 234 项不动产
权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，
本人发表独立意见如下：

    1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事
先认可。公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组的各项
议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法
合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

    2、公司符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实施
本次重大资产重组的各项条件。

    3、公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件
的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    4、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对拟购买的
标的资产进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具
的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证标的资产的购买价格的公允性。
公司本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的
持续经营能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

    5、本次交易标的资产估值及交易作价尚未最终确定，但本次交易标的资产
预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，预计构成上市公司重大资产重组。

    6、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影
响公司的独立性，本次交易有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，
增强持续经营能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，
不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    8、公司编制的《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要
已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

    9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、
评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议
时，本人将就相关事项再次发表意见。

    综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。




    以下无正文。
   （本页无正文，为《汉商集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




   胡迎法：               车桂娟：               胡浩：




                                                     2023 年 8 月 22 日