山西通宝能源股份有限公司
                     对外担保管理办法


                       第一章       总   则
    第一条   为规范公司担保行为，维护公司股东合法权益，保障
公司财产安全，切实防范担保风险，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《企业内部控制应用指引第 12 号——担
保业务》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》
等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条   本办法所称“对外担保”，是指本公司和纳入合并报表
范围的所属子公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身
份为债务人履行债务提供保证、抵押、质押等形式的担保，当被担
保企业未按期履行债务时，按照约定或法律规定履行债务或承担责
任的行为，包括公司为所属子公司提供担保，不包括留置、定金等
形式的担保,也不包括专业担保公司或信用增进公司在其业务范围内
为客户提供的担保或增信行为。
    第三条 本办法适用于公司本部及所属子公司。
                      第二章    管理职责
    第四条   公司实行对外担保统一管理制度，财务管理部是对外
担保事务的归口管理部门，履行以下职责：
    （一）根据国家法律、法规及相关规定，制定公司担保管理办
法；
    （二）指导各所属子公司建立健全担保管理制度；
    （三）组织开展对各所属子公司担保相关业务的监督检查；

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   （四）按程序决策公司及所属子公司的担保事项；
   （五）其他按国家法律、法规和规章应履行的担保管理职责。
   第五条   内控管理部负责对担保合同及反担保合同进行审查、
与被担保企业按照国家有关部门要求办理反担保登记手续以及在担
保合同履行过程中提供法律协助。
            第三章    担保范围、额度、方式及要求
   第六条   公司及所属子公司的担保范围包括：对全资子公司的
全额担保、对控股子公司及参股企业按持股比例提供的担保、子公
司之间的担保及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   第七条   公司及所属子公司应严格控制对外担保，不得对公司
所属子公司及参股企业之外的其他企业、组织或自然人提供担保，
因特殊情况确需提供担保的,应落实合法、有效的反担保措施，并履
行国资审批程序。
   第八条   公司及所属子公司的担保额度应与资产规模、盈利能
力等状况相匹配，累计担保余额原则上不得超过公司上一年度经审
计合并净资产的 70%（含），对同一被担保人提供担保余额原则上
不得超过公司上一年度经审计合并净资产的 20%（含）。
   第九条 公司及所属子公司提供担保的方式有：
   （一）保证；
   （二）质押，包括动产质押和权利质押；
   （三）抵押，包括以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用
权、生产设备等法律、行政法规未禁止抵押的财产进行的抵押。
   第十条   以协议、条款、承诺函等形式向债权人或第三方提供
具有担保意思表示的增信措施的，适用本办法。
   （一）差额补足；

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   （二）流动性支持；
   （三）回购承诺；
   （四）以共同债务人的形式承担责任；
   （五）以兜底协议的方式承担责任；
   （六）其他增信措施。
   第十一条 申请提供担保的被担保人应符合以下条件：
   （一）符合公司发展战略，具有良好的信誉，且预期收益良好；
   （二）合法经营，近三年没有出现重大违法、违规事件和不良
经营记录；
   （三）无任何应交未交、拖欠和少缴资本收益的记录；
   （四）对于建设项目融资，其融资担保事项原则上须与项目核
准文件及项目可研报告中的融资方案一致。对于需变更融资方案的，
需上报公司履行内部决策程序，履行完投资计划报备手续后再行上
报。
   第十二条 对出现下列情况之一的不予提供担保：
   （一）不符合国家法律法规和政策的项目借款，或未经公司批
准的融资事项；
   （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
   （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
   （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承
担较大赔偿责任的；
   （五）信用记录差，存在违规经营、重大违纪行为或其他不良
信用记录的；
   （六）提供的担保已发生纠纷且仍未妥善解决的、承担连带担
保责任或造成损失等情况的；

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   （七）提供虚假材料或与第三方串通骗取担保的；
   （八）未经担保企业同意，擅自改变借款用途的；
   （九）未按照本办法规定提供反担保的。
   第十三条   对所属控股子公司及参股公司提供担保，应遵循以
下原则：
   （一）全体股东按持股比例承担相应的担保额度；
   （二）公司及所属企业为其控股子公司、参股企业提供超出持
股比例担保时,应当要求被担保人或第三人向其提供合法、有效的反
担保。反担保措施未落实的,原则上不得给予担保；
   （三）公司及所属企业对控股子公司、参股企业提供超出持股
比例担保的，被担保人在债务清偿完毕前原则上不得进行利润分配。
                第四章   对外担保的审批程序
   第十四条   公司及所属子公司对外担保事项的具体事宜，统一
由公司归口管理部门负责，具体包括以下流程：
   （一）被担保单位提前三个月向公司提交担保申请文件，包括
但不限于以下内容：申请借款原因、金融机构、借款金额、借款期
限、利率、资金用途、还款能力分析、反担保方式及标的物的合法
有效性、反担保能力说明、内部决策文件等，如为项目借款担保，
还需列明项目基本情况、投资概算、项目核准时的融资方案、项目
可行性研究报告及项目批准文件，并列出资金使用计划及还款计划；
   （二）公司及所属子公司在履行担保决策程序前,应由各部门会
审，对各自专业领域涉及事项进行充分的专项调查,重点审查被担保
人及反担保人的资信情况、财务状况、盈利能力、偿债能力及担保
物相关资产价值，对担保项目进行风险评估，对外担保事项还需由
法律事务管理部门或中介机构出具风险评估报告和法律意见书；

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    （二）归口管理部门拟定提交公司相关会议审议的担保议案，
根据审议权限履行上会审议程序。
    第十五条   公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议
批准。
    第十六条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，
包括但不限于下列情形：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （三）公司在一年内或连续 12 个月内累计担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）依法或公司章程规定，应由股东大会审议通过的其他担
保。
    “公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
    第十七条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。

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   第十八条 股东大会在审议一年内或连续 12 个月内累计担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保议案时，应当以特别
决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。在审议其他担保议案时，以普通决议方式，由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
   第十九条     应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
   第二十条     公司经理办公会提交董事会审批重大担保项目时，
应提交项目可行性研究报告，作为董事会或股东大会决策的依据。
   第二十一条    担保事项经决策及审批通过后如需变更担保金额、
期限等担保合同主要条款或担保合同到期后需继续提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行决策审批程序，签订担保合同。
   第二十二条    子公司担保事项需报公司批准。
                      第五章   反担保管理
   第二十三条     担保企业对外部企业提供担保、对控股、参股企
业确需单独或超股比进行担保时，被担保企业或其他股东应以股权
质押、资产抵押、动产质押、第三方保证等具有法律效力的担保方
式向担保企业提供反担保。经公司审议批准可不提供反担保的除外。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
   第二十四条    被担保企业提供的反担保应符合以下条件：
   （一）具备提供反担保的主体资格；
   （二）提供的反担保标的权属明确，无权利瑕疵；
   （三）提供的反担保合法有效。
   第二十五条     被担保企业向担保企业提供反担保的，应签订反

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担保合同。
   第二十六条   反担保需办理相关登记手续的，由被担保企业配
合公司的法律事务管理部门按照国家有关登记管理部门的要求办理。
                   第六章   担保合同管理
   第二十七条   公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合
同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的要求。银行
格式性担保合同及其他形式的担保合同文本均需履行公司合同审签
程序后签署。
   担保合同至少应当包括以下内容：
   （一）被担保的主债权种类、金额；
   （二）债务人履行债务的期限；
   （三）担保的范围、方式和期限；
   （四）各方权利和义务；
   （五）违约责任；
   （六）当事人认为需要约定的其他事项。
   第二十八条   担保合同签署生效后 5 个工作日内，被担保企业
须将保证合同的原件及扫描件送交担保企业财务管理部门。同时，
将担保合同的有效复印件、反担保合同的原件、反担保登记相关证
明材料送交担保企业法律事务管理部门登记存档。
   对已签章承诺担保的合同由于各种原因未成为有效合同时，被
担保企业应在合同上注明情况并及时将原件送交担保企业财务管理
部门。
   第二十九条   未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
                   第七章   对外担保管理

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   第三十条     公司所属子公司应加强担保管理，根据公司相关要
求，对办理流程、审批流程、部门职责、担保资金使用等作出明确
规定。
   第三十一条     公司所属子公司未经公司批准，不得随意出具具
有担保性质的承诺函、支持函等文件。
   第三十二条     公司财务管理部门应当建立担保台账，详细记录
担保对象、融资机构、担保金额、余额、期限、担保方式、用于抵
押和质押的物品、权利、相关决议时间及其他有关事项。
   第三十三条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。做好担保文件归档工作。
   第三十四条     财务管理部门在担保期间应持续关注被担保人财
务状况、债务主合同执行情况以及担保项目的资金使用与回笼状况，
收集被担保方财务资料和审计报告等，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、反担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，持续风险控制，依法及时处理或有发生的对其偿
债能力产生重大不利影响的情况，发现异常情况及时报告公司。
   第三十五条    对于提供反担保的，公司应持续予以关注。
   第三十六条    当出现被担保人债务到期后未能履行还款义务，
或有证据表明被担保人可能破产、清算、丧失或可能丧失履行债务
能力，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时，应及时报告并
采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。
   第三十七条     由于被担保人违约、公司履行担保义务而造成经
济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

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   第三十八条    公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且
约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的
保证责任。
                  第八章    对外担保的信息披露
   第三十九条     公司应按照《股票上市规则》《公司章程》《信
息披露事务管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务。
   第四十条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及所属子公司对外担保总额、公司对所属子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
   第四十一条    公司对外担保的信息在未依法公开披露前，属于
公司秘密，任何依法或非法知悉该等信息的人员，均负有保密义务，
直至该信息依法公开披露。
                       第九章       法律责任
   第四十二条    公司实行担保业务责任追究制度，对在担保业务
中出现重大决策失误、未履行公司审批程序或疏于管理出现担保风
险未及时报告、未采取有效措施以及在公司对外担保信息未依法公
开披露前，违反本办法规定的保密义务，给公司造成损失的，要严
格追究相应的责任。
                           第十章       附   则
   第四十三条    本办法未尽事宜，依照国家法律法规、中国证监
会、上海证券交易所及《公司章程》相关规定执行。
   第四十四条    本办法由公司董事会负责解释。

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第四十五条   本办法经公司董事会审议通过后实施。




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