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           董事会提名委员会工作细则
                       第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董
事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                     第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少
包括二名独立董事。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（包

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括独立董事）职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数；在改选出的委员就任前，
提出辞职的委员仍应履行委员职务。

                     第三章 职责权限

    第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、经理人选。

                     第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事
会通过，并遵照实施。


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                     第五章 议事规则

    第十条 委员会每年至少召开一次定期会议，主任委员
提议或两名以上委员提议时可召开临时会议。提名委员会于
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但
应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

    第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议，
可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向公
司提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。

    第十二条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会
议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决
或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过
指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、
邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人
在会议通知中确定。

    第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。

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    第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法
的规定。

    第十六条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员
及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘
书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。

    第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附 则

    第十八条 本细则由提名委员会制订，经董事会决议通
过后生效并实施。本细则修改时，由提名委员会提出修订草
案，经董事会审议通过后实施。

    第十九条 本工作细则如与以前规定相抵触的，以本细
则为准。

    第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关


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法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。

    第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。




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                                         2023 年 12 月




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