浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议材料
二○二三年五月十八日
轻纺城 2022 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决
权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次
投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2023年4月27日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临
2023-036号公告。
现场会议时间：2023年5月18日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大
厦2楼会议室
网络投票时间：自2023年5月18日至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2023年5月11日
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会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600790 轻纺城 2023/5/11
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长潘建华先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）
会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2022 年度董事会工作报告》 √
2 《公司 2022 年度监事会工作报告》 √
《关于<公司 2022 年年度报告全文及其摘
3 √
要>的提案》
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4 《公司 2022 年度财务决算报告》 √
5 《公司 2023 年度财务预算报告》 √
6 《关于续聘会计师事务所的提案》 √
《公司 2022 年度利润分配及资本公积转
7 √
增方案》
8 《关于独立董事津贴标准的提案》 √
9 《关于外部董事、监事津贴标准的提案》 √
10 《关于购买董监高责任险的提案》 √
《关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份
11 √
有限公司轻纺数字物流港项目的提案》
12 《关于制定<募集资金管理制度>的提案》 √
此外，独立董事还将向大会作 2022 年度述职报告。
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二三年五月十八日
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2022 年年度股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序
方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘
书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发
言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并
出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地
回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决
前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股
东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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2022 年度董事会工作报告
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《公司 2022 年度董
事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2022 年度工作回顾
2022 年实现营业收入 8.20 亿元、利润总额 15.81 亿元、归属于
母公司的净利润 11.87 亿元。董事会主要工作汇报如下：
（一）规范完善公司治理
1、董事会会议召开情况
2022 年，针对重大项目建设、关联交易、定期报告、董事补选
等事项，共召开董事会会议 10 次。董事会各专门委员会积极履职，
发挥专业优势，有效提高了董事会决策的科学性。各位董事对定期报
告涉及的财务、经营情况等内容进行认真审核，签署了书面确认意见
书；对董事候选人的任职经历、学历等情况进行了审核，认为符合任
职条件；在关联交易审议中，关联董事回避表决，严格按照规定履行
了审议程序。
2、战略目标细化完善
2022 年，董事会保持赶考之姿，立足轻纺城主阵地，践行“一
二三四五”发展战略，进一步明确细化“安全是底线，有序是本份，
服务是提升，目标是高效”一个基本目标，“管理体制、考核机制改
革”两大保障，“市场、数字、投资” 三大战略，“创新、担当、实
干、高效”四种文化和“数字市场建设、数字物流港启动、市场繁荣
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提升、网络平台改革及资本对外拓展”五大方向。
3、制度建设持续深化
公司持续重视制度建设，本年度，根据《公司法》、《证券法》等
要求，及时对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《公司董事会议
事规则》部分条款进行修订完善。
4、注重投资者关系管理
董事会一直注重广大投资者的投资回报，坚持实施现金分红，
2021 年度，公司实施了每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）的利
润分配方案；筹划举办 2022 年度公司路演暨重大项目签约仪式，有
效提升了公司的享誉度和影响力；组织举行公司线上业绩说明会，就
公司战略、经营业绩、重大项目等与投资者进行深入沟通交流，累计
观看访问超 10000 人次；启动股份回购和员工持股计划，提振投资者
信心；真实、准确、及时、完整地做好信息披露，2022 年共编制并
发布定期报告 4 个，临时公告 56 个。
5、机制体制改革激发活力
公司着力转变职能、理顺关系、优化结构，为全面完成工作目标
提供体制机制保障。完善公司考核考评、收入分配、奖励激励机制，
重点考核市场“开门率、空置率、利润率”等指标；混改模式设立城
市服务公司，探索职业经理人与市场化薪酬在国企的应用。
（二）数字赋能继续深化
1、数字市场二期建设完成，商户、产品、营业房和市场的初步
画像建模和初期数据积累汇聚；“小哥找布”、“金蚕宝宝”等自主研
发软件基本实现全覆盖。
2、投资组建利可达物流管理公司，数字物流平台落地运营。开
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发 5 大平台端口与平台 App，建设下属市场核心区域 7 个集货点，成
功实现利可达智慧平台落地运营。
3、合资设立印染大脑公司，持续推进产业大脑迭代升级，丰富
场景应用，构建印染产业链、全要素链、全价值链和贯通企业生产、
市场两端的创新生态，助力印染企业发展、撬动织造印染产业高质量
发展。
（三）重大项目建设有序开展
1、数字物流港项目
数字物流港项目 465 亩建设用地全部获得，预计 2023 年中实现
公共立体仓投运，年末完成物流仓储区建设，屋面光伏等硬件配套工
程正有序推进中。
2、轻纺智谷项目
公司与绍兴市柯桥区抱团物业公司共同投资设立轻纺智谷数字
工业园区公司，投资建设轻纺智谷数字工业园区项目，按照“市场+
社区+数据”模式，围绕低碳、节能、环保理念，致力将轻纺智谷项
目建成省内标杆园区。
3、钱清多式联运公司
完成海关监管点的建设，与宁波港铁路有限公司合资设立多式联
运公司，加强与宁波港的对接，做好海铁联运和中欧班列运营保障。
（四）对外投资持续拓展
2022 年通过对外投资扩大经营规模、优化业务布局，在深耕主
业的同时，逐步往产业链上下游和风口产业领域拓展。成立利可达公
司、城市服务公司、印染大脑公司等，推动多元业务开展。围绕“健
康、双碳、数字”投资方向，挖掘调研安芯基金、福睿基金、欣吉特
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（心脏瓣膜）项目、杭州美齐等并完成投资。
强势推进公司股份回购，截至报告期末，已回购股份 78,017,796
股，回购总金额 3.42 亿元。盘活存量证券资产，积极开展转融通证
券出借和网下打新业务。
2022 年公司各项工作虽然取得可喜的成绩，但是也存在不足。
主要表现在：服务运营能力不强、配套功能建设滞后、市场发展不平
衡、中高端商户数量较少、数字化应用覆盖面不够、专业型复合型人
才储备不足及培养困难等。
董事会将勇于直面上述问题，进一步提高站位，解放思想，创新
方法，落实举措，在今后的工作中逐步予以解决。
二、2023 年度工作重点
2023 年公司董事会将围绕“市场、数字、投资”三大战略，牢
牢把握“安全有序、服务高效”工作基调，全力以赴做优市场、做大
投资、做新产业。
（一）完善公司治理结构
1、进一步完善内控管理体系
健全公司法人治理结构，提升公司运转效率；完善涉及财务、人
事、投资、工程、招投标等重要领域的内控制度，深化重大事项决策
机制和监督机制；探索成立集团财务中心，进一步从制度上规范“人、
财、物”管理。
2、进一步完善投资决策体系
在《对外投资决策制度》的基础上，出台《对外投资专家评审细
则》，进一步强化投前的决策论证，切实发挥独立专家的作用，为投
资项目的前期论证把关。同时为完善投后管理机制，出台《投后管理
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及联系人制度》，由专人负责，保证各项工作落到实处，确保投后一
体化管理更加完善。
3、进一步完善人才保障机制
改革激励与分配机制，开展股权激励和员工持股试点，建立健全
与经济效益挂钩的工资决定和增长机制；探索职业经理人制度，并赋
予适当的团队组建职能，提升国有企业的经营效率和竞争活力。
（二）市场迭代升级
抓实抓透市场招商隆市，“走出去”与“引进来”双管齐下，深
化对各类潜力产品、特色专营区的引育；探索优化续租权机制和招商
激励政策，为入驻经营户提供优质服务。深化数字场景的开发和应用，
扩大“金蚕宝宝”、“小哥找布”等自有软件的研发和覆盖，带动数
据的沉淀和分析；推进产业数字化建设，提升产业数字赋能；探索窗
帘、墙布、家纺、服装等专门品类的线上交易，尝试将虚拟现实场景
等数字科技融入时尚产业链。持续提升硬件设施，以“水韵纺都”建
设为抓手，推动专业市场硬件功能和风貌环境“双提升”，促进市场
繁荣、优化营商体验，为经营提供便捷。
（三）持续推动“数实共生”
加速推动数字技术和实体经济深度融合，在市场、物流等现实场
景中充分切入数字化的应用，通过数据要素驱动精准触达客户需求，
利用数据的沉淀和分析，促进传统市场、物流、印染织造行业的转型
和升级，依托产业数字化实现产业上下游融合共生，利用数字科技释
放传统品牌的新能量、新价值。重塑公司在营运质效、精准服务、产
业协同方面的迭代升级。
（四）加强相关产业发掘研究
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进一步拓宽项目投资渠道、合理扩大有效投资，不断优化业务布
局，积极探索主业相关领域的产业发掘和调研，针对纺城专品一站式
线上交易服务平台、轻纺数字物流港智能仓储一体化运营、纺织品供
应链金融等开展行业尽调和可行性分析，为主业延伸拓展提供思路和
决策依据。
（五）深化投资者关系管理
公司董事会一如既往重视资本市场形象和投资者关系维护，加强
与中信证券、同花顺等专业机构的协同合作，不断加强、创新与投资
者沟通的渠道与频次，增进投资者对公司价值的了解，实现公司价值
的合理回归。
（六）探索资本运作
积极调研资产证券化模式，盘活存量资产，扩大有效投资；结合
公司资金需求，充分利用资本市场，拓宽融资渠道，降低融资成本；
聚焦“健康、双碳、数字”三大风口继续探索优质股权投资新方向；
加强与投资机构、区域优质企业的互动，深化战略、业务、投融资合
作。
2023 年，使命重任在肩，新一轮的发展正蓄势待发，改革创新
的步伐将永无止息。轻纺城董事会将创新进取、转变观念、强化执行、
扎实履责，以新开局、新作为，开启新征程、新盛景。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二三年五月十八日
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2022 年度监事会工作报告
各位股东：
公司第十届监事会第十三次会议审议通过了《公司 2022 年度监
事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、监事会会议情况和决议内容
监事会所有监事出席监事会各次会议，并列席所有董事会、股东
大会，监事会主席参加集团党委会议及公司月度工作例会并列席集团
本级总经理办公会议。在报告期内召开监事会会议情况如下：
1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第四次会议
于 2022 年 2 月 9 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公
司拟投资建设轻纺智谷数字工业园区项目的议案》。
2、公司第十届监事会第五次会议于 2022 年 4 月 18 日下午在公
司四楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司 2021 年度监事会工作报告》
（2）《关于<公司 2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司 2021 年度财务决算报告》
（4）《公司 2022 年度财务预算报告》
（5）《关于续聘会计师事务所及支付其 2021 年度审计报酬的议
案》
（6）《公司 2021 年度利润分配及资本公积转增预案》
（7）《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》
（8）《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》
（9）《关于公司向相关金融机构申请综合授信的议案》。
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3、公司第十届监事会第六次会议于 2022 年 4 月 26 日以通讯表
决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2022 年第一季度报告>的
议案》。
4、公司第十届监事会第七次会议于 2022 年 6 月 15 日下午在公
司四楼会议室召开，会议审议通过了《关于全资子公司签订国有土地
上房屋征收协议的议案》。
5、公司第十届监事会第八次会议于 2022 年 8 月 18 日以通讯表
决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2022 半年度报告全文及其
摘要>的议案》。
6、公司第十届监事会第九次会议于 2022 年 9 月 14 日以通讯表
决方式召开，会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争
承诺的议案》。
7、公司第十届监事会第十次会议于 2022 年 10 月 13 日上午在鉴
湖大酒店召开，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的议案》。
8、公司第十届监事会第十一次会议于 2022 年 10 月 26 日以通讯
表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司 2022 第三季度报告>的
议案》。
9、公司第十届监事会第十二次会议于 2022 年 11 月 30 日以通讯
表决方式召开，会议审议通过了《关于合资设立公司暨关联交易的议
案》。
二、监事会对报告期内有关事项的意见
2022 年，监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公
司章程》的有关规定和要求，对公司法人治理、董事会召开程序、决
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议事项、董事会对股东大会决议执行、公司财务状况及公司董事、高
级管理人员履行职责等情况进行了全面监督。公司监事会全体成员本
着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行自身职责。
有关情况如下：
1、公司法人治理情况
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或
审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履
职情况、公司经营运作情况等进行了监督。我们认为，报告期内，公
司“三会”运作规范，会议召开、决策等程序合法合规。公司经营层
勤勉履职，能够按照股东大会、董事会的决议要求执行各类重大事项，
在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用
职权损害股东或职工利益情况的发生。
2、公司内部控制情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日
的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计
报告》(天健审【2023】3700 号)，认为公司在 2022 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
同时公司加强健全内部审计制度，监察审计部对内部控制进行了
评价，认为截止目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司为更好的推进轻纺智谷数字工业园区项目的开发
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建设，公司与绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司共同投资设立
合资公司，合资公司注册资本 12.82 亿元，其中公司拟以现金方式出
资 7.692 亿元，持股比例为 60%。鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有
资产投资经营集团有限公司控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥
区开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联
交易。
监事会对该关联交易事项进行了审议，认为：本次合资设立公司
有利于智谷项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等方面工作的开
展和推进，不存在侵害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见，董事
会审计委员会同意将此事项提交董事会审议。公司董事会在审议该议
案时关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律法规，合法有效。
4、对定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司 2021 年度报告及摘要，公司 2022 年
第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为公司
上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公
司内部管理制度等相关规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客
观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等事项；截止目前，
未发现参与相关报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
同时，监事会对上述定期报告均签署了确认意见。
5、公司股份回购情况
报告期内，公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币
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4.10 亿元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含）的自有资金以集中
竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于员工持股计划或股
权激励等。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过
12 个月。回购价格不超过不超过人民币 5.50 元/股（含），不低于人
民币 2.80 元/股（含）。截止 2022 年 12 月 31 日，公司已累计回购公
司股份 78,017,796 股，占公司总股本 5.32%。
三、2023 年度工作重点
根据公司发展战略和年度目标，2023 年公司监事会将进一步加
强和完善监督职能，强化日常监督，积极参与和掌握公司重大决策、
重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优
化、经营管理不断规范；推动公司对各项法人治理制度进一步完善，
实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面的工作：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》开
展监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会
议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督
时效，增强监督有效性和灵活性。
2、有序开展其他各项监督工作，做好与公司内审部门的沟通，
为规范公司各类业务运作提供支持，保障公司及股东利益。
3、加强业务能力培训，增加履职能力；围绕公司战略和发展目
标，提出有价值的意见建议，持续推进监事会的自身建设。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
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关于《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》、
《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等规定，
公司编制了《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》，有关内容已于
2023 年 4 月 27 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
2022 年，公司坚决贯彻落实上级各项决策部署，紧紧围绕“一
二三四五”发展战略，践行“创新、担当、实干、高效”企业文化核
心思想，架起“市场、数字、投资”三驾马车，在市场培育、物流提
质、数实融合、项目投资、市值管理、国企改革等方面取得了丰硕成
果。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 1,045,812.70 万元；净资
产（归属于母公司)为 622,861.96 万元。
2022 年度，公司实现营业收入 82,018.72 万元，减幅为 11.55%；
实现利润总额 158，117.67 万元，净利润（归属于母公司）118，684.03
万元，完成年度预定目标。
现将 2022 年度财务决算（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后）结果，向各位股东报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润 118，684.03 万
元，上一报告期为 43,199.93 万元，增加 75,484.10 万元，增幅为
174.73%。主要影响因素是子公司国际物流的房屋征收补偿款及浙商
未分红的共同影响。
（二）利润总额
本报告期公司实现利润总额 158,117.67 万元，比上一报告期
51,789.57 万元增加 106,328.10 万元。主要经济指标详见下表：
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单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减比率
营业总收入 82,018.72 92,724.80 -11.55%
营业成本 35,718.97 39,836.00 -10.33%
税金及附加 10,057.52 10,462.06 -3.87%
销售费用 4,092.97 2,812.80 45.51%
管理费用 7,021.67 5,795.35 21.16%
研发费用 505.97 655.29 -22.79%
财务费用 -2,347.91 -1,419.06 -
投资收益 6,854.41 15,986.58 -57.12%
其他收益 503.94 722.70 -30.27%
资产处置收益 126,801.46 552.25 22860.88%
信用减值损失 -2,940.04 -33.53 -
营业外收入 62.15 52.44 18.52%
营业外支出 134.95 73.23 84.28%
1、营业收入较上年同期数减少，主要是本期水电费收支按净额
法确认及各市场租金减少的共同影响所致；
2、营业成本减少主要是本期水电费收支按净额法确认所致；
3、税金及附加减少主要是营业收入减少所致；
4、销售费用增加主要是公司营销宣传费用增加所致；
5、管理费用增加主要是人力资源费、事务费用增加所致；
6、研发费用减少主要是研发人员的人力资源费、研发费减少所
致；
7、财务费用减少主要是新增贷款息及存款利息收入变动的共同
影响；
8、投资收益减少主要是本期浙商银行未分红、会稽山收益减少
及新增天堂硅谷收益的共同影响；
9、其他收益减少主要是上期网络公司收到会展经济专项激励资
金政府补助所致；
10、资产处置收益增加主要是收到子公司国际物流的房屋征收补
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偿款所致；
11、信用减值损失增加主要是子公司国际物流的房屋征收补偿款
计提坏账准备所致；
12、营业外支出增加主要是本期赔款支出所致。
二、财务状况
（一）资产总额 1,045,812.70 万元，比期初 917,109.48 万元；
增加 128,703.22 万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
资 产 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
货币资金 175,844.62 147,905.89 18.89%
应收账款 1,128.83 41.08 2647.88%
预付账款 135.81 38.43 253.40%
其他应收款 57,810.51 3,584.00 1513.02%
持有待售资产 - 18,879.11 -
其他权益工具投资 148,003.42 173,620.84 -14.75%
投资性房地产 391,760.65 411,292.23 -4.75%
在建工程 112,348.68 6,885.03 1531.78%
使用权资产 1,137.40 - -
长期待摊费用 1,922.87 2,414.87 -20.37%
递延所得税资产 2,595.69 1,884.73 37.72%
其他非流动资产 2,409.73 657.10 266.72%
1、货币资金增加主要是新增贷款及结构性存款到期影响所致；
2、应收账款增加主要是应收物业管理费增加所致；
3、预付账款增加主要是新增预付智能电表升级改造款所致；
4、其他应收款增加主要是子公司国际物流的房屋征收补偿款所
致；
5、持有待售资产减少主要是子公司国际物流拆除投资性房地产
已确认资产处置收益所致；
6、其他权益工具投资减少主要是公司持有的浙商银行、浦发银
行、瑞丰银行公允价值变动等影响；
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7、投资性房地产减少主要是折旧计提所致；
8、在建工程增加主要是数字物流港工程项目所致；
9、使用权资产增加主要是子公司园区管理租赁厂房所致；
10、长期待摊费用减少主要是本期市场环境改造等项目摊销影响
所致；
11、递延所得税资产增加主要是子公司国际物流的房屋征收补偿
款计提坏账准备所致；
12、其他非流动资产增加主要是新增预付股权款所致。
（二）负债总额 410,003.45 万元，比期初 324,983.49 万元增加
85,019.96 万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
负债 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
短期借款 80,041.17 - -
应付账款 5,250.77 3,537.73 48.42%
应交税费 19,837.93 4,681.77 323.73%
合同负债 1,355.38 1,627.18 -16.70%
其他应付款 21,428.41 24,230.23 -11.56%
递延所得税负债 14,737.01 21,843.30 -32.53%
1、短期借款增加主要是新增银行借款所致；
2、应付账款增加主要是应付劳务费、宣传费等款项增加所致；
3、应交税费增加主要是子公司国际物流的房屋征收补偿款计提
企业所得税所致；
4、合同负债减少主要是预收物业水电费减少所致；
5、其他应付款减少主要是工程保证金、市场保证金减少所致；
6、递延所得税负债减少主要是浙商银行、浦发银行、瑞丰银行
按公允价值计量变动的影响所致。
（三）所有者权益 635,809.25 万元，比期初 592,125.99 万元增
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加 43,683.26 万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
所有者权益 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减比例
库存股 34,218.06 - -
其他综合收益 44,211.02 65,529.91 -32.53%
盈余公积 45,513.62 43,551.81 4.50%
未分配利润 305,450.89 210,715.54 44.96%
少数股东权益 12,947.29 10,458.65 23.80%
1、库存股增加原因是回购公司股份所致；
2、其他综合收益减少主要是浙商银行、浦发银行、瑞丰银行按
公允价值计量变动的影响所致；
3、盈余公积增加为当年新增的计提数；
4、未分配利润增加主要是子公司国际物流的房屋征收补偿款确
认资产处置收益所致；
5、少数股东权益增加主要是少数股东所属本年利润增加所致。
三、现金流情况
本期现金及现金等价物净增加额 27,937.43 万元，上一报告期净
增加额为 67,638.22 万元。其他主要指标如下表所示。
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的现金流量净额 15,988.63 22,245.14 -6,256.51
投资活动产生的现金流量净额 -12,772.78 60,050.98 -72,823.76
筹资活动产生的现金流量净额 24,717.91 -14,657.91 39,375.82
（一）本期经营活动产生的现金流量净额变动主要是收取到期营
业房租金、实缴税金及支付员工薪资均多于上期的共同影响所致；
（二）本期投资活动产生的现金流量净额变动主要是收到拆迁补
偿款，轻纺城物流港工程款支付及结构性存款减少的共同影响所致；
（三）本期筹资活动产生的现金流量净额变动主要是新增银行借
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
款、吸收小股东投资款、回购公司股份及年度分红的综合影响所致。
（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额 0.11 元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数 0.81 元，上一报告期（同口径）
每股收益 0.29 元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数 0.16
元，上一报告期（同口径）每股收益 0.28 元。
（二）每股净资产（摊薄）本期数 4.25 元，上一报告期（同口径）
每股净资产 3.97 元。
（三）加权平均净资产收益率本期数 19.31%，上一报告期加权平
均净资产收益率 7.50%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率 3.71%，上一报告期为 7.03%。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2023 年度财务预算报告
各位股东:
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《公司 2023 年度财
务预算报告》，现提交本次股东大会审议。
一、预算编制说明：
1、本预算报告包括集团合并报表范围内的全部公司。
2、本着谨慎性原则，根据 2022 年公司运营实绩，结合 2023 年
可预见因素，编制本预算。本预算未考虑轻纺数字物流港项目投入使
用后收支预测。
3、投资收益预算中包括权益法核算的参股公司会稽山绍兴酒股
份有限公司相关收益，浙商银行分红收益。
二、2023 年度主要项目财务预算指标：
单位：万元
项目 2023 年预算 2022 年实绩 增减比率
营业收入 85,000 82,018.72 3.63%
成本费用 53,000 47,930.56 10.58%
利润总额 32,000 158,117.67 -79.76%
三、关于 2023 年度预算指标说明：
1、营业收入比上年增加，主要是 2023 年城市服务公司收入增加
所致。
2、成本费用比上年增加，主要是为改善营商环境，增加对市场
环境升级改造费，同时新增贷款息，公司营销宣传费增加、城市服务
公司物业成本增加等共同影响。
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3、利润总额减少主要是 2023 年确认浙商银行分红收益、2022
年确认物流拆迁补偿收益等共同影响，剔除国际物流房屋征收补偿款
影响，利润总额比上年略有增加。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事
务所及支付其 2022 年度审计报酬的议案》，现提交本次股东大会审
议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工
作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。现将有关事宜报告如
下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上 年 末 执 业 人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
2022（经审计）
审计业务收入 35.41 亿元
年业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
2022 年上市公 制造业，信息传输、软件和信息技术服务
司（含 A、B 股） 业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
审计情况 涉及主要行业 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，房地产业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，
建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 1
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风
险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业
风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金 诉讼（仲裁）结
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人）
件 额 果
二审已判决判例
天健无需承担连
部分案件在诉前
亚太药业、天健、 带赔偿责任。天健
投资者 年度报告 调解阶段，未统
安信证券 投保的职 业保险
计
足以覆盖 赔偿金
额
案件尚未判决，天
健投保的 职业保
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
险足以覆 盖赔偿
金额
案件尚未判决，天
东海证券、华仪 健投保的 职业保
投资者 年度报告 未统计
电气、天健 险足以覆 盖赔偿
金额
案件尚未判决，天
伯朗特机器人 天健、天健广东 健投保的 职业保
年度报告 未统计
股份有限公司 分所 险足以覆 盖赔偿
金额
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措
施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人
员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 31 人次、
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自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及
39 人。
（二）项目信息
1. 基本信息
何 时 开 近三年签署或复核上市公司审计报告情
何 时 成 何 时 开 始 何时开 始 为 本 况
项目组
姓名 为 注 册 从 事 上 市 始在本 公 司 提
成员
会计师 公司审计 所执业 供 审 计
服务
2020 年，签署新华医疗 2019 年度审计报
告；2021 年，签署新和成、海象新材、
新华医疗 2020 年度审计报告；2022 年，
项目合
滕培彬 2009 年 2009 年 2009 年 2021 年 签署新和成、海象新材、轻纺城、建业股
伙人
份、恒铭达、罗博特科、唐山华熠 2021
年度审计报告，复核万向钱潮、威力传动、
张小泉、天元宠物 2021 年度审计报告
2020 年，签署新华医疗 2019 年度审计报
告；2021 年，签署新和成、海象新材、
新华医疗 2020 年度审计报告；2022 年，
滕培彬 2009 年 2009 年 2009 年 2021 年 签署新和成、海象新材、轻纺城、建业股
签字注 份、恒铭达、罗博特科、唐山华熠 2021
册会计 年度审计报告，复核万向钱潮、威力传动、
师 张小泉、天元宠物 2021 年度审计报告
2020 年，签署轻纺城 2019 年度审计报告；
2021 年，签署轻纺城和新华医疗 2020 年
艾锋华 2014 年 2014 年 2014 年 2019 年
度审计报告；2022 年，签署轻纺城和建
业股份 2021 年度审计报告
2020 年复核浙富控股和杭州高新 2019 年
度审计报告；2021 年签署凯龙高科、蔚
蓝锂芯 2020 年度审计报告，复核浙富控
项目质
股、杭州高新、派能科技和轻纺城 2020
量 控 制 曹俊炜 2007 年 2007 年 2018 年 2020 年
年度审计报告；2022 年签署凯龙高科
复核人
2021 年度审计报告，复核浙富控股、杭
州高新、派能科技和轻纺城 2021 年度审
计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具
体情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司
财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综合考虑审
计工作的专业性、稳定性、审计质量和服务水平，公司拟继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告和内
部控制的审计机构。
公司自 2016 年以来至 2022 年年报审计报酬为 95 万元/年，2022
年度公司资产总额较 2016 年增长 28.16%，分子公司数量较 2016 年
增长 73.68%，审计范围及审计业务量增加。根据公司年报审计需配
备的审计人员情况、投入的工作量、会计师事务所服务收费标准以及
参考市场价格水平，确定 2023 年度审计报酬为 120 万元人民币（包
括公司 2023 年度报告审计报酬 100 万元和 2023 年内部控制审计报酬
20 万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实
承担。
二、续聘履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会 2023 年第一次会议审议通过了
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
《公司关于续聘会计师事务所及支付其 2022 年度审计报酬的议案》，
认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审
计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在 2022
年度审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完
成了年度审计任务，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维
护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，
能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。
审计委员会在综合评价天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告
和内部控制的审计机构。鉴于公司自 2016 年至 2022 年年报审计以来，
公司资产总额、分子公司数量较 2016 年有较大增长，审计范围及审
计业务量增加。根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工
作量、会计师事务所服务收费标准以及参考市场价格水平，拟调整
2023 年度审计报酬为 120 万元人民币（包括公司 2023 年度报告审计
报酬 100 万元和 2023 年内部控制审计报酬 20 万元），审计人员在本
公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。
2、独立董事意见
公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2022 年度利润分配及资本公积转增方案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《公司 2022 年度利
润分配及资本公积转增预案》，现提交本次股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司
实现净利润 196,181,678 元，提取 10%法定公积金计 19,618,167.80
元，加 2022 年初未分配利润 1,915,503,510.45 元，扣除 2021 年度
现金分红 219,868,639.20 元（含税），2022 年度合计可供股东分配
的利润为 1,872,198,381.45 元。
公司拟以 2022 年末总股本 1,465,790,928 股为基数，扣除公司
回购专户中股份数量 107,875,522 股，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 1.70 元（含税），合计派发现金红利 230,845,619.02 元
（含税），分配后剩余可供股东分配的利润 1,641,352,762.43 元结转
以后年度分配。2022 年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权
益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。）
上述方案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于独立董事津贴标准的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于独立董事津贴
标准的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合本
地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相
关情况，公司 2023 年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币 10 万
元（税前）。
独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据
实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于外部董事、监事津贴标准的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于外部董事、监
事津贴标准的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
相关法律法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考其他
地区上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司 2023 年度
拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币
3 万元（含税）。
外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，
以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必
要费用由公司据实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于购买董监高责任险的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买董监高责
任险的议案》，现提交本次股东大会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，降低
公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内
充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市
公司治理准则》的有关规定，公司拟购买董监高责任险。具体投保方
案如下：
一、投保人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二、被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员
三、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元/年
四、保费费用：不超过人民币 30 万元/年
五、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授
权公司经营层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险
购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、
保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔
等相关的其他事项等），以及在本次董监高责任险保险合同期满时或
期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
第 34 页 共 46 页
轻纺城 2022 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于变更柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司
轻纺数字物流港项目的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更柯桥浙江
中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目的议案》，现提交
本次股东大会审议。
为进一步完善轻纺城市场配套服务建设，更好地促进市场繁荣，
公司拟调整轻纺数字物流港土地整体规划及项目建设方案，调整工程
建筑方案。同时原项目方案公告至今，建筑施工成本及项目建设招投
标情况发生变化。基于以上因素，公司拟变更柯桥浙江中国轻纺城集
团股份有限公司轻纺数字物流港项目的投资总额和资金来源。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于制定《募集资金管理制度》的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定<募集资
金管理制度>的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公
司的实际情况，制定公司《募集资金管理制度》，原《募集资金使用
管理实施细则》废止。有关内容已于 2023 年 4 月 27 日在中国证券报、
上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的独立董事，2022年，我
们严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法
律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公
司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，认真审议董事
会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，积极维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2022年独立董
事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，选举程惠芳、
楼东平、章勇坚为公司第十届董事会独立董事。任期：2021 年 5 月 8
日至 2024 年 5 月 7 日。
截止目前，公司现任独立董事三人：程惠芳、楼东平、章勇坚。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司
独立董事独立性的情况。
独立董事基本情况如下：
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事基本情况如下：
程惠芳，女，汉族，1953 年 9 月出生，浙江东阳人，中共党
员，博士，教授，博士生导师。1977 年 8 月参加工作，历任东阳
化工厂技术员，浙江工业大学教师、经贸管理学院院长助理、经
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
贸管理学院副院长、经贸管理学院院长。
现任浙江工业大学全球浙商发展研究院院长、浙江省应用经
济学重点研究基地负责人、国际贸易博士点负责人。兼任杭州杭
氧股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独
立董事。
楼东平，男，汉族，1965 年 1 月出生，浙江绍兴人，中共党员，
大学本科学历，高级律师。1986 年 7 月参加工作，历任绍兴县第二
律师事务所执业律师。
现任浙江越光律师事务所主任，浙江省律师协会副会长，浙江中
国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
章勇坚，男，汉族，1972 年 6 月出生，浙江绍兴人，中共党员，
硕士研究生学历，正高级会计师、注册会计师。1990 年 8 月参加工
作，历任绍兴越光会计师事务所副所长。
现任浙江通达税务师事务所所长，浙江通大会计师事务所所长，
兼任浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事、浙江中国轻纺城集团股份
有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属均未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与
公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关
系。我们亦没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，全体独立董事及配偶、父母、子女及
其配偶均未持有公司股票及其衍生品种，因此，不存在影响独立性的
情况。
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轻纺城 2022 年年度股东大会材料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司就定期报告、董事补选、关联交易、回购股份等
事项共召开了10次董事会会议和4次股东大会（其中1次年度股东大
会，3次临时股东大会）。在上述会议召开前及会议期间，我们本着审
慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥各自专业作用，通过会谈、
电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事
项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建
议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
独立董事未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案
提出异议，具体会议出席情况如下：
参加股东大会情
参加董事会情况
况
是否连
独立董 本年应 本年应 实际出
以通讯 续两次
事姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席次 出席股 席股东
方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 数 东大会 大会次
加次数 参加会
数 的次数 数
议
程惠芳 10 10 7 0 0 否 4 0
楼东平 10 10 7 0 0 否 4 1
章勇坚 10 10 7 0 0 否 4 1
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会，我们分别作为董事会专门委员会的成员，根
据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，积极地
召集和参加了各专门委员会会议。2022年度，审计委员会共召开5次
会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，
战略委员会召开1次会议，我们按时出席相关会议，根据各自的专业
特长，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会
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会议前的把关和审核作用，促进了董事会各专门委员会的高效运作。
（三）公司配合情况
公司董办及经营层高度重视与独立董事的沟通交流，与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营状况，并获取作出独立判
断的资料。召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件，有效配合了独立董事的工作。对于我们提出的
建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为我们履职提供了完备的条
件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司为更好的推进轻纺智谷数字工业园区项目的开发
建设，公司与绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司共同投资设立
合资公司，合资公司注册资本12.82亿元，其中公司拟以现金方式出
资7.692亿元，持股比例为60%。鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有资
产投资经营集团有限公司控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥区
开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联交
易。
我们严格按照《股票上市规则》等规定，进行了事前审核，并发
表了独立意见，认为：本次与抱团公司合资设立公司有利于轻纺智谷
项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等方面工作的开展和推进。
双方共同以现金方式出资，价格合理公允，不会对公司财务状况和持
续盈利能力等产生重大不利影响。本次关联交易和审议决策程序符合
有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会
对公司的独立性产生影响。董事会审议该议案时，关联董事按规定回
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避表决。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关要求，我们对公司在2022年度对外担保情
况、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核实。报告期内，
公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金情况。
3、董事等高级管理人员任职及薪酬情况
2022年度，公司有两位非独立董事因工作调动原因离任，一位高
级管理人员因年龄到岗离任。根据《公司法》、《公司章程》的规定，
我们认真、谨慎的对董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审
阅，报告期内，我们分别对聘任马晓峰先生为公司董事会秘书，聘任
王百通先生为总经理，聘任叶异燕女士为副总经理，提名王百通、沈
红梁为公司非独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见，认为其
教育背景、专业特长、任职经历等符合相关履职的要求，均具备相关
专业知识和决策、协调能力，不存在《公司法》规定的不得担任董事、
高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的情形。
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案进
行了认真审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合
公司实际情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、聘任会计师事务所情况
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公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所
的提案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022 年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
我们就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，
认为该聘任程序合法有效，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥
有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任本公司审计工作期间，
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况、内控
情况，切实履行了财务审计及内部审计机构应尽的职责，对保护公司
资产的安全完整和财务信息的真实准确起到了积极的促进作用。因
此，为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计和内部控制
审计工作。
5、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以 2021 年末总股本 1,465,790,928 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发
现金红利 219,868,639.20 元（含税），分配后剩余可供股东分配的
利润 1,695,634,871.25 元结转以后年度分配。2021 年度不进行资本
公积金转增股本。
我们认真审议利润分配相关议案，高度关注公司对社会公众股东
合法利益的保护，认为：上述利润分配方案综合考虑了公司股东回报、
盈利状况及未来发展的资金需求，符合《公司章程》及相关规定，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，体现了公司对股东的投资回
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报，有利于公司的持续健康发展，且审议程序合法有效，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形。
6、以集中竞价交易方式回购股份
报告期内，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民
币 4.10 亿元（含）且不超过人民币 8.06 亿元（含）的自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份。截止 2022 年 12 月 31 日，公司
已累计回购公司股份 78,017,796 股，占公司总股本 5.32%。
公司行业地位稳定，业务发展良好，回购能增强投资者对公司未
来发展前景的信心，我们就公司关于回购股份方案的事项发表独立意
见：公司回购股份事项合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次公司回购股份的相关事
项。
7、公司及股东承诺履行情况
公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股股东变
更解决同业竞争承诺的议案》，同意公司控股股东绍兴市柯桥区开发
经营集团有限公司对绍兴市柯桥区中国轻纺城西市场开发经营有限
公司处置的承诺作出相关变更。我们对所涉事项进行了认真审阅，发
表了独立意见，认为本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符
合目前实际情况，不存在侵害公司和其他股东利益的情形，且相关事
项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等法律法规和公司章程的规定，审议该
议案时，关联董事按规定回避表决。
2023 年 1 月，鉴于新西市场虽已启用但仍有较多营业房未完成
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招商，且尚未实现盈利，按照承诺，开发经营集团将上述资产剥离，
已将西市场转让给非关联企业绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有
限公司，并完成工商变更。
报告期内，通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核
查，未发生违反或者未能按期履行承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、
2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制及披露工作，同时完
成各类临时公告56项。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行信
息披露义务，加强信息披露工作管理，确保监管机构和投资者及时、
准确了解公司经营情况及重大事项。
我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披
露工作均符合监管机构的要求，履行了必要的审批、报送程序，报告
期内未发生内幕信息提前泄露而造成内幕交易的情形。信息披露真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情
形。我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，对规定信息
的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东
的合法权益。
9、内部控制的执行情况
2022 年度，我们作为独立董事，重点关注公司内部控制的执行
情况。报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》的要求规范运作，根据自身经营情况，不断改进各项内
控管理流程，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。我们对公
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司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司审计部出具的《公司
2022 年内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续
完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和
风险防范能力，目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大
缺陷。
天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行
了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司截止 2022 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会。公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠
实和勤勉的原则，按照法律法规、《公司章程》和各委员会工作细则
的要求，充分发挥专业职能作用，尽职尽责地开展工作，为公司经营
的可持续发展提供了保障。董事会及下属专门委员会会议的召集、召
开程序均符合相关规则制度要求，会议通知、会议资料送达及时，会
议议案内容真实、准确，会议表决程序合法，会议结果有效。
11、对外投资活动情况
2022 年为适应公司战略发展需要，加强公司对外投资管理，规
范对外投资行为，提高决策效率和决策质量，公司制定了《对外投资
决策制度》，并成立投资项目决策委员会，其中聘任独立董事程惠芳、
章勇坚担任决策委员会成员，进一步保障了公司投资决策科学化、专
业化和高效化。2022 年公司共召开两次投资决策会，独立董事程惠
芳、章勇坚按时出席会议，并就《拟参投杭州美齐项目》、《拟合资设
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立轻纺智谷数字工业园区公司项目》、《拟合资设立浙江绍兴多式联运
物流有限公司项目》和《拟投资武汉纽福斯项目》、《拟投资睿刀医疗
项目》共五个投资项目进行研究并提出决策建议。作为公司决策委员
会成员，我们认真的对公司投资项目进行调研，收集项目相关信息，
审核、评估有关项目可行性报告，充分发挥自身专业优势，切实履行
职责，在保障对外投资安全，防范对外投资风险中发挥了重大作用。
四、总体评价和建议
2022 年，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责，对公司及
全体股东高度负责的态度，认真地履行职责，充分利用自身的知识背
景和工作经验，对公司重大事项发表了独立意见，确保了董事会的科
学决策和规范运作，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
2023 年，我们将继续恪尽职守，按照《关于上市公司独立董事
制度改革的意见》相关要求，诚信专业地履行独立董事职责，加强同
公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，密切关注公司的实
际运营情况，为公司发展提供更多建设性、科学性的意见，助力公司
高质量可持续发展。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：
程惠芳、楼东平、章勇坚
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