关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

股票简称：轻纺城               股票代码：600790                 编号：临 2023－067

             浙江中国轻纺城集团股份有限公司
       关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
                     暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包

括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）

在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定条件的不超过 35 名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过人

民币200,000.00万元（以下简称“本次发行”）。

    公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议

审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

交易的议案》，同意公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购

协议。

    公司本次发行尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    一、协议的主要内容

    （一）协议主体

    发行人（甲方）：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

    认购人（乙方）：绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司

    （二）认购方式、认购价格及认购总金额

    1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

    2、认购价格

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    (1)乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发

行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定

价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个

交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总

额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前

甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在截

至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日

期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前

述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。

    (2)最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海

证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依

据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协

商确定。

    (3)乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价

格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式

产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交

易日A股股票交易均价的80%与定价基准日甲方最近一期末经审计的

归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额

保持不变。

    (4)在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相

应调整。

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    3、乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的

股票，认购金额不低于人民币10,000.00万元（大写：人民币壹亿元

整）。

    （三）认购股份数量

    1、乙方认购甲方本次发行的股票数量，按照如下方式计算：

    认购股票数量=认购金额／发行价格

    依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取

整）。具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册

批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的

授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整

本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部

门的要求进行相应调整。

    3、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

    （四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

    1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及

中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象

发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发

行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向

特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

    2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师

事务所进行验资。

    3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证

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券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理

相关工商变更登记手续。

    （五）滚存未分配利润

    本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完

成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

    （六）限售期

    1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之

日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管

意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管

要求进行相应调整。

    2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金

转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

    3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的

相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁

定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （七）协议生效、履行和变更

    1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条

件全部满足时生效：

    (1)甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

    (2)乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

    (3)上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注

册；

    (4)法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同

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意。

   上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

   2、如本条第一款的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

   3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本

协议最终履行完毕。

   4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过

签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

   （八）协议的终止

   1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

   (1)本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定

终止本协议；

   (2)双方协商一致同意终止本协议；

   (3)本次发行因任何原因未获证券监管机构（包括但不限于中国

证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等

终止本次发行而导致本协议无法实施；

   (4)根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

   （九）违约责任

   1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声

明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

   2、上述第七条第一款任意一项条件未满足，不构成任何一方违

约，任何一方无需承担违约责任。

   （十）不可抗力

   1、本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害等不能预见、

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不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商达成一致

后，本协议可暂缓履行或终止履行。

    2、若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的

义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视

为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生

不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

    3、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，

并在其后的十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。

    4、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解

决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最

小。

    二、备查文件

    1、《附条件生效的股份认购协议》；

    2、第十届董事会第二十一次会议决议；

    3、第十届监事会第十七次会议决议。

    特此公告。




                                 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

                                                    二○二三年八月十二日




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