轻纺城关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告

股票简称：轻纺城               股票代码：600790         编号：临 2023－066

           浙江中国轻纺城集团股份有限公司
     关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“轻

纺城”）本次向特定对象发行股票的发行对象包括绍兴市柯桥区开发

经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）。开发经营集团系公

司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，开

发经营集团是公司的关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象

发行股票的行为构成关联交易。

     2、公司于2023年8月11日召开第十届董事会第二十一次会议，审

议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票方案等相关议案，本

次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议

批准，关联股东将回避表决。

     3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准

并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本

次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在

不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

     一、关联交易概述
     2023 年 8 月 10 日，公司与开发经营集团签署《浙江中国轻纺城


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集团股份有限公司与绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司之附条件

生效的股份认购协议》，公司拟向包括开发经营集团在内的不超过 35

名（含 35 名）特定投资者发行股票，其中开发经营集团拟认购金额

不低于 10,000.00 万元，具体认购金额以实际发行情况时认购情况为

准。开发经营集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市

规则》的相关规定，开发经营集团是公司的关联方，开发经营集团认

购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。

       本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并

由中国证监会作出同意注册的决定。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组或重组上市。

       二、关联方介绍

       （一）关联方基本情况
名称                   绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司
法定代表人             鲁麓树
注册资本               20,200.00 万元人民币
统一社会信用代码       91330621751928352D
注册地址               浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意大厦 21 楼
成立日期               2003-07-02
                       一般项目：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投
                       资开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理；自有
                       房屋租赁；广告经营；物业管理；股权投资；股权投资
经营范围
                       基金管理；工程代建；房地产开发经营；城市综合开发；
                       旧城改造；土地综合开发利用。（除依法须经批准的项目
                       外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

       （二）股权结构及股权控制关系

       截止本公告出具日，开发经营集团的股权结构如下：

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    截止本公告出具日，开发经营集团直接持有公司 37.75%的股份，

为公司控股股东。

    （三）主营业务

    开发经营集团为柯桥区政府控制的国有企业，旗下子公司涵盖市

场经营业务、水务业务、城市基础设施建设业务和其他业务四个板块。

最近三年开发经营集团主营业务未发生重大变更。

    （四）最近一年主要财务数据

    开发经营集团最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                                单位：万元
              项目                                     2022 年 12 月 31 日

            资产总额                                                         4,643,689.39

            负债总额                                                         3,098,490.39

          所有者权益                                                         1,545,199.00
              项目                                           2022 年度

            营业收入                                                          349,145.52

            营业利润                                                          113,963.54

             净利润                                                            69,084.72

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为开发经营集团拟认购的公司本次向

特定对象发行的股票。

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    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行

期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司

股东的每股净资产的价格。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销

限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格

将进行相应调整。具体调整方法如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每

股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证

监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结

果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）

协商确定。

    公司控股股东开发经营集团不参与市场竞价过程，并接受市场竞

价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未


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能通过竞价方式产生发行价格的情形下，开发经营集团将以发行底价

（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与定价基

准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

    五、关联交易合同的主要内容

    2023 年 8 月 10 日，公司与开发经营集团签署《附条件生效的股

份 认 购 合 协 议 》， 主 要 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 上 交 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告》。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规

划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步完善公司物流仓

储设施配套，增强公司专业市场的运营管理能力，提高公司财务抗风

险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。

    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高

级管理人员结构发生重大变动。开发经营集团参与认购本次向特定对

象发行股票表明控股股东对公司募集资金投资项目的信心及其对公

司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，

将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，扩大公司经营

规模，有利于提升公司的投资价值，符合公司长远发展规划和全体股

东的利益。

    七、关联交易履行的程序


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    2023 年 8 月 11 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第

十届监事会第十七次会议，审议通过了包括《关于公司 2023 年度向

特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及

关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉

及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前

认可意见及独立意见。

    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会

上将对该议案进行回避表决。

    本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册

的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、第十届董事会第二十一次会议决议；

    2、第十届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见；

    4、独立董事意见函；

    5、《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。




                                 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

                                                       二○二三年八月十二日


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