轻纺城关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

股票简称：轻纺城               股票代码：600790                编号：临 2023－065

              浙江中国轻纺城集团股份有限公司
              关于 2023 年度向特定对象发行股票
          摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

    1、以下关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公

司”）2023年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分

析、描述均不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势

的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担赔偿责任。公司制定的填补回报措施不等于对

公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第十届董

事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，尚需获

得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后方可实施。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促

进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本

次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了

填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够

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得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募

集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净

资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东

即期回报存在短期内被摊薄的风险。

    此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未

来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收

益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等

方面没有发生重大不利变化；

    （2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日发行完成，

此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间

的判断，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册

后的实际发行完成时间为准；

    （3）假设本次发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发

行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次股票发行实际到账的募

集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况

最终确定；

    （ 4 ） 在 预 测 公 司 总 股 本 时 ， 以 截 至 2022 年 末 总 股 本

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1,465,790,928 股 为 基 础 ， 本次 向特 定 对 象 发 行 股票 数 量 不 超过

439,737,000股（含本数），仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影

响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发

生的变化；

    （5）公司2022年归属于母公司股东的净利润为118,684.03万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,787.34万元。

根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司

所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行

测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期降低10%。

2022年归属于母公司股东的净利润较高主要为收到拆迁补偿款，该事

项不可持续，公司关于2023年净利润的假设分析并不构成对公司的盈

利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担赔偿责任；

    （6）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不

考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收

益）等的影响；

    （7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资

金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

    （8）暂不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；

    （9）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影

响或潜在影响的行为。

    上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表

公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者

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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率

等主要财务指标的影响如下：
                                     2022 年/       2023 年/2023 年 12 月 31 日
            项目
                                2022 年 12 月 31 日
                                                  本次发行前         本次发行后
总股本（万股）                         146,579.09    146,579.09        190,552.79
本次发行股份数量（万股）                                                 43,973.70
1、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                   118,684.03        130,552.43        130,552.43
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             22,787.34        25,066.07          25,066.07
元）
基本每股收益（元/股）                     0.81             0.89                0.87
稀释每股收益（元/股）                     0.81             0.89                0.87
扣除非经常性损益后基本每
                                           0.16            0.17              0.17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                           0.16            0.17              0.17
股收益（元/股）
               2、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度没有变化
归属于母公司所有者的净利
                                    118,684.03      118,684.03        118,684.03
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万              22,787.34       22,787.34         22,787.34
元）
基本每股收益（元/股）                      0.81            0.81              0.79
稀释每股收益（元/股）                      0.81            0.81              0.79
扣除非经常性损益后基本每
                                          0.16             0.16             0.15
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                          0.16             0.16             0.15
股收益（元/股）
               3、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利
                                    118,684.03      106,815.63        106,815.63
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万             22,787.34        20,508.61        20,508.61
元）
基本每股收益（元/股）                     0.81             0.73             0.71
稀释每股收益（元/股）                     0.81             0.73             0.71
扣除非经常性损益后基本每
                                                0.16              0.14            0.14
股收益（元/股）

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                                     2022 年/              2023 年/2023 年 12 月 31 日
            项目
                                2022 年 12 月 31 日      本次发行前         本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每
                                                0.16              0.14             0.14
股收益（元/股）

    注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

     二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集

资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利

润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每

股即期回报可能被摊薄。

     公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股

票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄

影响过程中，对2023年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设

分析并非公司对其2023年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而

制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄

的风险。

     敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

     三、本次发行的必要性和合理性

     本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及

公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的

利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《浙

江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集

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资金使用可行性分析报告》。

      四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000.00

万元，扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：

                                                                                  单位：万元

 序号                 项目名称                    项目总投资额      募集资金拟投入金额

        柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公
  1                                                  480,000.00               200,000.00
        司轻纺数字物流港项目

                    合计                             480,000.00               200,000.00


      本次向特定对象发行股票募投项目围绕公司主营业务展开，将进

一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司

核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。

      （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“柯桥浙江中国轻

纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，公司在人员、市场等

方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投

资项目的实施不存在重大障碍。

      五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

      为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回

报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补

措施：

      （一）加强募集资金监管，防范募集资金使用风险

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    公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金

管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确

的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将

定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

    （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

    本次向特定对象发行股票募集资金将用于“柯桥浙江中国轻纺城

集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，上述募集资金投资项目符

合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的

市场发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于增强公司盈利能

力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投

项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集

资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。

    （三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、

董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相

适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相

应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

    公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公

司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、

法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确

保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东

的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高

级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

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障。

    （四）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规

定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决

策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未

来三年（2023-2025）股东回报规划》。

    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回

报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下

积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法

权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐

显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。

    六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进

一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、

勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报

措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

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益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、

上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国

证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得

到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本

人愿意承担相应的法律责任。

    七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

    公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出

如下承诺：

    1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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采用其他方式损害公司利益；

    3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥

用或损害公司及其他股东的合法权益；

    4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资

者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、

上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国

证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    特此公告。




                                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

                                                     二○二三年八月十二日




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