浙江中国轻纺城集团股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章      总     则
    第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董

事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，

并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高

级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、内部董事，

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任

的副总经理、财务负责人。



                              第二章     人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应过半数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一及以上提名，并由董事会选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六

条的规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作机构小组，工作机构小组由公司办公室人员组成，

负责提供有关经营方面的资料及被考评人员有关资料的整理及准备。薪酬与考核委员会日常

工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
                             第三章      职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和

惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩

效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事

会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考

核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或薪酬方案。

    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。



                             第四章      决策程序
    第十四条   薪酬与考核委员会下设的工作机构小组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会听取总经理对由其提名的高管人员的评价意见；

    （三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

    （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖

励方式，表决通过后，报公司董事会。



                             第五章      议事规则
    第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一

次，并于会议召开前十日以邮件或者其他方式通知全体委员，原则上应当不迟于薪酬与考核

委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召

开前三日通过邮件或者其他方式发出会议通知。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员负责召集，主任委员因

故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考

核委员会的其他委员推荐一名委员（独立董事委员）召集。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他

一名委员（独立董事委员）主持。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通

讯表决的方式召开。

    第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他

高级管理人员列席会议。

    第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委

员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决

议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员

会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十五条 薪酬与考核委员会应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会

议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于

十年。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会审议通过。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露前，

不得擅自披露有关信息。



                             第六章        附       则
    第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

    第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修

改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，

并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

    第三十一条 本工作细则的解释权归属公司董事会。




                                                浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

                                                         二 0 二三年十二月二十六日