上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕539 号

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     关于京能置业股份有限公司向特定对象
       发行股票申请文件的审核问询函

京能置业股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对京能置业股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
并形成了首轮问询问题。


    1.关于本次募投项目
    根据申报材料，1）发行人有多个在建房地产开发项目，本
次募集资金拟用于“京能西山印项目”和补充流动资金。“京

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能西山印项目”定位为共有产权房，开工时间由 2021 年 8 月
4 日调整至 2022 年 8 月 4 日之前，竣工日期顺延至 2025 年 8 月
4 日之前；2）本次房地产项目已取得了立项备案、土地使用权
证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资格文件。
    请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述房地产项目的
主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设
情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于
“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改
造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有
效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上
述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或
开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）
结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违
法违规情形及解决整改措施；（4）项目延期的原因，相关影响
因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在
交付困难或无法交付的风险；（5）本次募投项目是否已取得现
阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续
所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取
得的风险。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。



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    2.关于融资规模与效益测算
    根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
过 70,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“京能西山印项目”
及补充流动资金。
    请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，
测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（2）结合日常营运需
要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、
公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集
资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程
及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合
理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行
业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）
公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    3.关于经营情况
    3.1 关于经营业绩
    根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入
32,568.92 万元、213,280.53 万元、617,889.03 万元及 170,163.99
万元，扣非归母净利润分别为-7,715.91 万元、-5,094.20 万元、


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1,496.17 万元和-4,273.05 万元；2）公司主营业务毛利率分别为
50.07%、27.46%、12.21%和 5.52%，2020 至 2022 年同行业可比
公司房地产相关业务毛利率均值为 27.28%、19.96%、16.23%；3）
公司经营活动产生的现金流量净额为-61,103.20 万元、218,586.10
万元、-184,804.60 万元、213,218.45 万元，与净利润差异较大。
    请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与扣非归母
净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存
在较大差异，影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司
后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、
成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能，持续经营能
力是否面临重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）结合
发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、
所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期
公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公
司相关业务毛利率的原因；（3）量化说明发行人经营活动产生
的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    3.2 关于经营合规性
    根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到多次
行政处罚，涉及施工不规范、擅自取水等情形；2）报告期内，
发行人及其子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比例占比超


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过 10%，公司也存在劳务外包情形。
    请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报
告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的
重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金
融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规
情况；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销等相应的内部控制制度并有效
执行；（4）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大
纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案；（5）以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于
临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣
暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在
被主管部门处罚的风险；就劳务派遣用工事项采取的具体规范措
施及其可行性，是否符合法律法规相关要求。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    4.关于存货及应收款项
    根据申报材料，1）发行人存货账面价值分别为 1,607,262.31
万元、1,680,422.46 万元、1,662,200.07 万元及 1,531,383.36 万元。


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其中，截至 2023 年 3 月末，京能阳光港湾项目账面原值为
67,024.90 万元，项目前期投入 49,747 万元，该项目已计提跌价
1.24 亿元，目前因政府无法依约交付土地进而导致该项目无法开
发，公司已向法院起诉，索赔 14.19 亿元；2）发行人其他应收
款账面价值分别为 16,890.54 万元、33,463.49 万元、26,418.84 万
元及 22,472.88 万元，主要为往来款、保证金及押金和代收代垫
款；3）发行人应收账款账面价值分别为 4,718.91 万元、12,627.76
万元、12,015.98 万元及 11,699.27 万元，2021 年应收账款账面价
值大幅上涨的原因系公司新增对正元金泰的应收账款 11,490.84
万元所致，2022 年至 2023 年 3 月 31 日公司对正元金泰的应收
账款账面余额为 4,596.34 万元。
    请发行人说明：（1）存货的明细情况，结合最近三年及一
期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进
困难、长期暂停而长期挂账的项目；结合公司存货跌价准备计提
政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司
情况说明公司存货跌价准备计提的充分性；京能阳光港湾项目
账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准
备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目
土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、
截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账
面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是


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否充分；（2）公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，
其他应收款坏账准备计提是否充分；结合往来款与保证金及押金
的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司
的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金
的原因及合理性，是否涉及资金占用；（3）结合发行人与正元
金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等
说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收
账款坏账准备计提是否充分；结合正元金泰与发行人及发行人董
事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    5.关于同业竞争及关联交易
    根据申报材料，1）发行人控股股东京能集团下属企业存在
房地产开发等业务；2006 年，京能集团作出了避免和消除同业
竞争的承诺函；2）2014 年，北京市国资委决定对京能集团、京
煤集团实施合并重组，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形
成了房地产及物业业务的同业竞争。2020 年，京能集团制定并
通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计
划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的 16 家主体的退出工
作进行了总体安排，截至 2023 年 3 月 31 日，金泰地产的退出工
作已实现一定的进展。2023 年 6 月 15 日，京能集团出具《关于
控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，进一步明确了后


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续避免和解决同业竞争的相关安排；3）最近三年及一期，公司
关联采购金额为 15,164.55 万元、52,050.75 万元、50,516.23 万元、
11,954.37 万元，主要为向北京京能建设集团有限公司支付的工
程款（以下简称京能建设），报告期内京能建设为发行人前五大
供应商；4）报告期内公司存在向集团财务公司京能集团财务有
限公司大额存贷款的情况。
    请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营
情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛
利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说
明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）
控股股东已作出的关于避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是
否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争
的措施是否明确可行；（3）结合公司向京能建设采购的具体内
容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本
情况及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策程序的合
法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制
度是否健全并有效执行；（4）最近三年及一期公司向集团财务
公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发
生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三
方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方
进行利益输送等行为；发行人资金是否自动划转到集团财务公司，


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是否能够自由支取存放在财务公司的资金；发行人与集团财务公
司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款
期限等约定内容是否能够有效执行，发行人是否按照关联交易严
格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、
信息披露等内容。
    请保荐机构、发行人律师对问题（1）（2）（3）进行核查，
并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
1 条的相关规定发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对问题
（3）（4）进行核查并发表明确意见。
    6.关于财务状况及偿债能力
    根据申报材料，最近三年及一期，公司资产负债率为 78.30%、
80.16%、71.54%、72.15%，速动比率为 0.24、0.26、0.36、0.59。
    请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银
行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务
违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币
资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司
的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并
完善相关风险提示。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。



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    7.关于财务性投资
    根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资金
额为 948.02 万元。
    请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，
公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相
关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一
期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则
适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
    8.关于其他
    8.1 根据申报材料，发行人其他非流动资产账面价值分别为
34,457.40 万元、35,973.94 万元、32,862.67 万元及 32,862.67 万
元，由预付天津东疆保税港区规划国土和建设管理局土地出让金
29,120.00 万元土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税
务局 1,895.18 万元相关税费构成并长期挂账。
    请发行人结合公司与相关部门的协商情况及出具的相关文
件，说明公司其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额
长期挂账的具体原因及合理性，后续土地招拍挂的程序及预计完
成时间。


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    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    8.2 请发行人说明，公司是否存在教育培训业务，若是，请
说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以
及后续业务开展的规划安排。
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    8.3 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质
疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交
付等方面是否存在重大负面舆情，并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                  上海证券交易所

                                 二〇二三年八月二日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                   2023 年 08 月 02 日印发




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