京能置业股份有限公司


二零二三年第二次临时股东大会


            会议材料




    二 ○ 二 三 年 十 二 月 二 十 日
                        京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


             京能置业股份有限公司
      2023 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）下午 14 点 00 分
地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元公司
会议室
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。


序号                       会 议 内 容

  一     宣布到会股东人数和代表股份数
  二     宣布公司 2023 年第二次临时股东大会开幕
  三     审议如下议案
         京能置业股份有限公司关于制定《公司对外捐赠管理办
  1
         法》的议案
         京能置业股份有限公司关于聘请 2023 年度审计机构的
  2
         议案
  3      京能置业股份有限公司关于补选公司董事的议案
         大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监
  四
         票
  五     对上述议案进行表决
  六     由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
  七     监事代表宣布表决结果

                             -2-
                      京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


序号                     会 议 内 容
 八    宣读股东大会决议
 九    股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
 十    签署决议和会议记录
十一 会议结束




                           -3-
                       京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


议案一：
          京能置业股份有限公司
关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案

各位尊敬的股东及股东代表：
    为规范京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公
司”）及所属各级企业捐赠活动，根据相关规定，特拟定《公司
对外捐赠管理办法》（详细内容见公司于 2023 年 8 月 26 日在中
国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告）。
    《公司对外捐赠管理办法》共六章，主要包括：总则；捐赠
原则；捐赠范围、形式；捐赠受益；捐赠程序；附则。主要内容
如下：
    一、对外捐赠支出纳入年度财务预算管理，并在年度财务预
算情况说明书中详细说明。对外捐赠支出总额一般不得超过公
司年度对外捐赠预算规模。对于因重大自然灾害等突发情况需
要超过预算范围的对外捐赠事项，应当提交京能置业决策会议
专题审议。
    二、京能置业对所属各级企业对外捐赠行为实行统一管理。
各级企业对外捐赠所有事项均须逐级按程序履行相关决策后，
上报京能置业党委办公室，经京能置业党委会前置研究，总经理
办公会研究讨论，并报上级单位审批通过后，董事会（或股东大
会）审议决策，再按照有关规定履行捐赠程序。


                             -4-
                      京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


    三、京能置业党委办公室作为捐赠管理单位主要负责对外
捐赠工作的协调组织管理，指定专人根据对象、事由、途径、方
式和数额等，按照本办法规定做好向京能置业和上级申报、审批
及备案等工作。
    此议案已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通
过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。


                                 京能置业股份有限公司董事会
                                      2023 年 12 月 20 日




                           -5-
                      京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


议案二：

             京能置业股份有限公司
       关于聘请 2023 年度审计机构的议案

各位尊敬的股东及股东代表：
    京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请致
同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的财务审
计机构，并负责公司内部控制审核工作。
    一、审计机构的基本情况
    （一）机构信息
    1.基本信息
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年经北京市财
政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务
所（特殊普通合伙），注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街
22 号赛特广场 5 层，致同所首席合伙人是李惠琦；2022 年度末
致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计师
1270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400
人。
    致同所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入
19.65 亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年度上市公司审计
客户 239 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术
服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，

                             -6-
                       京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


收费总额 2.88 亿元；2022 年年审挂牌公司 151 家，审计收费
3,555.70 万元。本公司同行业上市公司审计客户 9 家。
    2.投资者保护能力
    致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购
买符合相关规定。2022 年末职业风险基金 1,088.99 万元。
    致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需
承担民事责任。
    3.诚信记录
    致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0
次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
    （二）项目信息
    1.基本信息
    项目合伙人：严冰，2000 年成为注册会计师，2007 年开始
起从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，近三年未签署
上市公司审计报告
    项目质量控制：王怀发，1998 年成为注册会计师，2007 年
开始从事上市公司审计，2004 年开始在致同所执业，2019 年开
始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司审计报告 4 家。
    2.诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管

                            -7-
                      京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会
等自律监管措施、纪律处分等情况。
    3.独立性
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时
保持独立性。
    二、审计收费
    本期审计费用 86.2 万元，其中财务报表审计费用 64.2 万
元，内部控制审计费用 22 万元。
    三、结论及建议
    提请股东大会同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构，并负责公司 2023 年
度财务报告及内部控制审计工作，本期审计费用 86.2 万元，其
中财务报表审计费用 64.2 万元，内部控制审计费用 22 万元。
    此议案已经公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通
过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。


                                 京能置业股份有限公司董事会
                                       2023 年 12 月 20 日




                           -8-
                         京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


议案三：

               京能置业股份有限公司
             关于补选公司董事的议案

各位尊敬的股东及股东代表：
    京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董
事、总经理王怀龙先生提交的辞职报告,因工作变动原因请求辞
去董事及相关职务。按照《公司章程》《公司董事会议事规则》
及《公司董事会提名委员会实施细则》等有关法律法规的规定，
经公司董事会提名委员会提议，董事会现拟补选曹云俊先生为
公司第九届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大
会选举通过之日起至第九届董事会换届之日止（即自 2023 年 12
月 20 日起至 2024 年 7 月 8 日止）。
    公司董事会提名委员会对曹云俊先生的任职资格进行了核
查，认为上述董事候选人符合相关法律法规关于公司董事任职
资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。上述董
事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。
    此议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通
过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。


                                    京能置业股份有限公司董事会
                                         2023 年 12 月 20 日

                              -9-
                      京能置业 2023 年第二次临时股东大会会议材料


董事候选人简历：
    曹云俊先生，现年 50 岁，工程硕士，高级工程师。现任京
能置业股份有限公司党委副书记、总经理。曾任京能十堰热电有
限公司总经理；山西京能吕临发电有限公司党委书记、董事长、
总经理。




                           - 10 -