云煤能源：云南煤业能源股份有限公司信息披露管理制度2023-08-25
云南煤业能源股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称
公司）的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息
披露质量，维护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公
司章程》，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及董
事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重
大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，为前述主体提供服务的中
介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及
其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策可能或
已经产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒
体上，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报
送证券监管部门。
本制度所称“证券监管部门”是指中国证监会、上海证
券交易所（以下简称上交所）及其各自的派出机构，以及其
他相关的监管机构。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点
的两个交易日内。
第四条 未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自
进行信息披露工作。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息
披露及时、公平。
第七条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明
扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得
含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 公司应当依法披露的信息文件主要包括定期
报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书等。
第十一条依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收
购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履
行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，
可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相
关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
前述暂缓披露或豁免披露的信息应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露
相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免
披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款、第二款和
第三款相关要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十三条 公司应当及时向上交所报送并披露相关报
告，涉及中介机构出具的报告文件应当同时在上交所网站上
披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半
年度报告和季度报告。
第十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十六条 公司应当在法律法规、部门规章以及《股票
上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应
当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当
在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制
完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年
度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时
公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期
限。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化
的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载包括但不限于以下内容：
（一）重要提示；
（二）主要财务数据
（三）股东信息；
（四）其他提醒事项；
（五）季度财务报表；
（六）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经公司董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事和高
级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确认意见。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有
关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会
决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业
绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，或
在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，或拟披露第一季度业绩，但上年度年度报
告尚未披露的，公司应当及时披露业绩快报，业绩快报应当
包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
若发生《股票上市规则》5.1.8 条的情形，应当及时披
露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出
现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预
告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十三条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上
年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，
可以免于按照本制度第二十二条第一款第（三）项的规定披
露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05
元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03
元。
第二十四条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业
绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《股票上市规则》
5.1.5 条规定的情形，应当及时披露业绩预告更正公告，说
明具体差异及造成差异的原因。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准
审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期
报告的同时，向上交所提交并披露如下文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14
号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议
和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符
合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
前述非标准审计意见涉及事项若属于明显违反会计准
则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进
行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所
出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二十六条 公司应当认真对待上交所对定期报告的
事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报
告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当
在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期
报告全文。
第二十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者
虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在
被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务
信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定
的要求更正及披露。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会
决议公告，重大事项公告及其他公告。
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件,投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述所称重大事件包括但不限于：
1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2.公司发生大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
19.中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。。
（二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
（三）公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及
下列任一时点后及时履行披露义务：
1.董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并
报告时。
（四）在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险
因素：
1.该重大事项难以保密；
2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展
或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响；
（六）公司分公司、控股子公司发生本条第（一）款规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监
会或者证券交易所认定为异常交易的，应当及时了解造成证
券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十二条 公司披露临时报告时，应当按照《股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等文件规定的披露
要求和上交所制定的相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四章 信息披露事务管理
第三十三条 公司信息披露事务管理制度由公司董事
会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，应确保公司
相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、
准确、完整。
第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和
管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体
工作，是公司信息披露工作的直接责任人，是公司与上交所
的指定联络人；
（三）证券事务代表协助董事会秘书的工作；
（四）董事会全体成员负有连带责任；
（五）董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门，
在董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和
临时报告，并完成信息披露申请及发布；
（六）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人
是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及
各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信
息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适
用前述规定。
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露
中的职责
第三十五条 公司董事会办公室为公司信息披露事务
管理部门，统一负责公司的信息披露事务，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟上交所
要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合上交所的
有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时
报告；
（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会和股东大
会会议，准备和提交董事会、监事会和股东大会的有关报告
和文件；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、
法规、《公司章程》和《股票上市规则》对上述人员责任的
有关规定；
（五）草拟公司治理结构所需的相关制度及流程；
（六）负责公司信息披露文件和资料的管理；
（七）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并及
时在公司内部传递；
（八）负责汇总公司各部门和各子公司的重大事项，收
集相关资料并及时向董事会秘书汇报，根据董事会秘书的安
排跟进有关重大事项的进展；
（九）负责公司投资者关系管理工作，接待来访投资者，
回答投资者咨询，联系股东，向投资者提供公司已披露信息
的备查文件，保证公司信息披露的公平性、及时性、合法性、
真实性和完整性；
（十）公司董事会要求履行的其他职责。
第三十六条 董事会秘书对信息披露工作履行以下职
责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会及时
回复监管机构的问询；
（二）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息；
（三）负责组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）组织筹备董事会、监事会和股东大会会议，有权
参加董事会、监事会和股东大会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（六）负责公司信息披露的保密工作，督促公司相关信
息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信
息泄露时，及时向上交所报告并披露；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法
律、行政法规和相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（八）负责公司股权管理事务，管理公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东持有本公司股份的资料，并负责按
照相关规定披露公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%
以上股东持股变动情况；
（九）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相
关工作；
（十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
上交所及《公司章程》相关规定，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所
报告；
（十一）中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第二节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
等在信息披露中的职责
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉
尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时
报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
第三十八条 公司董事应当了解并持续关注公司经营
情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件
及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，积极履行在
信息披露中的职责。董事会全体成员应保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十九条 公司监事和监事会除应确保监事会公告
内容的真实、准确、完整外，应当对公司董事、高级管理人
员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情
况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
第四十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告
有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件
的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三节 公司各部门、各控股子公司、参股公司在信息
披露中的职责
第四十一条 公司控股子公司发生法律法规、中国证监会、
上交所及本制度等规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重
大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生法律法规、中国证监会、上交所及本制
度等规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，应当参照相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第四十二条 公司各部门以及各分公司、控股子公司、
参股公司是公司信息披露的协办单位。
第四十三条 公司各部门以及各分公司、控股子公司、
参股公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任
人，负责督促本部门或本公司严格执行公司信息披露管理制
度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时向
董事会秘书通报，并履行以下职责：
（一）负责组织本部门或本公司重要信息的编写和报送，
并指定专人作为信息披露事务的指定联络人；
（二）负责组织本部门或本公司积极配合董事会办公室
做好信息披露工作，以确保公司定期报告、重大资产重组等
重要事项及时披露。
第四节 公司股东、实际控制人在信息披露中的职责
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制
过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务
重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关
采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、
实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第四十五条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已
在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情
况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际
控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第四十六条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股
东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，
配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%
以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司建立股东、实际控制人的信息问询机
制，由公司董事会秘书按照本制度的规定向股东、实际控制
人进行信息问询。当公司证券及其衍生品种发生异常交易或
者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，以及公司或证券监管部门认为必要时，
公司董事会秘书应及时采取书面问询等方式向股东、实际控
制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面
答复且对答复内容的真实性、准确性、完整性进行承诺。公
司董事长、董事会秘书应对上述各方提供的书面答复进行审
核，并依照本制度及证券监管部门的相关规定及时、公平、
真实、准确、完整地予以披露。
第五节 公司信息披露义务人应履行的职责
第五十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行
职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司
经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事长
或董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
1.有关事项发生的当日；
2.与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有
实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
3.协议发生重大变更、中止、解除、终止后当日；
4.重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项
被政府有关部门否决时；
5.有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事
会秘书完成任务。
第五十一条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉
及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事
会秘书向上交所咨询。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会
秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的
各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责
地履行信息披露职责。
第五十三条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高
级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织
与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质
性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公
司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料
的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出
具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉
尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、
行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
第五十六条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传
播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议
他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
第五章 信息披露的程序
第五十七条 定期报告披露程序：
（一）公司董事会办公室应当及时牵头组织公司财务部
门及其他相关部门编制定期报告，并提交董事会秘书审阅后
形成审议稿；
（二）董事会秘书负责将有关资料送达董事、监事、高
级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会或股东大会会议审
议定期报告，形成董事会或股东大会决议；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出
书面审核意见，形成监事会决议；
（五）董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见；
（六）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关
规定，组织披露定期报告。
第五十八条 临时报告披露程序：
（一）公司信息披露义务人应及时履行报告义务和职责。
当出现无法判断有关事项是否属于应报告事项时，信息披露
义务人应及时咨询董事会秘书或董事会办公室意见；
（二）董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报信
息后，应立即组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根
据信息披露内容与格式要求草拟披露文稿，董事会秘书负责
审核。相关部门或信息报告第一责任人应当按要求在规定时
间内提供相关材料，所提供的文字材料应详细准确并能够满
足信息披露要求；
（三）临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董
事会或股东大会审议通过的，董事会秘书和相关审核负责人
签发披露；涉及重大事项的临时报告应立即呈报董事长和董
事会，必要时可根据《公司章程》等规定召开临时董事会或
股东大会审议并予以披露，董事会秘书对拟披露的临时公告
审查并报董事长批准后签发。
第五十九条 控股子公司、参股公司信息披露遵循以下
程序：
（一）公司控股子公司、参股公司拟发生法律法规、中
国证监会、上交所及本制度等规定的相关重大事项，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应按要求
及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告，报送文件需经
控股子公司、参股公司负责人签章；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查临时报告并认定为重大事项，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，需
报董事会批准后签发；
（四）董事会办公室按上交所有关规定程序办理披露工
作。
第六十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公
告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
须按照《股票上市规则》或本制度相关规定及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第六章 保密措施
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作
关系接触到内幕信息的工作人员，负有保密义务。
第六十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，重大信息应
当指定专人报送和保管。
第六十三条 公司各部门在与各中介机构的业务合作
中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作
无关的其他内幕信息。
第六十四条 公司有关部门应对公司内部大型重要会
议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料
等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上
披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人
员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制
度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第七章 信息披露档案管理
第六十五条 公司股东名册、董事、监事和高级管理人
员声明与承诺书、董事会印章、会议文件和会议记录、信息
披露资料由董事会办公室负责保管。
第六十六条 公司披露的信息在上交所网站和指定媒
体披露的同时，应将其置备于公司住所供社会公众查阅；董
事会办公室应设置专职或兼职档案管理人员，对信息披露文
件资料进行分类管理，保存期限至少为 10 年，法律、行政
法规及规范性文件有其它规定的，从其规定。
第八章 信息披露的媒体
第六十七条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn），公司变更信息披露指定
报刊，应在两个工作日内向上交所报告。
第六十八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先
于公司指定报纸和指定网站。在公司内部局域网上或其他内
部刊物上发布信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会
秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制
止。
第九章 信息披露常设机构和联系方式
第六十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常
设机构和股东来访接待机构。
第七十条 股东咨询电话：以公司对外披露的电话号码
为准；
传真：以公司对外披露的传真号码为准 ；
电子信箱： 以公司对外披露的邮箱地址为准 。
第十章 法律责任
第七十一条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事
人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失
的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依
法追究刑事责任。
第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第十一章 附则
第七十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少
于”、“低于”、“以下”不含本数。
第七十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效，由
董事会办公室负责解释和修改，监事会负责监督实施。
第七十六条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或
《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件或《股票上市规则》规定执行，并按从严原则执行。
第七十七条 本制度未尽事宜，遵照《公司法》《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七十八条 本制度应报上交所和注册地证监局备案。
第七十九条 本制度自下发时生效，原《云南煤业能源
股份有限公司信息披露管理制度》云煤能源（2019）85 号即
废止。
