云南煤业能源股份有限公司董事会
                  审计委员会实施细则
    1 总则
    1.1 为强化云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）董事
会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保
董事会对经理层的有效监督，提高公司规范运作水平，保护公司和
全体股东的合法权益及完善公司治理结构，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及相关法律法规、《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本实
施细则。
    1.2 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事
会负责，向董事会报告工作。其主要职能是协助董事会独立地审阅
公司财务汇报程序、内部监控、风险管理制度的成效，及公司内、
外部审计机构的沟通，并对上述工作进行监督和核查。
    1.3 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工
作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
    1.4 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。
    2 人员组成
    2.1 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事应占半数以上；审计委员会设主任委员（召集
人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员（召集
人）在委员内经过半数委员同意选举并报请董事会批准产生。
    2.2 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部
成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。
    2.3 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据《公司章程》及本实施细则规定补足委员人数。


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    2.4 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责协助
审计委员会的日常工作联络、会议组织、资料准备等工作。
    2.5 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取
履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    2.6 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行
定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    3 职责权限
    3.1 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    3.1.1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
    3.1.2 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    3.1.3 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    3.1.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
    3.1.5 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
    3.2 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会的提案经董事会决议通过后，由审计委员会负责
组织实施。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。控股股
东、实际控制人应给予配合，不得利用其控制权干扰委员会的决策
与监督。
    3.3 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    3.4 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
    3.5 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财


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务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    3.6 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包
括以下方面：
    3.6.1 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    3.6.2 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    3.6.3 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    3.6.4 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项；
    3.6.5 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    3.7 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    3.7.1 审阅公司年度内部审计工作计划；
    3.7.2 督促公司内部审计计划的实施；
    3.7.3 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改；
    3.7.4 指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
    3.8 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
    3.8.1 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
    3.8.2 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    3.8.3 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
    3.8.4 监督财务报告问题的整改情况。
    3.9 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下
方面：
    3.9.1 评估公司内部控制制度设计的适当性；


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    3.9.2 审阅内部控制自我评价报告；
    3.9.3 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法；
    3.9.4 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    3.10 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构与的沟通的职责包括：
    3.10.1 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    3.10.2 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
    4 决策程序
    4.1 内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
并向委员会提供其赖以决策的相关书面资料：
    4.1.1 公司相关财务报告；
    4.1.2 内外部审计机构的工作报告；
    4.1.3 外部审计合同及相关工作报告；
    4.1.4 公司对外披露信息情况；
    4.1.5 公司内部控制及其执行情况的相关工作报告；
    4.1.6 其他相关资料。
    4.2 审计委员会会议，对内部审计部门提供的各项报告进行评
议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：
    4.2.1 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    4.2.2 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
    4.2.3 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
    4.2.4 公司内控制度及其执行情况的评价；
    4.2.5 其他相关事宜。
    5 议事规则
    5.1 审计委员会每季度至少召开一次会议。会议召开前三天须
通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
人）不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
    5.2 审计委员会可根据需要召开临时会议。两名及以上成员提
议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    5.3 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。


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    5.4 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的
过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
    5.5 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授
权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    5.6 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式，委员在表决
票上签字者即视为出席了相关会议并进行了表决。
    5.7 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请外部审计机构代表、公司监事、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
    5.8 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
    5.9 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
    5.10 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    5.11 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。
    5.12 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
    5.13 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    6 信息披露
    6.1 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专
业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    6.2 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员
会会议的召开情况。
    6.3 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交
易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等


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事项及其整改情况。
    6.4 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    6.5 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公
司重大事项出具的专项意见。
    7附 则
    7.1 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
    7.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过后施行。
    7.3 本细则解释权归属公司董事会。
    7.4 本制度生效后，原《云南煤业能源股份有限公司董事会审
计委员会实施细则》云煤能源〔2022〕119 号即废止。




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