2023 年第三次临时股东大会会议材料




            二〇二三年九月
2023 年第三次临时股东大会会议议程

1.审议关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案；
2.审议关于修订公司章程部分条款的议案；
3.股东发言及回答股东提问;
4.推选现场计票人、监票人;
5.现场股东表决议案;
6.公布现场投票表决结果；
7.宣读 2023 年第三次临时股东大会决议。
                        目     录

1. 关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案 ............. 1
2. 关于修订公司章程部分条款的议案 .................... 2
关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    根据公司 2023 年半年度财务报告（未经审计），2023 年
上半年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
2,987,518,093.06 元。经董事会决议，公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的公司总股本为基数，进行 2023 年半年
度利润分配。
    截至董事会召开日，公司总股本 17,835,619,082 股，
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），预计
分红金额 891,780,954.10 元，占 2023 年上半年合并报表实
现归属于上市公司股东净利润的 29.85%。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司
关于 2023 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：临
2023-31）。
    请予审议。




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     关于修订公司章程部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：
    根据公司改革工作实际需要，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订。现将具体情况汇报如下：
    一、党建进章程方面
    1.将原第 100 条修订为：公司党委由党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。（删除党员大会表述）
    2.将原第 102 条修订为：公司党委在公司治理结构中具
有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依
照规定讨论和决定公司重大事项。董事会、经理层要自觉维
护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依
法行使职权。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，
再由董事会、股东大会按照职权和规定程序作出决定。公司
党委制定《公司决策事项权责清单》，明确前置研究讨论事
项的范围及标准。
    3.将原第 102 条第（一）款修订为：加强企业党的政治
建设，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意
识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
    二、强化董事会建设方面
    1.将原第 115 条修订为：董事会由 9 名董事组成，其中

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外部董事人数应当超过董事会成员的半数。董事会设董事长
1 人，可设副董事长 1-2 人。
    2.新增第 117 条：在落实党管干部原则及党委（党支部）
重大事项前置研究讨论的前提下，公司充分保障董事会依法
合规行使公司章程赋予的重大事项决策以及人事任免等职
权。公司经理层应当全面落实并执行董事会相关决策要求，
并将落实情况定期向董事会汇报，接受董事会监督。
    3.将原第 114 条修订为：公司设董事会，是公司的决策
机构，发挥定战略、作决策、防风险的功能，对股东大会负
责。
    4.将原第 118 条修订为：董事会应当建立科学、民主、
高效、制衡的重大事项决策机制，并制订、完善董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则应明确规定董事会的召开和表
决程序等相关事项，经董事会、股东大会审议通过后实施。
    5.新增第 122 条：董事会可以根据本章程和有关规定，
将部分职权授予董事长、总经理行使，并以董事长专题会议、
总经理办公会等会议形式集体研究做出决定（法律法规规定
必须由董事会决策的事项除外）。对董事会授权董事长、总
经理决策事项，党委一般不做前置研究讨论。
    6.新增第 123 条：董事会应当制定授权制度，经董事会
审议通过后实施。董事会授权制度应合理确定授权事项及范
围，防止违规授权、过度授权。其中，重大和高风险投资项
目不得授权。被授权对象应当及时向董事会报告行权情况，
不得转授权。董事会不因授权决策而免责，被授权对象不能

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正确行使职权时，应当及时调整或者收回授权。
    三、市场经营机制方面
    1.新增第 10 条：公司作为市场经营主体，按照市场竞
争机制，公平参与市场竞争，自主经营、独立核算、自负盈
亏、独立承担民事责任，在依法合规并充分履行社会责任的
前提下，最大化保障公司经营效益。
    2.将原第 134 条修订为：公司设总经理 1 名，副总经理
4-7 名，总会计师和董事会秘书各 1 名，由董事会聘任或解
聘。
    公司对经理层实行任期制及契约化管理，合理科学确定
契约目标，建立健全刚性兑现薪酬与考核退出机制。
    3.新增第 167 条：公司按照市场化竞争要求推行并完善
员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出
等劳动人事机制；持续健全完善具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度；结合公司经营发展实际，灵活开展多种
方式的中长期激励机制。
    四、其他修订内容
    修订条款引用序号,包括原第 28、29、57、116 条第（九）
款、119、135、138 条第（九）款、148、196、197 条。除
上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变，序号顺序调
整。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临 2023-33）。
    请予审议。

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