证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临 2023—036




               浙江钱江生物化学股份有限公司
     十届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
     有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
     本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
    一、董事会会议召开情况
    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会 2023 年第
二次临时会议于 2023 年 11 月 16 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。
会议通知于 2023 年 11 月 10 日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，
实到董事九名，董事周志密先生以通讯方式表决。三名监事及高管人员列席了会
议。会议由公司董事长阮国强先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构等，公司拟发行公司债券。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与
交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022 年修订）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，董事会自查后
认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规
定，具备非公开发行公司债券的条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。

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    （二）逐项审议通过了《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方
案的议案》
    为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及法律法
规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券
的发行方案，具体条款如下：
   1、发行规模
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次非公开发行的公司债券规模合计不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。具
体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和发行时市场情况在上述范围内确定。
    2、发行方式
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次发行的公司债券在获准发行后，以非公开发行的方式一次发行或分期发
行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公
司资金需求情况确定。
    3、票面金额及发行价格
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    4、发行对象及向公司股东配售的安排
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公
开发行，不向公司股东优先配售。
    5、债券期限
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行
规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行
时公司资金需求情况予以确定。
    6、债券利率及确定方式

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    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次发行的公司债券为固定利率债券。票面利率及发行后涉及的利率调整提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价协商确定。
    7、债券的还本付息方式
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 1 次，到期一
次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    8、赎回条款或回售条款
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
    9、募集资金用途
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到
期债务、项目建设及符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
    10、偿债保障措施
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
    （1） 不向股东分配利润；
    （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3） 主要责任人不得调离。
    11、担保事项
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本次发行的公司债券设置担保增信条款。具体担保增信方式由海宁市资产经
营公司为本次债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，收取担保费用情况:
    （1）债券发行成功后，担保费以“浙江钱江生物化学股份有限公司 2023 年
面向专业投资者非公开发行绿色公司债券”实际存续金额为基数，按担保费率
0.2163%/年计算；

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    担保费的收取方式为：自每期债券的第一个起息日起，公司每年在债券起息
日后 10 个工作日内向海宁市资产经营公司缴纳当年的担保费用。担保费支付期
限以债券实际存续期限为准；
  （2）如调整债券实际存续期限，或公司提前还款，且海宁市资产经营公司确
认已经解除担保责任的，海宁市资产经营公司对公司收取的担保费按海宁市资产
经营公司解除担保责任之日为止的实际担保天数进行计算。
    12、承销方式及上市安排
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发
行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证
券交易所上市交易。
    13、本次发行决议的有效期
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三
十六个月。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
   （三）审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最人
性化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方
式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售
条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、担保增信安排、评级安排、还本付
息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围
内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切
事宜；

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    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行做出所有必
要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报
送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
    4、执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限
于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董
事会或董事会授权人士己就发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认
及追认该等行动及步骤；
    5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
    6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券发行工作：如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债
券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、办理与本次发行公司债券相关的其他事宜。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券
的董事会获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事
会或董事会授权人士可行使上述授权。
    上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于制订<公司债券募集资金管理与使用制度>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为规范公司债券募集资金的
管理和使用，制订《公司债券募集资金管理与使用制度》，制度全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于制订<公司债券信息披露管理制度>的议案》；

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    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为规范公司发行债券的信息
披露事务，制订《公司债券信息披露管理制度》，制度全文详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于设立合资公司建设运行海宁尖山新区工业水厂项
目暨关联交易的议案》；

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，关联董事邬海凤、阮
国强回避表决。
    公司董事会同意以上事项，授权公司及合资公司经营层全权开展本项目建设
工作。
    公司独立董事对以上议案发表了同意的事前认可意见，一致同意上述议案并
同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。
    本议案无需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    召开股东大会的有关事项详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中
国证券报》《上海证券报》同日公告。


特此公告。


  上网文件
    1、《公司债券募集资金管理与使用制度》；
    2、《公司债券信息披露管理制度》。
   ● 报备文件
   1、十届董事会 2023 年第二次临时会议决议；
   2、独立董事事前认可意见；
   3、独立董事独立意见。




                                 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                   2023 年 11 月 17 日

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