湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股计划
部分股票相关事项之
法律意见书
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二〇二三年六月
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
公司股票/华新水泥股 华新水泥上市流通的人民币普通股股
指
票 票，即华新水泥 A 股
华新水泥股份有限公司 2020-2022 年
本持股计划 指 核心员工持股计划，包括 A 计划和 B
计划
《华新水泥股份有限公司 2020-2022
《员工持股计划》 指
年核心员工持股计划（草案）》
《华新水泥股份有限公司 2020-2022
《持股计划管理办法》 指
年核心员工持股计划管理办法》
与公司 2020-2022 年期间的年度业绩
A 计划 指
考核挂钩的长期激励计划
与公司 2020-2022 年里程碑业绩考核
B 计划 指
挂钩的长期激励计划
参与员工持股计划的公司员工，包括
公司董事（不含独立董事与非全职在
公司工作的董事）、监事、高级管理
人员、高管团队中的助理副总裁/高级
激励对象/持有人 指
总监、职能部门负责人、事业部管理
层人员、分子公司（工厂）管理层人
员、其他对公司业绩有重要影响的核
心技术和业务员工
华新水泥回购注销公司 2020-2022 年
本次回购注销 指 核心员工持股计划部分因未达业绩考
核目标而无法归属的公司股票的事宜
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
《湖北松之盛律师事务所关于华新水
泥股份有限公司回购注销公司
法律意见书 指
2020-2022 年核心员工持股计划部分
股票相关事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《关于上市公司实施员工
《指导意见》 指
持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管
《回购股份》 指
指引第 7 号－－回购股份》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 湖北松之盛律师事务所
元 指 人民币元
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股计划
部分股票相关事项之
法律意见书
致：华新水泥股份有限公司
本所接受华新水泥的委托，为华新水泥本次回购注销提供专项法
律服务。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《回
购股份》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《员
工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的要求，就华新水泥回购注销公司 2020-2022 年核心员
工持股计划部分股票相关事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，并结合我国
现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2.华新水泥向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
3.本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对华新水泥提供的与本次回购注销相关的文件及有关事实
进行了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
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4.本法律意见书仅就华新水泥本次回购注销有关的法律问题发
表法律意见，并不对本次回购注销所涉及的非法律专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供华新水泥本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一同上报、
公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
1.2020 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议
通过了《关于公司 2020-2022 年核心员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020-2022 年核
心员工持股计划相关事宜的议案》；同日，公司第八届职工代表大会
第五次会议，就公司拟实施的 2020-2022 年核心员工持股计划征求员
工意见，监事会对本持股计划进行了审阅并对相关情况发表了核查意
见，独立董事对本持股计划及相关事项发表了独立意见。
2.2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2020-2022 年核心员工持股计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020-2022
年核心员工持股计划相关事宜的议案》。
3.2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于“公司 2020-2022 年核心员工持股计划”授予结果
的议案》、《关于回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股计划部分
股票的议案》，以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授
权人士全权办理回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股计划部分
股票暨减资相关事宜的议案》。公司拟根据本持股计划业绩考核结果
及有关规定，以 0 元/股的价格，回购并注销本持股计划（含 A 计划
和 B 计划）项下因未达业绩目标而无法归属的合计 17,604,206 股公
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湖北松之盛律师事务所 法律意见书
司股票。
公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为本次回购注
销符合《指导意见》及本持股计划的规定，本次回购不会导致公司股
票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本持股计划的继续实施，
不存在损害公司及股东利益的行为，同意公司回购注销本持股计划项
下部分股票。
4.2023 年 6 月 9 日，公司监事会对本次回购注销事宜进行了审
阅，并发表了核查意见，认为本次回购注销符合《指导意见》及本持
股计划的规定，本次回购注销不会导致公司股票分布情况不符合上市
条件的要求，不会影响本持股计划的继续实施，不存在损害公司及股
东利益的行为，同意公司回购注销本持股计划项下部分股票。
综上所述，本所律师认为：华新水泥本次回购注销已按规定履行
了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《回购股份》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《员工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关规定。华新水泥本
次回购注销尚需取得公司股东大会的批准。
二、本次回购注销的相关事项
（一）回购注销的原因
1.业绩考核的规定
《员工持股计划》《持股计划管理办法》规定：若 A 计划项下
公司综合业绩考核结果低于门槛值（即完成率低于目标值的 80%），
公司业绩考核系数为 0；公司综合业绩考核结果达到门槛值，但未超
过目标值（即完成率为目标值的 80%-100%），则公司业绩考核系数
=37.5%+（100%-37.5%）×（实际业绩考核完成率-80%）/20%。若 B
计划 2020-2022 年考核期“里程碑”业绩目标考核未达到门槛值要
求，可解锁的比例为 0。并规定在业绩考核结果未达成门槛值时，对
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应股票由公司在业绩考核期结束后按零价格回购，在法定期限内重新
授予符合本计划持有人资格的员工或注销。
2.业绩考核的结果
经公司对本次持股计划进行业绩考核，A 计划考核指标 2021 年
度综合业绩考核结果为 87.2%，达到门槛值但未达到目标值，确定
2021 年度公司业绩考核系数为 59.9%，需对激励对象 2020 年授予的
A-0 批次及 2021 年授予的 A-1.2 批次中 2021 年度授予数量做部分调
整；公司 2022 年度综合业绩考核结果为 50.4%，低于门槛值，确定
2022 年度公司业绩考核系数为 0，需对激励对象 2020 年授予的 A-0
批次、2021 年授予的 A-1.2 批次及 2022 年授予的 A-2.2 批次中 2022
年度授予的股票数量做调整。
B 计划 2020-2022 年考核期“里程碑”业绩目标考核未达到门槛
值要求，可解锁比例为 0，故于 2020 年通过 B-0 批次授予的股票无
法解锁。
截至本法律意见书出具之日，本持股计划项下合计 17,604,206
股（A 计划 2,723,597 股、B 计划 14,880,609 股）因未达业绩目标无
法归属，需进行回购注销。
（二）回购价格
根据本持股计划的相关规定，公司业绩考核结果未达成门槛值，
对应股票由公司在业绩考核期结束后按零价格回购并注销，故本次回
购价格为 0 元/股。
（三）回购数量
根据公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于“公司
2020-2022 年核心员工持股计划”2020 年 A-0 及 B-0 批次股票授予日、
授予价格、授予数量的议案》、第十届董事会第二次会议审议通过的
《关于“公司 2020-2022 年核心员工持股计划”2021 年 A-1.1 及 A-1.2
批次股票授予日、授予价格、授予数量的议案》，截至 2021 年 5 月
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27 日，公司 2020-2022 年核心员工持股计划专用证券账户持有公司 A
股股票 21,039,361 股，占公司总股本的 1.00%。其中，用于授予 A
计划的股票数量为 6,158,752 股，用于授予 B 计划的股票数量为
14,880,609 股。
1.A 计划回购数量
本次持股计划中 A-0、A-1.1、A-1.2、A-2.1、A-2.2 批次股票授
予（调整），已分别经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董
事会第二次会议、第十届董事会第十四次会议审议通过，并按规定在
指定信息披露媒体发布了相关公告。
2022 年在完成 A-2.1 批次考核授予调整及 A-2.2 批次新增激励
对象股票授予后，结余 839,868 股尚未重新授予，加上本次 A-3 批次
调整的 1,883,729 股，A 计划实际最终授予 3,435,155 股，尚余
2,723,597 股因未达业绩目标无法归属，需按规定进行回购并注销。
2.B 计划回购数量
根据公司第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于“公司
2020-2022 年核心员工持股计划”2020 年 A-0 及 B-0 批次股票授予日、
授予价格、授予数量的议案》，B 计划授予的股票数量为 14,880,609
股。因 B 计划 2020-2022 年考核期“里程碑”业绩目标考核未达到门
槛值要求，可解锁比例为 0，因此需按规定对 B 计划的 14,880,609
股按规定进行回购并注销。
综上，公司本次回购注销的股票数量合计 17,604,206 股，占本
持股计划账户持有股票总数 21,039,361 股的比例约为 83.67%，占公
司总股本的比例约为 0.84%。
（四）股本结构变动情况
本次持股计划项下部分股票回购注销前后，公司股本结构变化情
况如下：
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证券类别 变动前 变动后
本次变动
（单位：股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
A 股 1,361,879,855 64.96 -17,604,206 1,344,275,649 64.66
H 股 734,720,000 35.04 0 734,720,000 35.34
股份总数 2,096,599,855 100 -17,604,206 2,078,995,649 100
注：上述股份总数数据为截至 2023 年 6 月 9 日数据。
综上所述，本所律师认为：华新水泥本次回购注销的原因、价格
和数量符合《公司法》、《指导意见》、《回购股份》等法律法规的
相关规定，符合《员工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关安
排。
三、本次回购注销涉及的法定程序
（一）本次回购注销已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，华新水泥为实行本次回购
注销已经履行了如下程序：
1.2023 年 6 月 9 日 ，公司召开第十届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于“公司 2020-2022 年核心员工持股计划”授予结果
的议案》、《关于回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股计划部分
股票的议案》，以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授
权人士全权办理回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股计划部分
股票暨减资相关事宜的议案》。
公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为本次回购注
销符合《指导意见》及本持股计划的规定，同意公司回购注销本持股
计划项下部分股票。
2.2023 年 6 月 9 日，公司监事会对本次回购注销事宜进行了审
阅，并发表了核查意见，认为本次回购注销符合《指导意见》及本持
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股计划的规定，同意公司回购注销本持股计划项下部分股票。
3.2023 年 6 月 10 日，公司按规定在指定信息披露媒体发布了《华
新水泥股份有限公司关于回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股
计划部分股票通知债权人》的公告。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
1.本次回购注销相关事宜尚需经华新水泥股东大会审议通过。
2.华新水泥尚需按法律规定，就本次回购注销办理股份注销及减
资手续。
综上所述，本所律师认为：华新水泥本次回购注销已经履行的程
序符合《公司法》、《指导意见》、《回购股份》以及《员工持股计
划》、《持股计划管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需经公司
股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减
资手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华新水
泥已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《回购股份》等法律法规以及《公司章程》、《员工持
股计划》、《持股计划管理办法》的相关规定；本次回购注销的原因、
价格、数量符合《公司法》、《指导意见》、《回购股份》等法律法
规的规定，符合《员工持股计划》、《持股计划管理办法》的相关安
排；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信
息披露义务，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法办理
股份注销及减资手续。
【以下无正文】
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