湖北松之盛律师事务所

    关于华新水泥股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书




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                电话（Tel）：027-86770385
                传真（Fax）：027-86777385
                    二〇二三年五月
湖北松之盛律师事务所                  华新水泥差异化分红事项之专项法律意见书



                        湖北松之盛律师事务所
                       关于华新水泥股份有限公司
                差异化分红事项之专项法律意见书


      致：华新水泥股份有限公司
      湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受华新水泥股份有限
公司（以下简称公司或华新水泥）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监
管指引第 7 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-
业务办理》之第五号-权益分派》（以下简称《自律监管指南第 2 号》）
等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《华新水泥股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华新水泥 2022 年度利润
分配所涉及的 A 股差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项
出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次差异化分红
事项相关的资料进行了核查和验证，并获取了公司就有关事项所作的
陈述和说明。

      公司保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫
描件与原件相符。
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      本法律意见书系依据其出具日前存在的有关事实，结合我国现行
法律、法规及中国证监会的相关规定，并基于本所律师对有关事实的
了解和对有关法律、法规规定的理解基础上作出的。对于出具本法律
意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。

      本法律意见书仅就与本次差异化分红相关的事项依法发表法律
意见，不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律
专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性、合法性做
出的任何明示或默示的保证。

      本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

      基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《自律监管指引
第 7 号》《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：

      一、本次差异化分红的原因及依据

      2019 年 12 月 17 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审
议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，
同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购的
股份将全部用于员工持股计划或股权激励。2020 年 8 月 11 日，公司
第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方
式回购公司 A 股股份资金总额的议案》，同意对上述回购资金总额事
项进行调整。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次
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股份回购无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议后即可实施。

      经核查，公司于 2022 年 3 月 28 日正式转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易。截至 2022 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 股 本 为 2,096,599,855 股 ， 其 中 A 股 股 本 数 为
1,361,879,855 股，H 股股本数为 734,720,000 股。

      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
以 及 公 司 出 具 的 说 明 ， 截 至 2023 年 5 月 26 日 ， 公 司 总 股 本 为
2,096,599,855 股，其中 A 股股本数为 1,361,879,855 股，H 股股本
数为 734,720,000 股。公司回购专用账户持有的公司 A 股股份数量为
1,649,977 股,占公司总股本比例的 0.079%。

      根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》《自律监管
指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定，公司已回购至专用账户的本公司股份不得参与
利润分配。因此，公司回购专用账户中的 1,649,977 股 A 股股份不参
与 公 司 2022 年 度 利 润 分 配 ， 实 际 参 与 分 配 的 A 股 股 本 总 数 为
1,360,229,878 股，由此导致公司 2022 年度利润分配方案实施时股
权登记日的总股本数与应分配利润的股数存在差异，需要进行差异化
权益分派特殊除权除息处理。

      二、本次差异化分红的方案

      根据公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议
通过的《公司 2022 年度利润分配方案》，本次利润分配方案为差异
化 权 益 分 派 方 案 ， 具 体 内 容 为 ： 以 2022 年 末 公 司 总 股 本
2,096,599,855 股，扣除 2022 年年度权益分派实施时股权登记日公
司回购专用证券账户中股份后的股份数为基数，向全体股东 0.51 元/
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股（含税）分配现金红利，余额转入未分配利润。2022 年度，不实
施资本公积金转增股本方案。公司通过回购专用账户所持有的本公司
股份将不参与本次利润分配。

      三、本次差异化分红具体除权除息方案及计算公式

      根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算
除权除息开盘参考价:

      除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）。

      由于公司 2022 年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本
次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。因此，除权除息参考价格＝前收盘价格
-现金红利。

      1.公司 A 股除权除息具体方案及计算公式

      截至 2023 年 5 月 26 日，公司回购专用账户持有的公司 A 股股份
数量为 1,649,977 股，因此 2022 年度利润分配方案实际参与分配的
A 股股本总数为 1,360,229,878 股。

      由于公司本次 A 股进行差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际
分派根据总股本摊薄调整后计算得出，因此，公司 A 股除权除息方案
及计算公式如下：

      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现 金 红 利 ） ÷ 总 股 本 = （ 1,360,229,878×0.51 ）
÷1,361,879,855≈0.50938 元/股；

      本次 A 股利润分配除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的
现金红利=前收盘价格-0.50938 元/股。

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      2.差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

      以 2023 年 5 月 26 日公司 A 股股票收盘价 13.35 元/股计算，实
施差异化权益分派，则：

      （1）实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-拟分派的
现金红利=13.35 元/股-0.51 元/股=12.84 元/股；

      （2）虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派
的现金红利=13.35 元/股-0.50938 元/股=12.84062 元/股。

      除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价
格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的
的除权除息参考价格=|12.84 元/股-12.84062 元/股|÷12.84 元/股
=0.00483%。

      因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对
值在 1%以下，影响较小。

      四、结论意见

      综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》《自律监管指引第 7 号》《自律监管指南第 2 号》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其全体股东利益的情形。

      本法律意见书正本贰份，无副本。

      （以下无正文）




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