香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。




                      華新水泥股份有限公司
                      HUAXIN CEMENT CO., LTD.*
                   （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                                   （股份代號：6655）


                                    須予披露交易
                               收購目標公司股權

  收購事項

  董事會欣然宣佈，於 2023 年 6 月 27 日，買方（本公司全資子公司）與賣方（獨立第三
  方）簽署股份買賣協定。據此，買方已有條件同意收購，而賣方已有條件出售目標公
  司 100%股權，基於企業價值為美元 2.650 億元，總代價約為美元 2.316 億元（可予調
  整，即在交割後根據經審計的交割財務報表淨現金和運營資金修正交割對價）。

  待收購事項完成後，目標公司將成為本公司間接控股子公司，目標公司的財務業績將併
  入本公司的財務帳目內。

  上市規則涵義

  由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）高於 5%但低
  於 25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，因而須遵守上市規則第 14 章的
  申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。

  由於收購事項須待買賣協定所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後方告完成，
  收購事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者于買賣本公司的證券時應
  謹慎行事。




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緒言

董事會欣然宣佈，於 2023 年 6 月 27 日，買方（本公司全資子公司）與賣方（獨立第三方）
簽署股份買賣協定。據此，買方已有條件同意收購，而賣方已有條件出售目標公司 100%股權，
基於企業價值為美元 2.650 億元，總代價約為美元 2.316 億元（可予調整，即在交割後根據
經審核的交割財務報表淨現金和運營資金修正交割對價）。

待收購事項完成後，目標公司將成為本公司間接控股子公司。因此，目標公司的財務業績將
併入本公司的財務賬目內。

買賣協議的主要條款載於下文。

買賣協議的主要條款

日期

2023 年 6 月 27 日

訂約方

(1) 買方（本公司全資子公司）；及

(2) 賣方（獨立第三方）

標的事宜

買方有條件地同意購買，而賣方有條件地同意出售其持有目標公司 100%股權，惟須受買賣協
議的條款及條件約束。

目標公司的主要業務為水泥生產製造，詳情載於下文「目標公司資料」一段。

於本公告日期，賣方持有目標公司 100%之股權。於收購事項完成後，目標公司將成為本公司
的間接控股子公司，目標公司的財務業績將併入本公司的財務賬目內。

完成

交易的完成取決於若干的先決條件，包括南非、莫桑比克和中國的監管批准和備案。最後期
限日約定為 2024 年 6 月 30 日。

對價

根據股份買賣協定，交割時按照目標公司於 2022 年 12 月 31 日之股權價值，收購目標公司

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100%股權之應支付的對價款約為美元 2.316 億元（暫定價款）。

交割完成後，將對目標公司於交割日之實際股權價值重新進行核定計算。考慮到交割完成之
日現金、債務以及營運資金變動，經過對淨現金、交割時營運資金與雙方約定值之差進行調
整計算，雙方得出目標公司於交割日時之實際股權價值。

厘定代價的基準

收購事項的初始代價乃經買方與賣方公平磋商後厘定，其中包括考慮：(a)目標公司未來現
金流的淨現值（包括目標公司的業務前景）； (b) 2021 已審計財務報表和 2022 年未審計財
務報表； (c)買方對目標公司進行的盡職調查；以及（d）可比交易的 EBITDA 倍數和每噸水
泥產能的重置成本。

考慮到上述情況，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，且按正常商
業條款或更佳條款訂立，而訂立該協議符合本公司及股東整體利益。

支付條款

根據股權買賣協定，在交割日，買方向賣方支付暫定收購對價。交割後，根據交割時經審計
的財務報表的淨現金和運營資金對購買價格進行調整，如上文「對價」一段所述。

進行收購事項的理由及裨益

本公司是中國建材行業最早走出去的水泥企業之一。本項目是本公司積極推進海外發展戰略，
佈局新興市場，實現海外地區滾動發展的關鍵舉措，是華新水泥繼投資坦桑尼亞、贊比亞、
馬拉維之後在非實現加速發展的又一重大里程碑。項目將在會在促進南非和莫桑比克本
國經濟增長、創造當地就業和本地人才培養等方面發揮積極有效的作用,並將強化目標
公司在區域市場的領導地位，以及促進員工的發展。

本公司過往歷史證明了具備在海外收購中能夠改善所收購資產運營績效的能力。因其南非及
莫桑比克積極的市場前景以及可確定的協同效應和改進潛力，收購完成後將為本公司帶來可
觀的經濟收益。

有關各訂約方的資料

本公司及本集團

本公司是一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其境內發行人 A 股及 H 股份別在
上交所及香港聯交所主板上市及交易。本集團主要於中國 14 省市及海外塔吉克斯坦、吉爾
吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、柬埔寨、尼泊爾、坦桑尼亞、贊比亞、馬拉維和阿曼等九國擁有

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近 290 家子公司，為涉足水泥、混凝土、骨料、環保、裝備製造及工程、新型建築材料等領
域全產業鏈一體化發展的全球化建材集團。

買方

買方華新(香港)國際控股有限公司，於 2012 年 9 月 17 日在香港成立，為本公司之全資控股
子公司。公司法人為李葉青先生；註冊資本為 196,426,448 香港元；註冊地址：香港中環幹
諾廣場 1 號怡和大廈 402 號；公司編號為：1801251；業務性質：投資，工程，貿易和環保。

買方為本公司在境外項目投資的核心主體,同時也承擔國際採購、國際貿易、區域管理總部、
研發中心、技術及管理業務諮詢服務等職能。

賣方
賣方 INTERCEMENT TRADING INVERSIONES, S.A.U.系巴西 InterCement 水泥集團的全資子公
司,系一家根據西班牙法律註冊成立的股份有限責任公司，註冊地址為 Centro Spankor,
Edificio Albia I C/San Vicente 8–6 Planta, Departamento 8, Despacho 11 48001, Bilbao。
系巴西 InterCement 水泥集團的全資子公司。賣方現持有目標公司 100%的股權，該股份目前
是股份購買協定的出售目標。

以本公司各董事所知所信，並經過所有合理查詢，賣方及賣方的最終實益擁有人，均是獨立
於本公司及其關連人士的獨立第三方。

目標公司

目標公司為 Natal Portland Cement Company (Pty) Ltd.，系南非當地註冊的水泥生產
製造商，同時持有南非及莫桑比克業務板塊。

其中南非業務板塊擁有 Simuma，Durban 和 Newcastle 三家水泥工廠，為南非 KwaZulu-Natal
省第一大水泥生產商，主要產品包括水泥、混凝土和骨料，水泥產能約 180 萬噸/年。

莫桑比克業務板塊擁有五家水泥工廠，分佈於首都 Maputo 地區、中部 Beira 地區，以及北
部 Nacala 地區，水泥產能約 330 萬噸/年。

目標公司歷史財務資料

根據目標公司按照國際會計準則編制的經審核財務報表，目標公司於截至 2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日止三個財政年度的主要財務資料列示如下：




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                                                                       單位：千美元
                                       截至 12 月 31 日止財政年度
                                2020 年              2021 年                 2022 年
稅前利潤                         15,667                29,584                 16,028
稅後利潤                         11,228                21,220                 11,930

目標公司於 2022 年 12 月 31 日的經審核資產淨值為美元 3.249 億元。

上市規則涵義

由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）高於 5%但低於 25%，
故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，因而須遵守上市規則第 14 章的申報及公告規
定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。

由於收購事項須待買賣協定所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後方告完成，收購
事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時應謹慎行事。


釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：
「A 股」               指     本公司在中國發行每股面值人民幣 1.00 元的普通股，於
                              上海證券交易所上市並以人民幣買賣
「董事會」             指     本公司董事會

「本公司」             指     華新水泥股份有限公司（股份代號：6655），於中國註
                              冊成立的股份有限公司，其 H 股和 A 股股份分別於香港
                              聯交所主板及上海證券交易所上市

「董事」               指     本公司的董事

「本集團」             指     本公司及其附屬公司

「H 股」               指     本公司發行每股面值人民幣 1.00 元的境外上市外資
                              股，於香港聯合交易所上市並以港元買賣
「港元」               指     香港法定貨幣港元

「香港」               指     中國香港特別行政區

「獨立第三方」         指     獨立於本公司及其關連人士的人士或公司


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「上市規則」     指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則，可不時修訂、
                      補充或以其他方式修改
「訂約方」       指   買方及賣方

「買方」         指   華新(香港)國際控股有限公司

「賣方」         指   INTERCEMENT TRADING INVERSIONES, S.A.U. ， 巴 西
                      InterCement 集團全資子公司，持有目標公司 100%股權

「目標公司」     指   Natal Portland Cement Company (Pty) Ltd.，系南非當
                      地註冊的一家水泥生產製造商

「買賣協議」     指   買方與賣方於 2023 年 6 月 27 日就買方收購目標公司股
                      權而訂立的買賣協議
「香港聯交所」   指   香港聯合交易所有限公司

「上交所」       指   上海證券交易所

「中國」         指   中華人民共和國，且僅就本公告而言，不包括香港、中
                      國澳門特別行政區及臺灣
「南非」         指   南非共和國

「莫桑比克」     指   莫桑比克共和國

「人民幣」       指   中國法定貨幣人民幣

「美元」         指   美國法定貨幣

「%」            指   百分比




                                   6
                                                     承董事會命
                                               華新水泥股份有限公司
                                                       徐永模
                                                        主 席


中 國湖 北 省武漢 市
二零二三年六月二十七日

於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生（副總裁）；非執
行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner 先生、羅志光先生及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃
灌球先生、張繼平先生及江泓先生。

*僅供識別




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