华新水泥：湖北松之盛律师事务所关于华新水泥2023-2025年核心员工持股计划法律意见书2023-07-04
湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
2023-2025 年核心员工持股计划之
法 律 意 见 书
中国.武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂.IBO 时代 1 号楼 18 楼
电话（Tel）：027-86770385
传真（Fax）：027-86777385
二〇二三年七月
湖北松之盛律师事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
员工持股计划/本员工 华新水泥股份有限公司 2023-2025 年核
指
持股计划 心员工持股计划
本员工持股计划项下分期实施的 2023
子计划/单期计划 指 年核心员工持股计划、2024 年核心员工
持股计划、2025 年核心员工持股计划
华新水泥上市流通的人民币普通股股
标的股票 指
票，即华新水泥 A 股普通股股票
《员工持股计划（草 《华新水泥股份有限公司 2023-2025 年
指
案）》 核心员工持股计划（草案）》
《华新水泥股份有限公司 2023-2025 年
《持股计划管理办法》 指
核心员工持股计划管理办法》
参加对象/持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥
法律意见书 指 股份有限公司 2023-2025 年核心员工持
股计划之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指
的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
《规范运作》 指
引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
本所 指 湖北松之盛律师事务所
元 指 人民币元
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湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
2023-2025 年核心员工持股计划之
法 律 意 见 书
致：华新水泥股份有限公司
本所接受华新水泥的委托，为华新水泥实施 2023-2025 年核心员
工持股计划提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》
《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就华新水泥
本员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，并结合我国
现行法律、法规及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2.华新水泥向本所保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐
瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。
3.本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对华新水泥提供的与本员工持股计划相关的文件及有关事
实进行了充分核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
4.本法律意见书仅就华新水泥本员工持股计划有关的法律问题
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发表法律意见，并不对本员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表
意见。
5.本法律意见书仅供华新水泥实施本员工持股计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一
同上报、公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司的设立
华新水泥系经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文
批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于
1993 年 11 月 30 日设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资
折合总股本数为 9,227.24 万股，合计 9,227.24 万元。
（二）公司的上市
经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审
字[1993]63 号文批准，公司于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币
普通股 4,472.76 万股，公开募股后华新水泥总股本为 13,700 万股。
1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会公众股 3,600 万股在上交所
上市交易，证券简称“华新水泥”，证券代码“600801”。
1994 年 11 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文
批准，华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上
交所上市交易，证券简称“华新Ｂ股”，证券代码“900933”。
华新水泥于 2022 年 3 月 25 日收到联交所发出的批准公司境外上
市外资股（“H 股”）上市的批准函。公司 H 股于 2022 年 3 月 28 日
正式转换上市地以介绍方式在联交所主板上市并挂牌交易，证券简称
“华新水泥”，证券代码“6655”。
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（三）公司的存续
华新水泥现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 914200007068068827《营业执照》，注册资本为 209659.9855
万元；法定代表人为李叶青；注册地址为湖北省黄石市大棋大道东
600 号；营业期限为长期；经营范围为：水泥生产；建设工程设计；
各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；矿产资
源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非
金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建
筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包
装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土石方
工程施工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；
固体废物治理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服
务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；生物基材料
制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应
链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。
经公司确认，截至本法律意见书出具之日，华新水泥不存在根据
现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的
情形。
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具日，华新水泥
为依法设立并合法存续的股份有限公司，华新水泥发行的股票已按规
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定在上交所、联交所上市交易,具备《指导意见》《规范运作》规定
的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的主要内容
2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划管理办法的议案》。
根据《员工持股计划（草案）》，华新水泥本员工持股计划主要
内容如下：
1.本员工持股计划分为三期子计划，分别在 2023 年、2024 年、
2025 年实施，在此 3 年内，设立各期独立存续的员工持股计划。
2.本员工持股计划的参加对象为公司董事（独立董事及非全职在
公司工作的董事除外）、监事、高级管理人员、高管团队中的助理副
总裁/高级总监、公司职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公
司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业
务员工。预计参加本员工持股计划的员工总人数不超过 900 人。
3.本员工持股计划的资金来源为公司计提的员工年度长期激励
薪酬或员工其它合法薪酬、自筹资金等，三期总规模不超过 2.235 亿
元。
4.本员工持股计划的股票来源为公司通过二级市场购买（包括大
宗交易以及竞价交易等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他
方式取得并持有的华新水泥 A 股普通股股票，于每期子计划成立时确
定当期股票来源。
5.本员工持股计划由公司自行管理。公司成立管理委员会，作为
员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。
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三、本员工持股计划的合法合规性
2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审
议通过《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划管理办法的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023-2025 年核心员工持
股计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，公司
监事会经审议出具核查意见，认为公司实施员工持股计划有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，亦不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
根据上述议案内容，本所律师按照《指导意见》《规范运作》的
相关规定，对公司本员工持股计划及其相关事项进行了逐项核查，发
表以下意见：
1.根据公司披露的《员工持股计划（草案）》等相关文件，以及
公司出具的说明并经本所律师核查，公司在实施本员工持股计划时已
严格按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了相关内部审议
程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，公司不存在利用
员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等违法违规行为，不存在违反
中国证监会关于信息敏感期不得买股票的规定的情形，并在筹划本员
工持股计划时，做好内幕信息知情人管理工作，符合《指导意见》第
一条第（一）款、《规范运作》第 6.6.1 条、6.6.2 条、6.6.3 条的
相关规定。
2.根据公司披露的《员工持股计划（草案）》等相关文件，以及
公司出具的说明并经本所律师核查，本员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款、
《规范运作》第 6.6.1 条的相关规定。
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3.根据公司披露的《员工持股计划（草案）》等相关文件，以及
公司出具的说明并经本所律师核查，参与本员工持股计划的参与人将
自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一条第（三）款、《规范运作》第 6.6.1 条的相关规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，除上述依法合规、自愿参与、
风险自担原则外，本员工持股计划还将长期服务原则、利益共享原则
列入基本原则，同时明确本员工持股计划的参加对象为公司董事（独
立董事、非全职在公司工作的董事除外）、监事、高级管理人员、高
管团队中的助理副总裁/高级总监、公司职能部门负责人、事业部管
理层人员、分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影
响的核心技术和业务人员。预计参加本员工持股计划的员工总人数不
超过 900 人，由公司股东大会授权董事会在上述范围内确定实施当年
的参加对象，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源
为：公司计提的员工年度长期激励薪酬；员工其它合法薪酬、自筹资
金；法律法规允许的其它方式。本员工持股计划不存在第三方提供奖
励、补贴、兜底等安排，本员工持股计划不存在公司向参加对象提供
财务资助或为其贷款提供担保的安排，符合《指导意见》第二条第（五）
款第 1 项的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源
为公司通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、公
司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的华新水泥 A 股普通
股股票，具体持股数量于每期子计划成立时确定，符合《指导意见》
第二条第（五）款第 2 项的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划分三期实施，
在 2023-2025 年的 3 年内，设立三期独立存续的员工持股计划。单期
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计划存续期不超过 60 个月，自该单期计划经公司董事会审议通过且
公司公告该期最后一笔公司股票过户至员工持股账户名下之日起计
算。单期计划锁定期为自公司公告该期最后一笔标的股票过户至该期
员工持股计划名下之日起 12 个月。单期员工持股计划所获标的股票
分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告该期最后一笔标的股票过户
至该期员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期
解锁比例分别为可归属股份的 30%、30%、40%，各年度具体归属数量
根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的持
股期限符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划预计提取的
长期激励薪酬或员工其它合法薪酬、自筹资金等的规模上限为 2.235
亿元，具体持股数量于每期子计划成立时确定。已设立并存续的各期
员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。本员工持股计划规模符合《指导意见》第二
条第（六）款第 2 项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由
公司自行管理；持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构，
所有持有人均有权利参加持有人会议；公司成立员工持股计划管理委
员会，作为员工持股计划的管理方，负责员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
除此之外，本员工持股计划制定了相应的管理规则，对持有人会议和
管理委员会会议的召集召开、表决等程序予以明确，并对公司、持有
人及管理委员会的权利义务进行了明确约定。同时，本员工持股计划
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亦对参加对象享有的标的股票权益的相关事项作出明确规定。本员工
持股计划的管理符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对
以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源和规模；
（3）员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人
会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计
划情况时所持股份权益的处置办法;
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划所持权益的处置安排及持有人情况变化时的
处置办法；
（9）其他重要事项。
《员工持股计划（草案）》的条款内容符合《指导意见》第三条
第（九）款、《规范运作》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，华新水泥本员工持股计划符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律、法规、规章和规
范性文件等相关规定。
四、本员工持股计划的决策和审批程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，华新水泥为实行本员工持
股计划已经履行了如下程序：
1.公司实施本员工持股计划前，已召开第九届职工代表大会第三
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次会议，审议通过《华新水泥股份有限公司 2023-2025 年核心员工持
股计划（草案）》。公司已通过职工代表大会的方式充分征求了员工
意见，符合《指导意见》第三条第（八）款、《规范运作》第 6.6.7
条的规定。
2.2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其
摘要的议案》《关于公司 2023-2025 年核心员工持股计划管理办法的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023-2025 年核心
员工持股计划相关事宜的议案》，并提议召开股东大会进行表决，参
与本员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）
款、《规范运作》第 6.6.4 条的规定。
3.2023 年 6 月 30 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》
发表了独立意见，认为：（1）本员工持股计划内容符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等法律、
法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本员工持股计划系员工自
愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
的情形。（3）本员工持股计划由公司自主决定，在员工持股计划推
出前，公司已通过职工代表大会的方式充分征求员工意见，并于 6 月
30 日以通讯表决方式对审议事项进行表决，相关审议程序和决策合
法、有效。（4）公司实施员工持股计划是立足于公司长期发展目标，
通过长期激励机制将年度业绩目标与长期激励紧密结合，有助于促进
公司持续、健康、长远的发展。（5）在审议相关议案时，参与本员
工持股计划的 2 名关联董事已按规定回避表决。公司独立董事同意公
司本员工持股计划的实施。
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上述公司独立董事的意见符合《指导意见》第三条第（十）款、
《规范运作》第 6.6.4 条的规定。
4.2023 年 6 月 30 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审
议通过《公司 2023-2025 年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议
案》，并出具本员工持股计划的审核意见，认为：（1）公司不存在
《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计
划的情形；（2）本员工持股计划的内容符合《公司法》、《指导意
见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员
工参与员工持股计划的情形；（3）本员工持股计划确定的持有人均
符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计
划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人
的主体资格合法；（4）本次员工持股计划由公司自主决定，员工自
愿参与，公司已通过职工代表大会的方式充分征求员工意见，并于 6
月 30 日以通讯表决方式对审议事项进行表决，相关审议程序和决策
合法；（5）公司实施员工持股计划是立足于公司长期发展目标，通
过长期激励机制将年度业绩目标与长期激励紧密结合，有助于促进公
司持续、健康、长远的发展。公司实施员工持股计划不会损害公司及
全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
上述公司监事会的核查意见符合《指导意见》第三条第（十）款、
《规范运作》第 6.6.4 条的规定。
5.公司已于 2023 年 7 月 1 日在中国证监会指定的信息披露媒体
上披露了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见、监事会决议及审核意见、职工代表大会决议等与本员工
持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三条第（十）款、《规范
运作》第 6.6.4 条的规定。
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6.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指
导意见》第三条第（十一）款、《规范运作》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华新水泥本
员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作》的规定履行了现阶
段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》第三条第（九）款、第（十二）款、《规范运
作》第 6.6.7 条的规定，公司尚需召开股东大会审议本员工持股计划
相关事宜，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。员工持股计划
涉及相关股东的,相关股东应当回避表决;公司股东大会对员工持股
计划作出决议的,应当经出席会议的有表决权的股东所持表决权的半
数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华新水泥
本员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作》等规定履行了必
要的法律程序，为实施本员工持股计划，公司尚需获得股东大会审议
通过。
五、本员工持股计划的信息披露
（一）经核查，公司已于 2023 年 7 月 1 日在中国证监会指定的
信息披露媒体上披露了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议及审核意见、职工代表大会决
议等与本员工持股计划相关的文件。
（二）根据《指导意见》《规范运作》的规定，随着本次持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华新水
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泥已按照《指导意见》《规范运作》的规定就本员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章和规范
性文件的要求继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.华新水泥本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《规
范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法合规；
2.华新水泥已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的决策
和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
3.华新水泥已按照法律法规及上交所的规定就实施本员工持股
计划履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的要求继续履行信息披露义
务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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