关于福建水泥股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建水泥股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 097 号
致：福建水泥股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建水泥股份有限公司（以下简
称公司）之委托，指派王新颖、蒋慧律师（以下简称本所律师）出席公司 2022 年
年度股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则(2022 年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第
1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建水泥股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但
不限于公司第十届董事会第五次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、本次
会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性
负责。
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
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时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应
当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或
名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额
是否相符。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案
内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第十届董事会第五次会议于 2023 年 4 月 25 日作出了关于召开本次会
议的决议，公司董事会于 2023 年 4 月 27 日分别在《上海证券报》《中国证券报》
和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2023 年 5 月 25 日下午在福州市鼓楼区琴亭路 29 号福能方圆大厦 12 层公司
会议室召开，由公司董事长王金星先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时
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间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
39 人，代表股份 149,672,172 股，占公司股份总数（458,248,400 股）的比例为
32.6618%。其中：(1)出席现场会议的股东共 14 人，代表股份 146,576,167 股，
占公司股份总数的比例为 31.9862%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会
议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 25
人，代表股份 3,096,005 股，占公司股份总数的比例为 0.6756%。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公
司验证其身份。
2.公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议
案：
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(一)审议批准《公司 2022 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意
148,395,012 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.1467%；反对
1,277,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8533%；无弃权票。
(二)审议批准《公司 2022 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意
148,395,012 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.1467%；反对
1,277,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8533%；无弃权票。
(三)审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》，表决结果为：同意
148,395,012 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.1467%；反对
1,277,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8533%；无弃权票。
(四)审议批准《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》，表决
结果为：同意 148,395,012 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.1467%；反对 1,277,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8533%；
无弃权票。
(五) 审议批准《 公司 2022 年度利润分配方案 》，表决结果为：同意
148,395,012 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.1467%；反对
1,277,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8533%；无弃权票。
(六)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为： 同意
148,395,012 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.1467%；反对
1,277,160 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.8533%；无弃权票。
(七)审议通过《公司2023年度融资计划》，表决结果为：同意148,395,012
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1467%；反对1,277,160股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8533%；无弃权票。
(八)审议通过《公司 2023 年度担保计划》，表决结果为：同意 147,922,692
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股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8311%；反对 1,749,480 股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.1689%；无弃权票。
(九)在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司、福建煤电股份有限公司、
福建省石油化学工业有限公司回避表决，其所持有的股份数合计146,919,627股
不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于与
关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》，表决结果为：同意1,475,385股，
占 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 53.6008% ； 反 对
1,277,160股,占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的46.3992%；
无弃权票。
(十)审议通过《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》的下列子议
案：
1.在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福
建省石油化学工业有限公司回避表决，其所持有的股份数合计146,919,627股不
计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《与福能物
流签订框架协议》，表决结果为：同意1,475,385股，占出席会议的无关联关系
股东所持有表决权股份总数的53.6008%；反对1,277,160股,占出席会议的无关联
关系股东所持有表决权股份总数的46.3992%；无弃权票。
2.审议通过《与润丰贸易签订框架协议》，表决结果为：同意148,395,012
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1467%；反对1,277,160股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8533%；无弃权票。
(十一)审议通过《关于2023年度日常关联交易的议案》的下列子议案：
1.在关联股东福建省建材(控股)有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福
建省石油化学工业有限公司回避表决，其所持有的股份数合计146,919,627股不
计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《与实际控
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制人权属企业的日常关联交易》，表决结果为：同意1,475,385股，占出席会议
的无关联关系股东所持有表决权股份总数的53.6008%；反对1,277,160股,占出席
会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的46.3992%；无弃权票。
2.审议通过《与华润水泥权属企业的日常关联交易》，表决结果为：同意
148,395,012股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.1467%；反对
1,277,160股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8533%；无弃权票。
(十二)审议通过《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》，表决结果
为：同意148,395,012股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1467%；
反对1,277,160股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8533%；无弃权
票。
(十三)审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》，表决结果为：同意
147,922,692股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8311%；反对
1,749,480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1689%；无弃权票。
(十四)审议通过《关于修订独立董事制度的议案》，表决结果为：同意
147,922,692股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.8311%；反对
1,749,480股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.1689%；无弃权票。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引
第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次会
议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
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本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建水泥股份有限公司 2022 年
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 王新颖
经办律师：
蒋 慧
律师事务所负责人：
柏 涛
二○二三年五月二十五日
