鹏博士电信传媒集团股份有限公司
       未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划


    为进一步规范和完善鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引
导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
号）及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划的基本原则

    （一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

    （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；

    （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

    （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

    二、制定本规划的主要考虑因素

    （一）综合分析公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回
报的利润分配政策。

    （二）平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的资金需求。

    三、未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划

    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合
理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

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    （二）在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司
董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提
议进行中期利润分配。

    （三）公司实施年度现金分红的条件

    1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的净利润）为正值；

    2、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）；

    3、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

    （四）发放股票股利的条件

    公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

    （五）现金分红的比例

    1 在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的 10%，且
连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会表决。

    2、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策。

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；


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    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    四、本规划的执行及决策机制

    （一）公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综
合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等
因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公
司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （二）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董
事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众
信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。

    （三）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例时，
董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （四）在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    五、本规划的调整机制

    （一）公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文
件的规定。


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    （二）确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润
分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，应当由董事会详细论证，说明原因
后提出调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事
会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。

       六、其他事宜

    （一）公司至少每三年制定审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是
公众股东、中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司利润分配政策进行适当
且必要的修订。

    （二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对
本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。

    （三）本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。




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                                                                 董事会

                                                     2023 年 10 月 23 日




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