2023 年第三次临时股东大会

           会议资料




  鹏博士电信传媒集团股份有限公司



       二○二三年十一月八日



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                   鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                   2023 年第三次临时股东大会议程


会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交

易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投

票和网络投票中的一种表决方式。

现场会议时间：2023 年 11 月 8 日下午 13:00

现场会议地点：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦三层会议室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间：2023 年 11 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间：2023 年 11 月 8 日 9:15-15:00。

会议召集：公司董事会

会议主持：董事长杨学平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始
1、介绍股东及股东代表参会情况
2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师
二、推选计票人、监票人
三、审议以下议案
序
                                    议案名称
号

 1   《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

 2   《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》

四、股东发言，对议案提出意见或建议

五、对议案进行现场投票表决

六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果
七、将现场投票数据上传至信息网络公司

八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果
九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果

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十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果

十一、董秘宣读股东大会决议

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、律师宣读法律见证意见

十四、主持人宣布会议结束




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议案一


                  《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》


    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 23
日召开的第十二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘 2023 年度审计
机构的议案》，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中喜”）
为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：


    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1、基本信息
    机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
    成立日期：2013 年 11 月 28 日
    组织形式：特殊普通合伙
    注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
    首席合伙人：张增刚先生
    2022 年末合伙人数量：81 人
    2022 年末注册会计师人数：342 人
    2022 年签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：225 人
    最近一年经审计的收入总额：31,604.77 万元
    最近一年审计业务收入：27,348.82 万元
    最近一年证券业务收入：10,321.94 万元
    2022 年上市公司审计客户家数：41 家
    2022 年上市公司审计客户主要行业：计算机、通信和其他电子设备制造业；
专用设备制造业；化学原料及化学制品制造业；房地产；汽车制造业。
    2022 年上市公司审计收费总额：6,854.25 万元
    2、投资者保护能力
    2022 年度中喜未计提职业风险基金。截至 2022 年末中喜购买的职业保险累


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计赔偿限额 8,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购
买符合相关规定。
    近三年中喜不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
    3、诚信记录
    该事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
    该事务所近三年执业行为受到监督管理措施 6 次，21 名从业人员近三年因
执业行为受到监督管理措施共 11 次。
    该事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员近三年因执
业行为受到自律监管措施共 1 次。
    （二）项目信息
    1、项目人员信息
    拟任项目合伙人：饶世旗，1997 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在中喜执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三
年签署或复核超过 8 家上市公司审计报告。
    拟签字注册会计师：周香萍，2006 年起从事审计及与资本市场相关的专业
服务工作，2006 年成为中国注册会计师执业会员。2017 年就职于中喜，2023 年
开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核超过 8 家上市公司审计报告。
    拟任项目质量控制复核人：宗龙，2015 年起从事审计及与资本市场相关的
专业服务工作，2021 年成为中国注册会计师。曾就职于大华会计师事务所（特殊
普通合伙），2022 年就职于中喜，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署或复核 3 家上市公司审计报告。
    2、相关人员诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况，详见下表。

序号 姓名        处理处罚日期   处 理 处 实 施 事由及处理处罚情况

                                罚类型    单位
                                               处罚情况：广西证监局关于对中喜
1    饶 世 旗 / 2021/12/10      监 督 管 广 西 及注册会计师饶世旗、周香萍采取

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                                               出具警示函措施的决定。
     周香萍                     理措施   证 监 事由：在执行皇氏集团股份有限公
                                               司 2018 至 2020 年报审计中存在：
                                         局
                                               1、未按要求执行识别和评估重大错
                                               报风险的程序；2、函证程序执行不
                                               到位；3、对部分往来款项审计结论
                                               无充分适当的审计证据支撑；4、现
                                               金盘点程序执行不到位。


    3、相关人员独立性
    拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在可能影响独立性的情形。
    4、审计收费
    公司 2022 年度审计费用为人民币 298 万元，其中：财务报表审计费用 239
万元，内部控制审计费用 59 万元。2023 年度的审计收费定价原则将基于专业服
务所承担的责任和需投入专业技术力量的程度，综合考虑参与工作人员的经验、
级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授
权公司经营管理层与中喜协商确定 2023 年度审计费用。


    二、拟续聘会计师事务所履行的程序说明
    （一）审计委员会的履职情况
    公司董事会审计委员会已对中喜的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和诚信状况等进行了充分的了解和审查。经核查，审计委员会认为中喜拥有上市
公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，具备为上市
公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2023 年度审计要求，不存在损害公司
及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。审计委员会认为续聘中喜的理由合理
恰当，同意续聘中喜担任公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。
    （二）独立董事的事情认可意见和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见
    公司就拟聘任会计师事务所的事项与我们进行了事前沟通。经核查，我们认
为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期
货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提


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供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司本
次续聘审计机构符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，
不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事
会审议。
    2、独立意见
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，以及为上
市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司
董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股
东权益的情形。我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
    （三）董事会的审议和表决情况
    公司于 2023 年 10 月 23 日召开的第十二届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，同意聘任中喜为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （四）生效日期
    本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，将提交公司最近一
次股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。


    请各位股东审议。




                                     7
议案二


       《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议

                                   案》

    为进一步规范和完善鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引
导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划的基本原则

    （一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

    （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；

    （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；

    （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

    二、制定本规划的主要考虑因素

    （一）综合分析公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回
报的利润分配政策。

    （二）平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的资金需求。

    三、未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划

    （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合
理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合


                                    8
的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

    （二）在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司
董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提
议进行中期利润分配。

    （三）公司实施年度现金分红的条件

    1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的净利润）为正值；

    2、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）；

    3、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

    （四）发放股票股利的条件

    公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

    （五）现金分红的比例

    1 在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的 10%，且
连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会表决。

    2、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策。

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


                                   9
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    四、本规划的执行及决策机制

    （一）公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综
合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等
因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公
司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （二）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董
事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、
电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。

    （三）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例时，
董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （四）在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    五、本规划的调整机制

    （一）公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进

                                   10
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文
件的规定。

    （二）确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润
分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，应当由董事会详细论证，说明原因
后提出调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事
会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。

       六、其他事宜

    （一）公司至少每三年制定审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是
公众股东、中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司利润分配政策进行适当
且必要的修订。

    （二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对
本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。

    （三）本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。



    请各位股东审议。




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