股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2023-042
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司放弃增资参股公司宝武集团财务有限责任公司（ “宝武财务公司”）。
关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛
展宏先生已回避表决。
本次放弃增资须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准
后方可实施。
一、关联交易概述
宝武财务公司为公司参股公司，公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公
司（“中国宝武”）的附属公司。宝武财务公司拟吸收合并同为中国宝武附属公司
的太钢集团财务有限公司（“太钢财务公司”），注销太钢财务公司法人资格，太
钢财务公司的原股东太原钢铁（集团）有限公司（“太钢集团”）与山西太钢不锈
钢股份有限公司（“太钢不锈”）成为宝武财务公司新股东。公司作为宝武财务公
司的股东，放弃本次增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》规定，以上交易构成关联交易。2023 年 7 月
28 日，在公司第十届董事会第九次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在
表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该事项。该事项还须提交公司
股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》，本次交易不构成关连交易。
二、关联方基本情况
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
2、法定代表人：胡望明
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金
投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税
务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注
册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；
企业管理咨询。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：123,984,105.47
万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ： 32,081,228.15 万 元 ； 营 业 收 入 ：
108,770,719.73 万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30 万元。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号
2、法定代表人：邹继新
3、统一社会信用代码：91310000631696382C
4、注册资本：2,226,220.0234 万人民币
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨
询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉
窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、
港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合
作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃
料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产
品的生产和销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,824,885.51 万
元；归属于母公司的所有者权益：19,462,290.98 万元；营业收入：36,905,788.78
万元；归属于母公司所有者净利润：1,218,685.07 万元。
（三）武汉钢铁有限公司
1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关
2、法定代表人：刘宝军
3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5
4、注册资本：50,000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术
开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、
金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁
路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用
设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表
修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机
构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,017,847.99 万
元；归属于母公司的所有者权益：3,441,017.01 万元；归属于母公司所有者净
利润：104,106.71 万元。
（四）马钢（集团）控股有限公司
1、注册地址：马鞍山市雨山区九华西路 8 号
2、法定代表人：丁毅
3、统一社会信用代码：91340500150509144U
4、注册资本：666,628.039476 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制
造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,708,097.01 万
元；归属于母公司的所有者权益：3,322,187.98 万元； 营业收入：22,119,044.65
万元； 归属于母公司所有者净利润：174,974.65 万元。
（五）太原钢铁（集团）有限公司
1、注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪 2 号
2、法定代表人：盛更红
3、统一社会信用代码：91140000110114391W
4、注册资本：667,468.00 万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧
辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、
建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输；建筑
工程、建设工程,工程设计、施工；食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业；承
包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；
对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；(国家实行专项审批的项目除外)
对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、
电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资.(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：13,595,315.84 万
元；归属于母公司的所有者权益：5,342,736.58 万元；营业收入：10,875,035.77
万元；归属于母公司所有者净利润：499,699.48 万元。
（六）山西太钢不锈钢股份有限公司
1、注册地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
2、法定代表人：盛更红
3、统一社会信用代码：91140000701011888X
4、注册资本：573,277.7796 万人民币
5、企业性质：其他股份有限公司(上市)
6、主要经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、
金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售
建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新
技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；原煤
及精煤的洗、选、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥
(硫酸铵)生产、销售；废旧物资销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系
统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测(以上经营范围除国家专
控品，需审批的凭许可文件经营)。代理通信业务收费服务(根据双方协议)。为
公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套
的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本
行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣
本行业工程生产及服务的劳务人员。电力业务：发电业务。(国家实行专项审批
的项目除外)。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,285,939.27 万
元；归属于母公司的所有者权益：3,482,774.38 万元；营业收入：9,765,437.70
万元；归属于母公司所有者净利润：15,354.50 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）太钢集团财务有限责任公司
1、注册地址：太原市尖草坪区解放北路 83 号花园 2 号楼
2、法定代表人：张晓东
3、统一社会信用代码：911400000607262844
4、注册资本：200,000 万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员单位
企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；
委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,761,084.92 万
元；归属于母公司的所有者权益：364,653.71 万元；营业收入：61,112.35 万元；
归属于母公司所有者净利润：30,120.98 万元。
（二）宝武集团财务有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9 楼
2、法定代表人：陈海涛
3、统一社会信用代码：913100001322009015
4、注册资本：484,000 万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）:资产总额：5,205,540.86 万
元；归属于母公司的所有者权益：498,891.54 万元；营业收入：144,103.62 万
元；归属于母公司所有者净利润：37,238.66 万元。
8、本次吸并前宝武财务公司股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 中国宝武钢铁集团有限公司 32.28%
2 宝山钢铁股份有限公司 22.53%
3 武汉钢铁有限公司 12.58%
4 马鞍山钢铁股份有限公司 29.68%
5 马钢（集团）控股有限公司 2.93%
合计 100%
四、关联交易的主要内容及定价情况
公司放弃对宝武财务公司增资。宝武财务公司采取吸收合并的方式合并太钢
财务公司，太钢财务公司原股东太钢集团、太钢不锈成为宝武财务公司股东，并
根据评估价值确定吸并完成后宝武财务公司的股权结构及比例。宝武财务公司作
为合并后的存续公司承继及承接太钢财务公司的所有资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，太钢财务公司注销法人资格。吸并双方的过渡期损
益由双方的原股东按持股比例享有。
以 2023 年 4 月 30 日为审计、评估基准日。经评估，宝武财务公司净资产为
93.1 亿元，较审计账面净资产 73 亿元增值 20.1 亿元，增值率 27.55%；经评估，
太钢财务公司净资产为 30.48 亿元，较审计账面净资产 25.3 亿元增值 5.18 亿元，
增值率 20.46%。以上数据，以经有权机构备案后的评估价值为基准。
根据测算，吸并完成后宝武财务公司股权结构如下（最终股权结构以经有权
机构备案后的评估价值确定）：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 中国宝武钢铁集团有限公司 166,344.76 24.32%
2 宝山钢铁股份有限公司 116,101.22 16.97%
3 武汉钢铁有限公司 64,827.05 9.48%
4 马鞍山钢铁股份有限公司 152,946.48 22.36%
5 马钢（集团）控股有限公司 15,098.83 2.21%
6 太原钢铁（集团）有限公司 86,027.65 12.58%
7 山西太钢不锈股份有限公司 82,654.01 12.08%
合计 684,000.00 100%
五、关联交易对本公司的影响
为聚焦钢铁主业，公司需要优化整合资源，壮大主导产业，将资源配置到主
业项目。宝武财务公司属于金融业务版块，并非公司钢铁主业的投资方向。本次
放弃增资，对公司无重大影响。
吸并完成后，公司持有宝武财务公司股份的比例由 29.68%降至 22.36%（最
终比例以经有权机构备案的评估价值计算）；公司向宝武财务公司委派的董事人
数不变。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱
少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：
该事项属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合
法有效，同时该事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司
股东利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事事前意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2023 年 7 月 28 日
