股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临 2023-049
马鞍山钢铁股份有限公司
放弃增资参股公司暨关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司放弃增资参股公司宝武清洁能源有限公司（“宝武清能”）。
关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛
展宏先生已回避表决。
一、关联交易概述
宝武清能为公司参股公司，公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司
（“中国宝武”）的附属公司。本次宝武清能的增资方案为：中国宝武现金增资人
民币 30 亿元，宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）以固定资产及相关债权债
务增资人民币 7.26 亿元，武钢集团有限公司（武钢集团）以资产增资人民币 5.61
亿元，武汉钢铁有限公司（“武钢有限”）以资产增资人民币 0.33 亿元，合计增
资人民币 43.20 亿元。宝钢股份、武钢集团、武钢有限均为中国宝武的附属公司。
公司作为宝武清能的股东，放弃本次增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》规定，以上交易构成关联交易。2023 年 8 月
30 日，在公司第十届董事会第十次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在
表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该事项。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》，本次交易不构成关连交易。
二、关联方基本情况
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
2、法定代表人：胡望明
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5,279,110.1 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的
1
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金
投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税
务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注
册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；
企业管理咨询。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：123,984,105.47
万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ： 32,081,228.15 万 元 ； 营 业 收 入 ：
108,770,719.73 万元；归属于母公司所有者净利润：1,676,852.30 万元。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号
2、法定代表人：邹继新
3、统一社会信用代码：91310000631696382C
4、注册资本：2,226,220.0234 万人民币
5、企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
6、主要经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨
询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉
窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、
港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合
作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃
料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产
品的生产和销售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,824,885.51 万
元；归属于母公司的所有者权益：19,462,290.98 万元；营业收入：36,905,788.78
万元；归属于母公司所有者净利润：1,218,685.07 万元。
（三）武汉钢铁有限公司
1、注册地址：武汉市青山区股份公司机关
2、法定代表人：刘宝军
3、统一社会信用代码：91420100MA4KQ8JQX5
4、注册资本：50,000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术
开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、
金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
2
化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁
路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用
设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表
修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机
构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,017,847.99 万
元；归属于母公司的所有者权益：3,441,017.01 万元；归属于母公司所有者净
利润：104,106.71 万元。
（四）宝钢金属有限公司
1、注册地址：上海市宝山区蕴川路 3962 号
2、法定代表人：王强民
3、统一社会信用代码：913101131322330413
4、注册资本：405,499.0084 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
6、主要经营范围：一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件
批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料
技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自
有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,425,319.37 万
元；归属于母公司的所有者权益：811,678.69 万元；营业收入：935,451.31 万
元；归属于母公司所有者净利润：121,526.55 万元。
（五）宝钢湛江钢铁有限公司
1、注册地址：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道 18 号
2、法定代表人：田国兵
3、统一社会信用代码：914408005724191142
4、注册资本：2000000 万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有控股)
6、主要经营范围：许可项目：危险化学品经营（具体按粤湛开危化经字
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[2021]184 号《危险化学品经营许可证核定的项目经营，有效期至 2024 年 9 月
12 日》）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不
含危险货物）；省际普通货船运输、省内船舶运输；公共铁路运输；水路普通货
物运输；保税仓库经营；机动车检验检测服务；有毒化学品进出口；自来水生产
与供应；肥料生产；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
钢、铁冶炼；钢压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属
矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货
物装卸搬运活动；国内货物运输代理；船舶租赁；国内集装箱货物运输代理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和
维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；常用有色
金属冶炼；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；
住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁
服务；特种设备出租；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；雨水、微咸水及
矿井水的收集处理及利用；化肥销售；陆地管道运输；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额： 6,988,689.61
万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 ： 3,272,286.87 万 元 ； 营 业 收 入 ：
6,399,913.98 万元；归属于母公司所有者净利润：170,608.07 万元。
（六）宝武集团鄂城钢铁有限公司
1、注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道 215 号
2、法定代表人：王虎祥
3、统一社会信用代码：9142070070691922XN
4、注册资本：599800 万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑
材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、
制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售；废钢加工及
销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及
技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经
营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，
教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水
生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）。
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,579,284.08 万
元；归属于母公司的所有者权益：646,286.71 万元；营业收入：3,237,047.72
万元；归属于母公司所有者净利润：2,227.22 万元
（七）武钢集团有限公司
1、注册地址：武汉市友谊大道 999 号
2、法定代表人：周忠明
3、统一社会信用代码：914201001776819133
4、注册资本：473961 万人民币
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、主要经营范围：一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业
空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生活服务；会议
及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,262,751.43 万
元；归属于母公司的所有者权益：3,259,585.53 万元；营业收入：2,089,079.15
万元；归属于母公司所有者净利润：296,868.48 万元。
三、关联交易标的基本情况
宝武清洁能源有限公司
1、注册地址：上海市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室
2、法定代表人：钱峰
3、统一社会信用代码：91310113MA1GNY3B0X
4、注册资本：584,803.4242 万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
7、2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：898,574.76 万元；
归属于母公司的所有者权益：602,099.01 万元；营业收入：547,197.27 万元;
归属于母公司所有者净利润：21,185.87 万元。
8、本次增资前宝武清能股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 中国宝武钢铁集团有限公司 51.3%
5
2 宝钢金属有限公司 24.51%
3 武汉钢铁有限公司 10.17%
4 宝钢湛江钢铁有限公司 9.18%
5 宝武集团鄂城钢铁有限公司 2.28%
6 马鞍山钢铁股份有限公司 2.56%
合计 100%
四、关联交易的主要内容及定价情况
宝武清能原股东中国宝武以现金方式对宝武清能增资人民币 30 亿元；宝武
清能原股东武钢有限以对宝武清能的债权对宝武清能增资人民币 0.33 亿元（以
经备案的评估值为准）；宝钢股份增资人民币 7.26 亿元（以经备案的评估值为准）
入股宝武清能，出资标的为上海宝钢清能气体分公司固定资产及相关债权债务；
武钢集团增资人民币 5.61 亿元（以经备案的评估值为准）入股宝武清能，出资
标的为其持有的部分燃气相关资产和股权、湖北碳排放交易中心股权以及对宝武
清能的债权；除中国宝武、武钢有限外的宝武清能其他原股东均放弃增资。
本次增资的基准日为 2022 年 9 月 30 日，合计增资总额为人民币 43.20 亿元。
经测算，增资完成后，宝武清能的注册资本为人民币 96.58 亿元，溢价部分计入
资本公积。宝武清能增资后的股权结构如下（最终以经备案的评估值为准）：
注册资本
股东名称 出资方式 持股比例
（亿元）
中国宝武钢铁集团有限公司 货币 56.46 58.45%
宝钢金属有限公司 股权 14.34 14.84%
武汉钢铁有限公司 股权、债权 6.24 6.46%
宝钢湛江钢铁有限公司 股权 5.37 5.56%
宝武集团鄂城钢铁有限公司 股权 1.33 1.38%
马鞍山钢铁股份有限公司 股权 1.50 1.55%
宝山钢铁股份有限公司 实物、债权等 6.40 6.63%
武钢集团有限公司 实物、债权、股权等 4.95 5.13%
合计 96.58 100.00%
五、关联交易对本公司的影响
为聚焦钢铁主业，公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，将
资源配置到主业项目。宝武清能属于清洁能源业务板块，不符合公司聚焦钢铁主
6
业的投资方向。本次放弃增资，对公司无重大影响。
本次增资完成后，公司持有宝武清能股份的比例由 2.56%降至 1.55%（最终
以经备案的评估值为准）；公司向宝武清能委派的董事人数不变。
六、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱
少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：
该事项属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合
法有效，同时该事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司
股东利益。同意该议案。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事事前意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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