中信证券股份有限公司关于
建元信托股份有限公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之
                 补充协议》暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为建
元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公司”，以下简称“建元信托”、
“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对建元信托与中国银行股份有限公
司上海市分行（以下简称“中国银行上海分行”）签署《债务和解协议之补充
协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次交易基本情况

    2021 年 7 月 23 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十
次会议，审议通过《关于公司和中国银行、信保基金签署<债务和解协议>的议
案》。同日，公司与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》。

    2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次
会议，审议通过《关于与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨
关联交易的议案》，为进一步推动双方之间债务和解工作，经公司与中国银行
上海分行友好协商一致，双方拟签署《债务和解协议之补充协议》，对《债务
和解协议》中的相关约定进行修改。

    本次交易已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。

    （二）关联关系的说明

    鉴于中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）在过去 12 个月内存
在持有上市公司 5%以上股份的情形，属于《上海证券交易所股票上市规则



                                    1
（2023 年 2 月修订）》第 6.3.3 条规定的关联方情形，为公司的关联方，本次签
署协议事项构成关联交易。

    （三）本次关联交易不构成重大资产重组

    本次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况

 名称                中国银行股份有限公司
 企业住所            北京市西城区复兴门内大街 1 号
 注册资本            人民币 29,438,779.1241 万元
 成立日期            1983 年 10 月 31 日
 统一社会信用代码    911000001000013428
 企业类型            股份有限公司
                     吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办
                     理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府
                     债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担
                     保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；
                     外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的
                     承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理
                     发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外
                     币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发
 经营范围            行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业
                     务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经
                     营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地
                     法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理
                     委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至
                     2021 年 8 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                     活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                     开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。）

    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），中国银行总资产为人
民币 289,138.57 亿元，净资产为人民币 25,675.71 亿元；2022 年度（经审计），
中国银行营业收入为人民币 6,180.09 亿元，净利润为人民币 2,375.04 亿元。

    截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），中国银行总资产为人民币 303,856.93
亿元，净资产人民币 26,176.24 亿元；2023 年 1-3 月（未经审计），中国银行营
业收入为人民币 1,658.13 亿元，净利润为人民币 617.25 亿元。

    三、补充协议主要内容




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    《债务和解协议》原第 2.2(c)条：“(i)就信银国际股权（如第 2.2(d)(i)条所定
义）及大宇质押贷款（如第 2.2(d)(iii)条所定义）相关的抵债资产而言，安信信
托应在生效日后十八（18）个自然月届满日或双方一致同意的更晚时限（“约
定时限”）之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移。为免疑义，因
中国银行原因导致无法转移前述抵债资产的（包括无法在约定时限之前转移前
述抵债资产），不构成安信信托对本条款的违反；(ii) 就其余抵债资产而言，安
信信托应尽合理努力在前述约定时限之前向中国银行完成全部该等抵债资产的
权利转移，并且如因该等相关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之
前无法转移该等抵债资产，则应视为所有该等抵债资产的权利在偿债确认日已
经转移。”

    修订为：

    “(i)就信银国际股权（如第 2.2(d)(i)条所定义）及大宇质押贷款（如第
2.2(d)(iii)条所定义）相关的抵债资产而言，安信信托应在生效日后二十四（24）
个自然月届满日或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）之前向中国银行
完成全部该等抵债资产的权利转移。为免疑义，因中国银行原因导致无法转移
前述抵债资产的（包括无法在约定时限之前转移前述抵债资产），不构成安信
信托对本条款的违反；(ii) 就其余抵债资产而言，安信信托应尽合理努力在前述
约定时限之前向中国银行完成全部该等抵债资产的权利转移，并且如因该等相
关抵债资产上的权利限制尚未解除导致约定时限之前无法转移该等抵债资产，
则应视为所有该等抵债资产的权利在偿债确认日已经转移。”

    除本补充协议上述修改外，《债务和解协议》中其他条款均保持不变。

    四、关联交易对公司的影响

    公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》，符合中国证
监会的有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，有利于推动公司与中国银行
之间进一步实现债务和解，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司
及全体股东特别是中小股东的利益。

    五、履行的审议程序情况

    （一）关联交易委员会审议情况


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   公司第九届董事会关联交易委员会第二次会议于 2023 年 6 月 5 日召开，审
议通过了《关于与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交
易的议案》，同意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》
事项。

    （二）董事会审议情况

   公司第九届董事会第八次会议于 2023 年 6 月 5 日召开，审议通过了《关于
与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同
意公司与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》事项。

    （三）监事会审议情况

   公司第九届监事会第七次会议于 2023 年 6 月 5 日召开，审议通过了《关于
与中国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交易的议案》。监
事会认为，本次关联交易有利于推动公司与中国银行之间实现债务和解，能够
切实维护公司利益，不涉及新增资产交易及定价事项，不存在利益输送和损害
公司及股东利益的情形，决策程序符合法律法规及规范性文件等要求。因此，
监事会同意本次与中国银行上海分行签署《债务和解协议之补充协议》暨关联
交易事项。

    （四）独立董事事前认可意见

   公司独立董事对本事项进行了事前认可，认为公司本次签署《债务和解协
议之补充协议》暨关联交易事项符合法律法规及规范性文件的要求，有利于推
动公司与中国银行之间实现债务和解，能够切实维护公司利益，不存在利益输
送和损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意将《关于与中国银行上
海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第九届董
事会第八次会议审议。

    （五）独立董事意见

   公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，认为本次关联交易有利于
推动公司与中国银行之间实现债务和解，能够切实维护公司利益，不涉及新增
资产交易及定价事项，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，决策程
序符合法律法规及规范性文件等要求。因此，独立董事同意本次与中国银行上


                                  4
海分行签署《债务和解协议之补充协议》暨关联交易事项。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的
审批程序，表决程序合法合规。本次交易仅为协议内容修改，未新增资产交易，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次关联交易不会对公司当期经营
业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于建元信托股份有限公司与中
国银行上海分行签署<债务和解协议之补充协议>暨关联交易的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：

                               朱 钰                  姜 颖




                                             中信证券股份有限公司

                                                       年   月   日




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