中信证券股份有限公司

              关于

中国信托业保障基金有限责任公司

收购建元信托股份有限公司部分股权

               之

  2023 年第三季度持续督导意见

       暨持续督导总结报告




            财务顾问




        二〇二三年十一月
                                 声明
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受中国
信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”或“信息披露义务人”）
委托，担任信保基金公司收购建元信托股份有限公司（原安信信托股份有限公司，
以下简称“建元信托”或“上市公司”）部分股权之财务顾问。《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司
收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，
财务顾问还应履行如下持续督导职责：……（二）结合上市公司披露的季度报告、
半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报
本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是
否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上
市公司利益的情形。”

    本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度并经过审慎核查，结合上市公司披露的 2023 年第三季度报告出具《中信证券
股份有限公司关于中国信托业保障基金有限责任公司收购建元信托股份有限公
司部分股权之 2023 年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称
“本持续督导意见”）。

    本持续督导意见根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息
披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报
告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

    本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明。




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                                    释义
   本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有以下含义：
                                   《中信证券股份有限公司关于中国信托业保障基
本持续督导意见                指   金有限责任公司部分股权收购之 2023 年第三季度
                                   持续督导意见暨持续督导总结报告》
本持续督导期                  指   2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 8 日
信保基金公司/信息披露义务人   指   中国信托业保障基金有限责任公司
                                   建元信托股份有限公司（原“安信信托股份有限公
建元信托/上市公司/公司        指
                                   司”）
国之杰                        指   上海国之杰投资发展有限公司
保障基金                      指   中国信托业保障基金
中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会
                                   中国银行保险监督管理委员会上海监管局（现已重
上海银保监局                  指
                                   新组建为“国家金融监督管理总局上海监管局”）
                                   信保基金公司代保障基金通过司法处置的方式获
本次权益变动                  指   得国之杰持有的建元信托 1,455,000,000 股股份，
                                   占建元信托当时总股本的 26.60%
财务顾问/中信证券             指   中信证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》        指   《安信信托股份有限公司详式权益变动报告书》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》              指   《上市公司收购管理办法》




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    一、本次权益变动基本情况

    因建元信托风险化解需要，保障基金于 2019 年起陆续向建元信托提供了流
动性支持借款。作为增信措施之一，国之杰以其持有的建元信托股份质押给信保
基金公司（代保障基金作为质权人），质押股份数量为 14.55 亿股，占建元信托当
时总股本的 26.60%。

    因建元信托逾期未能偿还借款，信保基金公司向上海金融法院提交申请，要
求执行国之杰质押的 14.55 亿股建元信托股份。根据上海金融法院于 2022 年 1
月 28 日出具的《司法处置股票公告》（（2022）沪 74 执 82 号、（2022）沪 74 执
83 号），上海金融法院分别于 2022 年 2 月 18 日、2022 年 3 月 18 日和 2022 年 8
月 19 日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台对国之杰持有的建元信托
1,455,000,000 股股份公开进行司法处置，均因无竞买人出价而处置失败。

    鉴于上述情形，经信保基金公司申请，2022 年 9 月 5 日，信保基金公司收
到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（2022）沪 74 执 82、83 号），
裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的 1,455,000,000 股安信
信托股份有限公司股票（证券简称：ST 安信，证券代码：600816，证券性质：无
限售流通股）归申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司所有，抵偿被执行
人对申请执行人所负债务人民币 4,263,150,000.00 元。前述股票的所有权自本裁
定送达申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司时转移。”

    二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

    （一）信息披露义务人及上市公司规范运作情况

    本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对建元信托的股东权利。建
元信托按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、
上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制
制度。

    （二）财务顾问核查意见

    经查阅上市公司公开披露文件，并取得信息披露义务人出具的承诺函，本持
                                      3
续督导期间内，未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公司治理和内部控制
制度相关规定的情形。

    三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

    （一）公开承诺履行情况

    根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，
信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：
 序号                   承诺事项                      是否履行承诺
   1           关于保持安信信托独立性的承诺                是
   2              关于避免同业竞争的承诺                   是
   3              关于规范关联交易的承诺                   是

    （二）财务顾问核查意见

    经查阅上市公司公告，并取得信息披露义务人出具的承诺函，本持续督导期
间内，信保基金公司不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。

    四、信息披露义务人落实后续计划的情况

    （一）后续计划落实情况

    1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

    根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需
要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要
求履行相应程序，并及时履行披露义务。”

    本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大调整。

    2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚
                                     4
无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

    从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”

    本持续督导期间内，未发生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的情形，或上市公司拟购买或置换资产的重组情形。

    3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

    根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人将根
据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，
依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。若届时根据上市公司实际情况
需要调整相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要
求，依法履行相应的程序和义务。”

    本持续督导期间内，未发生对上市公司或其子公司进行董事、监事和高级管
理人员更换的情形。

    4、对公司章程条款进行修改的计划

    根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，信息披露义务人将
严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息
披露义务。”

    本持续督导期间内，上市公司未发生对公司章程条款进行调整的情形。

    5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

    根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应

                                   5
的法定程序和义务。”

    本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

    6、对上市公司分红政策重大调整的计划

    根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”

    本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生调整。

    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营
需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，
依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”

    本持续督导期间内，信息披露义务人未实施其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的行为。

    （二）财务顾问核查意见

    经查阅上市公司公告，并取得信息披露义务人出具的承诺函，本持续督导期
间内，信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计
划事项的情形。

    五、提供担保或借款

    经查阅上市公司公告，并取得信息披露义务人出具的承诺函，本持续督导期
内，未发现建元信托为信保基金公司及其关联方提供担保或者借款等损害上市公
司利益的情形。

    六、收购中约定的其他义务的履行情况

    本次收购中，信保基金公司通过司法执行取得建元信托部分股权。信保基金
公司无其他约定义务，因此信保基金公司不存在未履行其他约定义务的情况。

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    七、持续督导总结

    依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，截至 2023 年 9 月 8 日，本财务顾问
的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

    持续督导期内，信保基金公司及建元信托按照中国证监会有关上市公司治理
的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理
和内控制度相关规定的情形；信保基金公司不存在违反其承诺及已公告后续计划
的情形；信保基金公司及其关联方不存在要求建元信托违规提供担保或者借款等
损害上市公司利益的情形；信保基金公司不存在未履行其他约定义务的情况。

    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国信托业保障基金有限责任公
司收购建元信托股份有限公司部分股权之 2023 年第三季度持续督导意见暨持续
督导总结报告》之盖章页）




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