建元信托股份有限公司公告
证券代码：600816 股票简称：建元信托 编号：临 2023-091
建元信托股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 12 月 15 日，建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
九届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<建元信托股份有限公司章程>
的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《信托公司治理指引》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订，
并将该议案提交公司股东大会审议。
具体修订内容请见后附的《建元信托股份有限公司章程（2023 年 12 月修订
草案）修订条款新旧对照表》（以下简称“《对照表》”）。除《对照表》所列修
订外，公司现行《公司章程》的其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议批准，并经国家金融
监督管理总局或其派出机构核准。
特此公告。
建元信托股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日
附件：
《建元信托股份有限公司章程（2023年12月修订草案）》修订条款新旧对照表
建元信托股份有限公司公告
《建元信托股份有限公司章程》
（2023 年 12 月修订草案）修订条款新旧对照表
修改事由/原因 旧原文 拟修改
第三条 ……经中国银监会上海监管局（上海
银监复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金 第三条 ……经原中国银监会上海监管局（上海银监
融许可证》。公司现受中国银行保险监督管理委员会 复[2004]130 号文件）批准，公司换发了《金融许可证》。
（以下简称“中国银保监会”）监管，持有上海市市 公司现受国家金融监督管理总局监管，持有上海市市场监
场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代 督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
码为 91310000765596096G），系具有法人资格的金 91310000765596096G），系具有法人资格的金融机构。
融机构。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监和 副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和经董事会
监管部门名称及相关 经董事会聘任并获中国银保监会或其派出机构核准 聘任并获国家金融监督管理总局或其派出机构核准的其
职务名称变更 的其他人员。 他人员。
第十四条 经中国银保监会核准，并依法登记， 第十四条 经原中国银保监会核准，并依法登记，公
公司的经营范围： 司的经营范围：
…… ……
15、法律法规规定或中国银保监会批准的其他 15、法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其
业务。 他业务。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
（五）法律、行政法规规定以及中国银保监会 （五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总
或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简 局或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
称“中国证监会”）批准的其他方式。 国证监会”）批准的其他方式。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
下列方式之一进行： 式之一进行：
…… ……
（三）法律、行政法规、中国银保监会和中国 （三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局和中
证监会认可的其他方式。 国证监会认可的其他方式。
…… ……
第三十五条 股东及其关联方、一致行动人单 第三十五条 股东及其关联方、一致行动人单独或合
独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百 计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上
分之五以上的，应当事先报中国银保监会或其派出 的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核
机构核准。 准。
第三十六条 ……
第三十六条 ……
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司派驻
派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他
董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本
方式影响本公司的财务和经营管理决策，以及中国
公司的财务和经营管理决策，以及国家金融监督管理总局
银保监会及其派出机构认定的其他情形。
及其派出机构认定的其他情形。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控
或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名
制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。
产生。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（五）……公司主要股东应当通过公司每年向 （五）……公司主要股东应当通过公司每年向国家金
中国银保监会或其派出机构报告资本补充能力。 融监督管理总局或其派出机构报告资本补充能力。监管部
…… 门另有规定的除外。
（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其 ……
他损害公司利益行为的股东，中国银保监会或其派 （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
出机构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，限 公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机
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制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可 构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，限制其持有公
限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提 司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召
案权、处分权等权利； 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）公司发生重大风险事件或重大违法违规 （八）公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，
行为，被中国银保监会或其派出机构采取风险处置 被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或
或接管等措施的，股东应当积极配合中国银保监会 接管等措施的，股东应当积极配合国家金融监督管理总局
或其派出机构开展风险处置等工作； 或其派出机构开展风险处置等工作；
…… ……
（十五）法律、行政法规、本章程及中国银保 （十五）法律、行政法规、本章程及国家金融监督管
监会、中国证监会规定应当承担的其他义务。 理总局、中国证监会规定应当承担的其他义务。
第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人
第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或
单独或合计持有公司百分之五股份及以上的，不得
合计持有公司百分之五股份及以上的，不得将所持有的本
将所持有的本公司股权进行质押或以股权及其受
公司股权进行质押或以股权及其受（收）益权设立信托等
（收）益权设立信托等金融产品，但中国银保监会
金融产品，但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风
或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形
险处置或接管措施等特殊情形除外。
除外。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数 （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或
五人或者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
根据《银行保险机构
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
公司治理准则》第 20
之一时； 时；
条进行修订
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
份的股东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
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（六）二分之一以上董事且不少于两名独立董 （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议；
事提议； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 他情形。
定的其他情形。
第六十二条 …… 第六十二条 ……
（四）是否受过中国银保监会或其派出机构、 （四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出机
监管部门名称变更
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 …… 戒。 ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
根据《信托公司治理
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
指引》第 14 条进行修
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
订
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 于十五年。
第八十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，
第八十七条 除采取累积投票制选举董事、监
每位董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大
事外，每位董事、监事候选人名单以单项提案的方
会表决。
根据《上海证券交易 式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
所上市公司自律监管 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
（一）除独立董事候选人以外的其他董事候选人由公
指引第 1 号——规范 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上
运作》第 3.2.1 条、 投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
的股东提名；
《上市公司独立董事 表决。如单一股东及其一致行动人持有权益的股份
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
管理办法》第 12 条进 比例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票
或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；
行修订 制。
（三）除职工监事候选人以外的其他监事候选人由公
……
司监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上
的股东提名；
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（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。如单一股东及
其一致行动人持有权益的股份比例在百分之三十以上，则
公司应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
……
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 不能担任公司的董事：……
根据《中华人民共和
的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
国银行业监督管理
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 满的；
法》第 48 条进行修订
期限未满的；…… （七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资格，
期限未满的；……
修订为：第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
原：第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
根据《上市公司独立 能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事管理办法》第 20 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
条进行修订 东大会解除该独立董事职务。
视为不履行职责，公司应当在三个月内召开股东大
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不
会罢免其职务并选举新的独立董事。
履行职责，公司应当在三个月内召开股东大会罢免其职务
并选举新的独立董事。
根据《上市公司独立 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出 修订为：第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
董事管理办法》第 14 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
条、第 15 条进行修订 事会将在两日内披露有关情况。独立董事在任期内 将在两日内披露有关情况。独立董事在任期内辞职或被免
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辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向 职的，独立董事本人和公司应当分别向股东（大）会、国
股东（大）会、中国银保监会或其派出机构提供书 家金融监督管理总局或其派出机构提供书面说明。
面说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于
董事职务。 三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比 合《上市公司独立董事管理办法》等要求、或独立董事中
少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立 欠缺会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董
董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免 事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 时生效。
董事会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百〇九条 …… 第一百〇九条 ……
独立董事的规定按照法律、行政法规、中国银 独立董事的规定按照法律、行政法规、国家金融监督
监管部门名称变更
保监会或其派出机构、中国证监会和证券交易所的 管理总局或其派出机构、中国证监会和证券交易所的有关
有关规定执行。 规定执行。
根据《上市公司独立 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
董事管理办法》第 25 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
责。
条、《信托公司治理 员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、信托与
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与
指引》第 30 条、《银 消费者权益保护委员会等六个专门委员会。
考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委
行保险机构公司治理 战略委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一
员会、信托与消费者权益保护委员会等六个专门委
准则》第 56 条、《银 名独立董事。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
员会。董事会根据需要可以调整专门委员会。专门
行保险机构关联交易 重大投资决策进行研究并提出建议。
委员会议事规则由董事会另行制定。
管理办法》第 39 条进 提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应当过半
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行修订 数并担任召集人（主任委员）。提名委员会主要负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督
管理总局等规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董事应
当过半数并担任召集人（主任委员）。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督
管理总局等规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管理人
员的三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集
人（主任委员），且召集人（主任委员）应当为会计专业
人士。风险控制与审计委员会主要负责公司的风险控制、
管理、监督和评估，审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制等。
下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督
管理总局等规定的其他事项。
风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人（主任委员）认为有必要
时，可以召开临时会议。风险控制与审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事占比
不低于三分之一，由独立董事担任主任委员。关联交易委
员会主要负责关联交易管理、审查和风险控制。
信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事组成，
委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士，由独
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立董事担任主任委员。信托与消费者权益保护委员会主要
负责督促公司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工
作，当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，应保证
公司为受益人最大利益服务。
董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员会议
事规则由董事会另行制定。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）……就关联交易事项，还应当每年向股东 （八）……就关联交易事项，还应当每年向股东大会
大会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保 就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管
监管部门名称变更
监会或其派出机构报送。…… 理总局或其派出机构报送。……
第一百一十五条 ……（二）信托业务方面 第一百一十五条 ……（二）信托业务方面
委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依 委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法
照法律、中国银保监会规定和信托文件规定应由董 律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事
事会审议的其他信托项目。…… 会审议的其他信托项目。……
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会
明确临时董事会通知 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通
议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：三日
方式及时限 知方式为：书面；通知时限为：三日。
内。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
根据《信托公司治理
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
指引》第 27 条进行修
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五
订
保存期限不少于十年。 年。
根据《信托公司治理 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成
指引》第 37 条进行修 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
订 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 五年。
至少保存十年。
第一百五十五条 ……上述年度报告、中期报告 第一百五十五条 ……上述年度报告、中期报告按照有
按照有关法律、行政法规、中国银保监会或其派出 关法律、行政法规、国家金融监督管理总局或其派出机构、
机构、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 …… 第一百六十三条 ……
（八）……调整后的利润分配政策不得违反中 （八）……调整后的利润分配政策不得违反中国证监
国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定， 会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定，有
有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经 关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况
监管部门名称变更
营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定拟 和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定拟
定，…… 定，……
第二百条 …… （四）……通过协议或其他方 第二百条 …… （四）……通过协议或其他方式影
式影响公司的财务和经营管理决策以及银保监会或 响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总
其派出机构认定的其他情形。 局或其派出机构认定的其他情形。
第二百〇六条 本章程自股东大会通过并经中 第二百〇六条 本章程自股东大会通过并经国家金
国银保监会或其派出机构批准之日起施行。 融监督管理总局或其派出机构批准之日起施行。
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