上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2022 年度股东大会
会
议
资
料
二 O 二三年六月八日
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目 录
一、2022年年度股东大会会议须知
二、2022年年度股东大会会议议程
三、2022 年年度股东大会审议议案
1、公司 2022 年度董事会工作报告
2、公司 2022 年度监事会工作报告
3、公司 2022 年年度报告全文及其摘要
4、公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告
5、公司 2022 年度利润分配预案
6、关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
7、关于 2023 年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
8、关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度的议案
9、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
四、2022 年年度股东大会汇报文件
1、独立董事 2022 年度述职报告
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司2022年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股
份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东
大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也
可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2023 年 6 月 8 日
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2022 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2023 年 6 月 8 日（星期四）13：30
会议地点：上海张东路 1388 号 4 幢公司会议室
一、 审议会议议题
1、公司 2022 年度董事会工作报告
2、公司 2022 年度监事会工作报告
3、公司 2022 年年度报告全文及其摘要
4、公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告
5、公司 2022 年度利润分配预案
6、关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
7、关于 2023 年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
8、关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度的议案
9、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
汇报事项：《2022 年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见
八、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
九、 接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议
十、 股东大会闭幕
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议案一：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年是极不寻常、极不平凡的一年。面对前所未有的困难和挑战，公司全体员工在董
事会的坚强领导下，紧紧围绕公司发展战略，奋力拼搏，爬坡过坎，坚定科技创新、攻坚落地
重大项目，成功实施战略收购，持续推动公司高质量发展。报告期内主要工作如下：
一、2022 年度主要工作回顾：
（一） 经营业务回顾
1、克服多重困难，多个重大项目攻坚落地
成功完成天津日板和桂林汽玻收购，助力汽玻业务快速实现做大做强。随着大连艾杰旭项
目收购顺利完成，将进一步增强公司高科技高附加值产品的技术实力。建设完工的江门工玻二
期项目主打超长、超厚、曲面、四银等差异化产品，提升了在粤港澳大湾区市场竞争实力。自
主设计研发大型超宽、超长钢化玻璃设备，发展全景大天窗生产的武汉汽玻二期项目顺利开工，
为后续进入军车业务打下了基础。开工建设的家电玻璃项目建成后将结合公司在线镀膜玻璃，
开发高端冷链市场，实现上下游一体化发展战略。常熟浮法玻璃一线成功转产超白玻璃并开发
超白在线镀膜、天津浮法玻璃二线成功试制一系列超黑玻璃等产品，成为国内少数能生产超黑
玻璃的产线，夯实了公司未来发展的竞争力。
2、浮法玻璃板块积极开发差异化产品
面对原片玻璃价量下跌、原燃料持续上涨等严峻的市场环境，浮法业务板块危中寻机，坚
持“差异化路线”不动摇，积极采取各项应对措施，充分发挥两地四线专业化生产模式，优先
排产高附加值产品。为拓展新能源汽车领域市场，生产技术团队精心筹备、潜心研发，成功生
产 2mm 超白玻璃；差异化优势产品超黑玻璃成功试制，在未来全景天窗领域有广阔的市场前景；
根据国家节能减排政策，持续开发销售在线镀膜高附加值产品，并成功生产 2.8mm 在线 Low-E
镀膜产品出口日本；积极开发超白在线镀膜玻璃，与建筑加工玻璃生产形成上下游结合，助力
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公司 2023 年扩大超白玻璃产品的推广与销售。
3、建筑加工玻璃板块强练内功，紧抓市场
面对地产行业债务危机、需求不足、房地产行业内外“全局洗牌”的严峻挑战，建筑加工
玻璃板块各基地不断出新招、实招、硬招，一方面坚持练内功，优化生产管理，通过填平补齐
瓶颈工序设备提高自动化程度，建设厂房屋顶光伏发电节能降耗等多渠道持续开展提高生产效
率和降本增效工作。另一方面坚定差异化战略路线，大力推行差异化、高附加值产品，综合毛
利率显著提升；做深做细销售策略，借助公司在特殊玻璃产品的技术及价格优势推广品牌形象，
重点提高弯钢、双曲、超白中空、防火防弹玻璃、BIPV 光伏发电玻璃、ECO 保温镀膜玻璃、超
大玻璃等市场份额，承接了上海浦开张家浜项目、阿里巴巴江苏总部大楼、杭州台泥项目、临
港南大项目、中交集团上海总部、湖州太阳酒店、上海潘文路科创中心、广州三馆合一、广州
国 际 航 运 大 厦 、深圳光明华强产业园 、深圳光明明晟科技大厦、成都独角兽岛园 区 、
Seiko-Oakridge、加拿大 SENAKW PROJECT 项目、澳洲 New Footscray Hospital 等一系列项目。
4、汽车玻璃板块完善科研体系，做精产品
汽车行业受全球芯片持续短缺、夏季高温限电等不利因素的冲击，上半年主机厂拉动量下
滑，汽玻板块经营增长受到较大限制，随着第三季度汽车行业开始恢复元气，汽玻板块看准市
场回弹机遇，顽强重启、抢抓订单，超额完成全年新增订单的目标任务，实现较大幅度的增长。
在战略上，以技术创新引领发展，做精玻璃产品，研发项目 128 个，研发产品 296 个，量产项
目 75 个，启动项目 62 个，分别涵盖各大传统汽车厂及新能源车企；随着与皮尔金顿的合作深
入，通过科研组织体系对技术、商务的支持，带领汽玻加速进入宝马、奔驰、奥迪高端车市场。
在客户端，汽玻在软硬件和规模上得到了飞跃发展，产业链一体化、柔性制造带来了成本优势，
宝马、江淮大众、英纳法等成为汽玻的客户；汽玻积极调整产品结构，重点发展新能源客户，
比亚迪注塑天窗产销量实现较大增长。
5、耀皮玻璃研究院创新产品，实现产业引领
公司积极响应国家节能降耗的政策指引，耀皮玻璃研究院确立以“绿色建材”为主题，将
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研发资源更充分地服务于生产，逐步实现“产业一体化”、“产品差异化”及“融合发展”战略，
在浮法、加工、汽玻、特玻四个产业发展方向上集中精力，以创新产品实现产业引领。技术团
队专注于新产品和新技术研发，超低能耗 Low-E 中空玻璃、光伏天窗玻璃、汽车用光电调控玻
璃、无框车门系统、军用特种车辆用防弹玻璃等一系列产品的技术创新与研发，使产品达到更
优异效果，满足市场日新月异的发展需求。在项目方面，成功获得了“中国船级社（CCS）”
的认证证书，成为了“船用产品”市场上为数不多的“高端玻璃总成产品”供应商，船用玻璃
总成产品逐步形成系列化。此外，研究院加强对各加工基地的技术支持，强化技术和销售人员
的技术培训和指导工作，提升一线人员技术水平。
6、统筹资金管理，保障稳定运营
2022 年公司编制滚动的资金计划，统筹安排资金，确保资金链安全，并积极开拓融资渠
道，调整债务结构，平均融资成本下降。同时公司在保证生产经营资金的基础上，在严控风险
的前提下，及时将闲置资金进行投资理财，提高资金使用效率。
7、加强人才队伍建设，鼓励创新
公司通过市场化选聘和内部竞聘上岗等方式储备和培养年轻优秀人才，充实公司管理和专
业技术关键岗位，通过轮岗、挂职锻炼、岗位带教、内外部个性化定制培训等方式进行培养，
提升各层级人才的业务能力和管理水平。公司针对不同岗位采用不同的考核激励办法，通过薪
酬激励体制的不断完善吸引和留住人才。同时，公司积极鼓励员工进行新产品开发、撰写申请
专利，积极推进新技术改造等降本增效创新方案，对于成果显著的生产降本、技术创新、管理
创新等合理化建议，予以特别奖励，形成全集团重视技术、重视创新的氛围。
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事会积极研究探讨市场环境、行业发展、科技创新以及机遇与风险。董事们
各司其职，以自己的专长，从宏观环境、公司战略定位、风险控制、技术创新、激励机制等方
面深入讨论，保障公司合理决策，合规运作，风险防范，高质量发展。
1、以科技创新提升公司高质量发展
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董事会指导公司紧紧围绕发展战略，以耀皮研究院为创新研发中心，上下游产业一体化和
产品差异化两化融合，及四个产业方向协同发展，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断
提升主营业务盈利能力和市场竞争力，巩固和强化公司品牌、技术、市场优势，推动公司做大
做强做优。针对动荡的国际环境和竞争激烈的国内市场环境，要求公司增强风险意识，积极防
范风险，确保资金安全，同时，也要要以国家政策为导向，抓紧发展机遇，迎接市场挑战，提
升公司核心竞争力。
2、充分发挥董事会专业委员会的作用
报告期内，董事会各专业委员会积极开展工作，集思广益。董事们以自身丰富的实践经验、
扎实的专业知识，为公司经营管理及决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会召开 4 次会议，全体委员认真研判宏观政策、市场需求、公
司所处行业的经营环境、发展趋势和竞争格局，以公司可持续发展为宗旨，结合公司发展战略，
聚焦做强做精主业，为公司的项目收购、投资决策、技改升级、产品提升以及可能存在的风险
等方面献计献策，提供了有力的支持。
董事会审计委员会共召开会议 9 次，全体委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、
规范运作、关联交易、定期报告、风险控制、会计处理、收购项目等事项进行了深入讨论；对
资产的处置、内控自我评价、预算的制定与执行、内部控制制度的完善等提出了多项建设性意
见，为公司合规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事
务所进行沟通，对公司 2022 年全力以赴，攻坚克难，努力拼搏给与了肯定，对年报审计中的
存货、应收账款、计提减值等关键审计事项等提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务
所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议，起到了监督
作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会共召开会议 3 次，全体委员认真履职，按照《公
司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，切实履行
勤勉尽责义务，委员们按照《薪酬管理办法》等制度规定，综合考虑市场实际情况，对经营团
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队按照年初的目标进行考核，起到了激励与督促作用。
3、持续提升公司治理水平
报告期内，按照中国证监会上市公司治理专项行动的要求，公司及其控股股东、董监高高
度重视，认真学习法规，关注监管要求，牢牢守住公司治理底线公司，增强了公司自我规范、
自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范治理的长效机制，进一步提高上市公司质量。
4、以法规为依据，规范企业行为
董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、自律监管指引
等法规为依据，强化公司治理，要求经营团队依法经营，规范运作；要求董事、高管恪尽职守，
遵纪守法。
报告期内，公司继续在制度执行、风险控制、日常运作、信息披露等方面加强公司治理建
设。
（1）严格执行规章制度，维护股东利益
公司一直坚持制度化、规范化、程序化管理，完善各项管理制度，严格执行各项规章
制度和法律法规，从制度上保障公司的规范运作，从源头上防范风险，维护了全体股东及
公司利益。
（2）加强审计监督，促进全面风险管控
董事会坚持敬畏市场风险的理念，不断完善公司内控体系，以全面审计和专项审计来防范
风险。
在审计委员会的领导下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建
议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，
明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。结合经济环境的复杂及可能的市场风险，内部
审计针对子公司经营和管理过程中的风险深入研究，仔细审查，对销售、应收账款、存货等开
展专项审计，提出相关意见和建议，为防范风险和提升业绩保驾护航。
5、认真执行股东大会决议
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董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东大会通过的决议和
授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会首次以视频方式顺利完成 2022 年度
股东大会的线上召开，审议了年度报告、财务预决算、利润分配预案、续聘会计师事务所、计
提减值准备、关联交易等议案，通过线下+网络投票方式全部获得通过并形成决议；所有事项
均得到及时有效执行，2021 年度利润分配顺利完成，维护了全体股东权益，长期坚持现金分
红的举措也维护了公司形象，成功完成收购天津日板和桂林汽玻股权事项，进一步增强了公司
汽玻业务的实力。
6、规范运作，及时、准确地进行信息披露
董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设，以四个敬畏和四个底线为要求，以
提高公司质量为目标，强化信息披露合法合规。按照披露要求，及时、准确、真实地完成了信
息披露工作，文字简单明了，通俗易懂，全年披露 4 个定期报告和 36 个临时公告，完成相关
文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，保证投资者及时、完整地了解公司的经营运作
状况，提升公司市场形象；维护与投资者的关系，通过电话、邮件、网络、投资者说明会、上
证 E 互动、投资者调研等方式与股东、投资者进行了良好的沟通与交流。
7、董事会日常会议情况
报告期内，董事会克服困难，顺利完成 7 次会议的召开，共审议议案 32 项，议案涉及经
营、内控、财务、理财、技改、人事、收购、投资等方面。董事们亲自或委托方式出席了全部
会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。涉
及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
针对新《证券法》和证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，
加强内幕信息的管理，针对收购、定期报告等重要事项做好登记存档工作。
8、参加培训学习各项法规，增强合规意识
2022 年，监管部门修订整合了一系列法规，公司董事、监事、高管认真学习法规，积极
参加上交所等部门组织的培训，关注监管动态，了解监管案例，增强自身合规意识，守住底线，
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不触红线，保证公司规范运作。
二、2023 年工作展望
董事会将持续以国家政策为导向，以企业发展为核心，以不断提升公司质量为目标，强化
公司治理，坚定公司发展战略，坚持稳中求进，积极创新，提升企业核心竞争力，保证公司健
康稳定地持续发展，为股东创造更好的回报。
2023 年董事会主要工作计划如下：
1、发展规划方面：依托董事在政策、技术、管理、金融等方面的专业能力，研判宏观政
策、产业发展、市场环境等因素对公司经营及持续发展的影响，科学决策。总体规划为以耀皮
研究院为创新研发中心，推进“上下游产业一体化”、“产品差异化”融合协同发展，坚持浮法
玻璃、建筑玻璃，汽车玻璃，特种玻璃四个产业的发展方向。
2、风险管控方面：加强风险管控，持续关注现金流、应收账款、存货等核心经营指标，
控制经营风险，筑牢管控体系。在审计委员会的领导下加强监督，继续在内控审计、专项审计、
风险预警、优化流程、产品质量管理等方面完善内控体系，加强与外部审计的沟通，完善薄弱
环节，加强整改落实，及时发现风险点并提出合理化建议，以制度为依据，规范流程，完善管
控，做到有章可循，有据可依，提高防范风险的能力。
3、人才培养和考核方面：从战略和全局的高度，深刻认识人才的重要性，坚持领军人才
和青年人才的培养和选拔，结合公司实际和行业特点，优化考核办法与奖惩机制；完善培训方
式，培养更多优秀的技术和管理人才，为公司发展提供人才支撑；鼓励创新，形成重视技术、
重视创新的良好氛围。
4、合规运作方面：按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》、
自律监管指引等法规要求，持续提升公司规范运作水平；及时、准确、高质量地完成信息披露
工作；通过电话、网络、投资者说明会等不同渠道，加强与投资者的沟通，服务好股东，维护
公司市场形象。
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5、日常工作方面：合理安排股东大会、董事会以及董事会专业委员会的会议，加强与董
事的沟通，确保会议顺利召开；安排董事参加相关培训工作，及时了解监管动态，保障公司规
范化运作；协助董事考察生产基地，深入了解公司，以更好地为公司的管理和发展提供建议。
根据董事会的指导，2023 年公司主要经营计划如下：
公司将继续贯彻总体发展战略，围绕主业，深耕市场，提升科研投入，加大对外合作，保
障公司行稳致远。2023 年主要经营计划如下：
1、研发创新方面：
依托耀皮研究院，以“绿色建材”为主题，持续新技术开发。围绕公司未来的三类支柱产
品建立军用产品、船用玻璃和高端家电玻璃三大研发平台；以在线镀膜为核心的，迎合市场需
求的差异化特种产品；确立离线非银基镀膜产品、军用特种车辆玻璃、镀膜节能整车玻璃等
10 个创新产品研发；在浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃、特种玻璃 4 个产业发展方向上
继续和生产基地紧密结合，将研发成果转化为实际生产力，为公司实现技术引领夯实基础。
2、浮法玻璃板块：
针对上游原燃料存在的诸多不确定因素，“稳”字当头，在做好设备维护，稳定生产，降
本增效的同时，继续在上下游一体化和产品差异化融合协调发展上锻长板、补短板，保证内部
供应，加大高附加值产品的推广，通过持续扩大 PG 系列产品的市场优势，维护在线产业镀膜
的市场份额，加大超白在线镀膜的推广力度，深化与 NSG 的合作，充分发挥外销业务在订单、
资金方面的调节作用等一系列市场营销策略，力争实现盈利。
3、建筑加工玻璃板块：
针对竞争激烈的行业环境，各生产基地将坚持差异化产品策略，以技术研发带动产品销售；
利用好“上下游一体化”产业链优势，提升协作度；持续推进降本增效工作，注重生产、销售
体系效率提升；现金为王，重点加强流动资金管理，严格控制各类存货库存、加大对销售信控
的管理及合同执行中的风险管理，控制好现金流。
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4、汽车玻璃板块：
汽玻板块将立足自主研究，加强创新及横向协作，加快国内外市场的技术响应速度，适应
汽车厂及市场发展的需要，结合新工艺、新材料、新技术，从单一的玻璃外饰向安全化、智能
化迈进，提升产品附加值，同时实现节能降耗、降低成本。市场方面，以技术创新带动产品结
构调整，以高质量的产品赢得奔驰、宝马、奥迪、特斯拉等高端客户市场；加大对高附加值的
包边玻璃、天窗玻璃、LOW-E 镀膜前挡玻璃的市场投放力度，缩短生产交付周期，丰富品种结
构，形成新的利润增长点；持续推进多元化策略，借助与 NSG 市场融合的契机，加快推进与奔
驰、宝马、奥迪、一汽丰田、外销修配，外销车门市场的合作；推动军工防弹玻璃的快速供货，
争取更多军工类新项目。
以上报告已经十届十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 8 日
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议案二：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在 2022 年度内，根据《公司法》、《公司章程》和
《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，定期召开监事会议、认
真参加公司股东大会并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及高级管理人员
履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部控制等进行了
监督，恪尽职守发挥了监事会应有的作用。
一、监事会议召开情况
2022 年度内上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会共召开监
事会议 7 次，监事会议情况及审议通过的议题如下：
1、公司第十届监事会第五次会议于 2022 年 1 月 24 日在公司会议室召开，经监事认真审
议，通过了以下 5 项议案：
1）2021 年度经营工作报告及 2022 年度经营计划
2）2022 年度财务预算报告
3）关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
4）关于公司高级管理人员 2021 年度考评和年绩效薪结算的议案
5）关于子公司生产线项目建设的议案
2、公司第十届监事会第六次会议于 2022 年 3 月 29 日以现场与视频相结合的方式召开。
经监事认真审议，通过了以下 11 项议案：
1）公司 2021 年度监事会工作报告
2）公司 2021 年度财务决算报告（经审计）
3）公司 2021 年年度报告全文及其摘要
4）公司 2021 年度内部控制评价的报告
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5）关于 2021 年度利润分配预案
6）关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
7）关于公司及子公司固定资产处置的议案
8）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
9）关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
10）关于向金融机构申请 2022 年度综合授信额度的议案
11）关于投资设立江苏耀皮工程玻璃有限公司并建设生产线的议案
3、公司第十届监事会第七次会议于 2022 年 4 月 27 日以通讯方式召开，经监事认真审议，
通过了《公司 2022 年第一季度报告》的议案。
4、公司第十届监事会第八次会议于 2022 年 5 月 30 日以通讯方式召开，经监事认真审议，
通过了《关于控股子公司康桥汽玻收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和天津日板安全玻璃有
限公司 100%股权并吸收皮尔金顿增资的议案》。
5、公司第十届监事会第九次会议于 2022 年 8 月 22 日以通讯方式召开，经监事认真审议，
通过了以下 2 项议案：
1）2022 年上半年度经营工作报告
2）2022 年半年度报告（全文及摘要）
6、公司第十届监事会第十次会议于 2022 年 10 月 27 日以通讯方式召开。经监事认真审议，
通过了以下 2 项议案：
1）2022 年第三季度报告
2）关于投资设立江苏耀皮家电玻璃有限公司的议案
7、公司第十届监事会第十一次会议于 2022 年 12 月 22 日以通讯方式召开。经监事认真审
议，通过了以下 2 项议案：
1）关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权的议案
2）关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权的风险抵押激励计划的议案
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二、参加 2021 年度股东大会情况
公司第十届监事会全体成员于 2022 年 6 月 9 日通过视频方式列席了 “2021 年年度股东
大会”，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督。
三、对 2022 年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时勤勉、尽责。
2022 年度，公司经历了前所未有的困难和挑战，但在董事会与经理层的坚强领导下，全
体耀皮人以直面风雨的铮铮铁骨爬坡过坎、共克时艰：多个重大项目攻坚落地；浮法业务板块
坚持“差异化路线”不动摇，发挥两地四线专业化生产模式，积极采取各项应对措施，以最大
努力减少损失；加工业务板块坚持练内功，优化生产管理，多渠道持续开展降本增效工作，大
力推行差异化、高附加值产品，综合毛利率显著提升，同比大幅扭亏为盈；汽玻板块抢抓订单，
超额完成全年新增订单的目标任务；特种板块呈现良好发展势头，业务发展呈现新格局。
四、监事会对 2022 年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，
决策程序合法有效；我们未发现董事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严
格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外
信息披露真实、完整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
公司在报告期内无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司在报告期内收购了天津日板安全玻璃有限公司、桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司，以
及艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司 100%股权，收购流程符合要求，价格公允，不存在损害
公司和股东利益的行为。
5、关联交易情况。
公司 2022 年度发生的日常关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协
议进行，交易公平合理，关联交易价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东
利益的行为。
6、 对审计费用支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会 2023 年工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的
合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列
席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况
进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有
关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；
积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，积极参加培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职
能力。
以上报告已经十届十三次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2023年6月8日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
议案三： 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2022 年年度报告全文及其
摘要，并经十届十三次次董事会会议审议通过，于 2023 年 3 月 31 日公告《公司 2022 年年度
报告全文》刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《公司 2022 年年度报告摘要》
刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上，
请在上述媒体上查阅。
以上报告已经十届十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023 年 6 月 8 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
议案四：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告
各位股东：
一、 关于 2022 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司 2022 年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已
经公司第十届十三次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出
具了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数
据汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经审计，耀皮玻璃 2022 年度各项主要会计数据及其与 2021 年度对比情况如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2022年 2021年
减(%)
营业收入 4,756,046,534.58 4,649,077,259.74 2.30
归 属 于 上 市公 司 股东的
15,186,164.85 106,719,530.19 -85.77
净利润
归 属 于 上 市公 司 股东的
扣 除 非 经 常性 损 益的净 -61,593,751.81 24,596,830.83 不适用
利润
经 营 活 动 产生 的 现金流
466,559,397.67 583,878,252.92 -20.09
量净额
每股收益（元/股） 0.02 0.11 -81.82
每股净资产（元/股） 3.72 3.74 -0.53
加 权 平 均 净资 产 收益率
0.44 3.07 减少2.63个百分点
（%）
2022 年度实现营业收入 47.56 亿元，较上年同期增长 2.30%，实现利润总额 3,382 万元，
较上年同期减少 77.22%；归属于上市公司股东的净利润 1,519 万元，较上年同期减少 85.77%，
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,159 万元，比去年同期减少 8,619
万元,净资产收益率为 0.44%。
(二) 非经营性损益项目
2022 年度公司发生的非经常性损益项目对归属于上市公司股东的净利润 的影响额为
7,678 万元，其具体内容为：
单位：元 币种：人民币
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额
非流动资产处置损益 -813,318.90 140,477.89
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 74,306,814.73 83,328,579.74
续享受的政府补助除外
债务重组收益 2,800,716.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 8,322,277.82 10,583,672.85
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 13,934,792.49 413,026.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,817,063.67 -735,650.34
减：所得税影响额 3,465,330.61 1,584,805.86
少数股东权益影响额（税后） 15,488,971.73 10,022,601.48
合计 76,779,916.66 82,122,699.36
二、 关于 2023 年度财务预算
公司的 2023 年度预算已经公司第十届十三次董事会会议批准。现提交公司股东大会审议。
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发
展目标，合理制定 2023 年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司的价值管理思路，增强公司盈利能力，防范信控风险，保障资
金流动性。预算的目标应落实到具体绩效考核指标上，并逐项分解到每一个责任主体，使个人
利益与公司目标完成情况直接相关，提高各级责任主体的积极性。
（二）预算主要指标
2023 年度预算的主要指标为： 单位：万元
项目 2023 年预算 2022 年实际
营业收入 578,778 475,605
利润总额 5,137 3,382
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
上述财务预算不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、国内外
经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告已经十届第十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2023 年 6 月 8 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
议案五：上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的
净利润为 15,186,164.85 元人民币，加上上年结转的未分配利润 886,627,971.94 元人民币，
扣除 2021 年度现金分红 32,722,062.42 元人民币，2022 年度实际可分配利润 869,092,074.37
元人民币。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，
结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预
案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.05 元（含税）,截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 934,916,069 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 4,674,580.35 元（含
税），占归属于母公司所有者净利润的 30.78%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不
进行资本公积金转增股本，不送红股。
本预案经 2022 度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经十届十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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2023 年 6 月 8 日
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议案六：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
为了更加真实、准确地反映公司 2022 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公
司对截至 2022 年 12 月 31 日的应收款项、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形
资产、交易性金融资产等各项资产进行了减值测试，合计拟对 2022 年末可能发生减值损失的
部分资产计提减值准备合计 44,616,857.80 元，具体如下：
一、计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信
用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收
账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。
公 司 本 年 度 冲 回 坏 账 损 失 7,126,779.27 元 ， 其 中 计 提 应 收 账 款 信 用 减 值 损 失
18,306,690.99 元（其中 13,558,329.68 元为应收票据坏账损失转入），冲回应收票据信用减
值损失 13,524,958.09 元（其中 13,558,329.68 元转出至应收账款坏账损失），冲回其他应收
款信用减值损失 11,908,512.17 元。主要原因为：
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
1、因票据出票人 2022 年到期未履约而将相关商业承兑汇票转至应收账款，同时将商业承
兑汇票对应的坏账准备转入应收账款坏账准备 13,558,329.68 元，上述票据最终偿付资金主要
来源于恒大集团。
2、2022 年度公司转让所持有的联营公司北京泛华玻璃有限公司 35% 的股权及债权，并收
到相关款项，故冲回以前年度计提的其他应收款坏账准备 12,089,114.66 元。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长
期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存
货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存
在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
本年度公司计提存货跌价准备 51,743,637.07 元。主要原因为浮法玻璃板块主要原燃料价
格大幅上涨，成本不断攀升，同时玻璃原片价格持续下降；汽车加工玻璃板块下游产业拉动不
足，期末库存增加，叠加原材料价格上涨，存货跌价准备增加。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备后减少公司 2022 年度利润总额 44,616,857.80 元。
以上议案已经十届十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案七：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于 2023 年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬
的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，经公司 2021
年度股东大会审议通过，被公司聘请为 2022 年度外部审计机构，审计费用为 170 万元（含税）。
由于 2022 年 9 月，公司完成收购天津日板安全玻璃有限公司、桂林皮尔金顿安全玻璃有限公
司，合并范围新增了两家子公司，因此，2022 年度实际发生审计费用 190 万元（含税）。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，
经董事会审计委员会提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年
度的报表审计和内控审计的审计机构，并提议 2023 年度两项审计费用合计为 190 万元（含税）。
议案已经十届十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八：关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据预算，公司 2023 年度预计将与关联方发生以下关联交易：
一、与股东方上海建材（集团）有限公司及其关联方发生的关联交易：
1、按市场价销售商品，预计金额为人民币 3,000 万元；
二、与股东方 NSG UK Enterprises Limited 及其关联方发生的关联交易
1、按协议支付的设备购置费，预计金额为人民币 200 万元；
2、按协议支付的技术服务费，预计金额为人民币 300 万元；
3、按市场价销售商品，预计金额为人民币 25,000 万元。
以上业务合计为人民币 25,500 万元。
综上，预计 2023 年度日常关联交易总额为人民币 28,500 万元，占公司 2022 年 12 月 31
日经审计净资产的 8.20%。
议案已经十届十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案九：上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度的
议案
各位股东：
根据公司 2023 年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申
请总额不超过人民币 672,300 万元综合授信额度。2023 年公司申请综合授信额度预计明细如
下：
单位：万元
序号 授信银行名称 授信额度 授信类别
1 招商银行股份有限公司 113,000 综合授信
2 中国工商银行股份有限公司 103,300 综合授信
3 中国建设银行股份有限公司 70,000 综合授信
4 中信银行股份有限公司 55,000 综合授信
5 宁波银行股份有限公司 45,000 综合授信
6 民生银行股份有限公司 43,000 综合授信
7 上海农村商业银行股份有限公司 40,000 综合授信
8 中国光大银行股份有限公司 37,000 综合授信
9 上海银行股份有限公司 33,000 综合授信
10 中国银行股份有限公司 32,500 综合授信
11 兴业银行股份有限公司 30,000 综合授信
12 华夏银行股份有限公司 20,000 综合授信
13 交通银行股份有限公司 14,000 综合授信
14 上海浦东发展银行股份有限公司 18,000 综合授信
15 广发银行股份有限公司 6,000 综合授信
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16 浙商银行股份有限公司 5,000 综合授信
17 中国农业银行股份有限公司 4,500 综合授信
18 首都银行股份有限公司 3,000 综合授信
合计 672,300
以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同
时公司获得的融资金额可用于统借统还。
以上申请的综合授信额度为公司及其子公司日常生产经营所需，在金融机构授信额度范围
内不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等方式申请综合授信。
在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信
事项进行调整并签署相关法律文件。
以上授信额度事项需提交公司 2022 年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司
2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循
环使用。
以上议案已经十届十三次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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汇报：上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董
事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监
管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年度召开的董事会及相关会议，运用自
己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作
用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度主要工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
1、李鹏，本科学历，现任富银融资租赁（深圳）股份有限公司董事长、总裁，深圳富银
金信商务服务有限公司董事长，深圳杉汇通信息科技有限公司董事长，广东元宇基石信息科技
有限公司董事长，
2、马益平，研究生学历，硕士，上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。
3、郑卫军，硕士，中国注册会计师、注册税务师执业资格，高级会计师，现任信永中和
会计师事务所高级合伙人，兼任北京康拓红外技术股份有限公司、中石化石油工程技术服务股
份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在股东单位
担任任何职务；与公司和公司大股东或者有利害关系的机构和人员之间不存在可能影响我们客
观独立判断的关系；我们也没有从公司和公司大股东或者有利害关系的机构和人员处取得与履
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
职无关的、额外的利益。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议和股东大会情况
2022 年度，公司董事会召开 7 次会议,1 次股东大会，出席会议情况如下：
独立董 参加董事会会议情况 出席股东大会
事姓名 情况
应参加 亲 自 出 委 托 出 是 否 连续 两 次 应参加 出 席
次数 席次数 席次数 未亲自出席 次数 次数
郑卫军 7 7 0 否 1 1
李鹏 7 7 0 否 1 1
马益平 7 6 1 否 1 1
我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对一个议案认真审阅，发表独立意见，审慎
行使表决权。召开会议前，我们都事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、
询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我们积极讨论，认真审议各项议
题，独立客观地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我们运用各自的专长，全方位、多
角度地关注公司的内部控制、经营管理、重要投资、项目发展、资金安全、资产效率、技改升
级、研发创新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公
司健康发展起到了积极作用，也有效监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
我们积极参加公司股东大会，维护中小股东利益，并在股东大会上作了《2021 年度独立
董事述职报告》。
2、参加董事会专业委员会会议情况
2022年，董事会专业委员会共召开16次会议，其中4次战略委员会会议，9次审计委员会会
议， 3次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自的专
业委员会会议。
郑卫军和马益平董事作为审计委员会委员，认真履职，充分发挥会计、经济、金融等专长
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师
沟通，关注外部环境对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到了
积极作用。
李鹏和郑卫军董事作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2021年度公司高级管理人员业绩
考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督
作用。审核并同意《公司总经理2022年度绩效考核指标协议》。
马益平董事作为战略委员会的委员，运用金融专长，从公司战略定位的角度，对公司收购、
投资、技改项目、产品研发和技术创新等事项发表了专业意见，为公司的重大决策和生产经营
献计献策，提供了有力支持。
3、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2022年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们以视频会议方式听取了管理层关于公司
情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公
司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独
立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独
立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
年初公司对 2022 年的日常关联交易预计作了合理估计，2022 年发生的日常关联交易金额
未超过预计数，交易价格符合市场规则，公平、合理，决策程序合法合规，不存在损害中小投
资者利益的情形。
公司于2022年5月审议收购第二大股东NSG UK ENTERPRISES LIMITED的子公司桂林皮尔金
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顿安全玻璃有限公司和关联企业天津日板安全玻璃有限公司的100%股权并吸收皮尔金顿集团
有限公司增资的关联交易事项，该交易事项是双方自身发展战略的需要，是双方在汽玻领域内
的进一步深度合作，是继浮法玻璃领域内长达四十年良好合作之后又一个新开端，可实现优势
互补，强强联合，有利于公司快速实现“做大做强”汽玻业务，是公司执行和实施“差异化”
市场战略、“上下游”一体化产业战略的一部分。本次交易价格依据公允合理，程序规范，不
存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为。关联董事均回避表决，公司的决策、审议
及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况：
公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露义务，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止 2022 年 12 月 31 日，公司无对外担保余额。
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。
报告期内，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员 2022 年度的履职情况进
行了考核。我们对高级管理人员在燃料涨价、市场疲软等诸多困难挑战下，带领公司全体员工，
奋力拼搏的行为表示肯定。考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营情况，公司及时发
布《2022 年半年度业绩预减公告》，有助于投资者及时了解公司经营状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
2022 年度财务报告和内控审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况：
公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了利润分配的原则，从
制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其
中小股东利益。作为独立董事，我们对利润分配方案发表了意见。
报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司 2021 年度利润分配方
案。
通过对公司2022年度财务状况的分析，结合市场环境，我们认为公司2022年度的利润分配
预案,有利于公司可持续发展，符合证监会和公司制定的利润分配政策，对全体股东是公平合
理的。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事项；公司控股股东上
海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类相关信息的公告，按
规定完成相关文件的披露、备案、报送。我们认为公司信息披露的执行符合《证券法》、《上
海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的
审批、报送程序,信息披露真实、准确、及时,文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核查。公司克服困难，确保了
信息披露的及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公
司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、网络等方式积极回复投资者的询问，与投资者
建立良好的互动关系，提升公司形象。
10、内部控制的执行情况：
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2022 年度股东大会资料
公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务
所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业
内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展
工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加
强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议
与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公
司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：
报告期内，公司通过视频等方式完成7次董事会会议的召开。公司董事会的各项议案内容
真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采
纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，针对宏观环境和市场环境地变化，运用
实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应以积极关注国内外的市场环境，以国家政策为导向，在严峻复杂的经济
环境中，坚定公司发展战略，按照公司2023年度经营计划，积极迎接困难，充分抓住机遇，加
强风险防范，关注现金流，加大技术创新和研发力度，提升产品技术含量和附加值，开发满足
市场需求的产品，增强核心竞争力，从而提高盈利能力，促进企业稳健经营和高质量发展，维
护全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2022 年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者
利益等方面取得较好成效。
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作为独立董事，报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，
并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执
行等进行了调查和监督，积极了解生产经营、财务管理、内控制度、收购事项和投资进展等事
项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。此外，我们对高管履职情况
进行了监督和检查，充分履行独立董事的职责。我们均在自己的职责范围内认真履行诚信、勤
勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维护公司及全体
股东的合法利益。
2023 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注投资项目进展、内部控制建设、现金
分红政策执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积
极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报！
独立董事：郑卫军、李鹏、马益平
2023 年 6 月 8 日
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