证券代码：600819/900918   证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股   公告编号：临 2023-037




                上海耀皮玻璃集团股份有限公司
            第十届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



一、董事会会议召开情况

     上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董

事会于 2023 年 11 月 27 日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十八

次会议（临时会议）的通知及会议材料，并于 2023 年 12 月 4 日以通

讯方式召开。应到董事 8 名，出席会议董事 8 名。本次会议符合《公

司法》和《公司章程》等法规的有关规定。



二、董事会会议审议情况

     经与会董事认真审议，通过了如下议案：

     一、关于修改公司治理方面部分制度的议案

       为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，

规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中

华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新相关规定，公司结合实

际情况和发展需要，对部分治理制度进行相应的修订和完善。
       1、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》

议案

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》重新修订。

    本议案将提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

       具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立

董事制度》。



       2、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的议案

    本议案将提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

       具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》、上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团

股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。



       3、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规

则》的议案

    新增累积投票制，具体内容同修订后的《公司章程》中新增的累

积投票制内容。其他条款内容不变。

    本议案将提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东

大会议事规则》。



    4、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会议事规

则》的议案

    根据修订后的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》

相应条款，新增如下条款：

    第十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意

后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的

措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其

他事项。

    第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

    本制度后续条款的序号相应调整，其他条款内容不变。

    本议案将提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事

会议事规则》。



    5、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员

会工作细则》的议案

    根据修订后的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》

相应条款，新增如下条款：
    第二十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

    本制度后续条款的序号相应调整，其他条款内容不变。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

       具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事

会审计委员会工作细则》。



       6、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会薪酬考核

与提名委员会工作细则》的议案

       根据修订后的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》

相应条款，对本工作细则第九条委员会的主要职责权限，新增如下条

款：

    第九条 委员会的主要职责权限：

    ……

    （七）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查，提名或者任

免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

    （八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （九）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

提出建议；
    （十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他

事项。

    ……

    本制度后续条款的序号相应调整，其他条款内容不变。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事

会薪酬考核与提名委员会工作细则》



    二、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    具体内容详见公司于同日在《上海证券报》、香港《大公报》、上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻璃集团

股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》



    特此公告。



                                   上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                                               2023 年 12 月 5 日