耀皮玻璃：耀皮玻璃2023年第一次临时股东大会会议资料2023-12-12
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023 年第一次临时度股东大会
会
议
资
料
二 O 二三年十二月二十日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
目 录
一、2023年第一次临时股东大会会议须知
二、2023年第一次临时股东大会会议议程
三、2023 年第一次临时股东大会审议议案
1、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》的议案
2、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的议案
3、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海耀皮玻璃集团股
份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东
大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也
可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2023 年 12 月 20 日
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2023 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）13：30
会议地点：上海张东路 1388 号 5 幢公司一楼会议室
一、 审议会议议题
1、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》的议案
2、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的议案
3、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见
八、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
九、 接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议
十、 股东大会闭幕
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议案：关于修改公司治理方面部分制度的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学
治理水平，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等最新相关规定，公司结合实际情况和发展需要，对部分治理制度进行相应
的修订和完善。
议案1：关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，重新修订《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司独立董事制度》，内容如下:
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护公司及中小投资者的权益，有效
规避公司决策风险，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司独立董事管理办法》上市公司治理
准则》上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
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第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
公司董事会下设战略、审计、薪酬考核与提名等专门委员会。审计委员会、薪酬考核与
提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经
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验。
其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
上述第（五）项不良记录系指：
1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；
3、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
4、存在重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6、法律法规规定或中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依 法 设立的 投资者 保 护 机构可 以公开 请 求 股 东委 托 其代 为 行使 提名 独 立董 事 的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以实
行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董
事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股
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东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料， 成明确的意见， 书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六
条所列事项相关的董事会决议执行情况， 现存在违反法律、 政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
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事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所
报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（一）会议通知：专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。
如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等
信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
（二）会议表决程序：独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独
立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
（三）会议记录及决议：独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数
表决通过方为有效。独立董事专门会议应当制作会议记录，与会独立董事应当在会议记录
上签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；2）出
席独立董事的姓名；3）会议议程；4）独立董事发言要点及独立意见；5）每一决议事项的表决
方式和结果。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓名;（2）会议应到
独立董事人数、实到人数； 会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
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投票表决的议案的内容及表决情况；5）其他应当在决议中说明和记载的事项。
（四）会议保障公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专
门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责制定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
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事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和
行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
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事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、 国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第四十一条 公司独立董事及相关主体在证券市场的活动应当依法接受中国证监会、上
海证券交易所的监督。
第四十二条 中国证监会、证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关
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事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配
合中国证监会的检查、调查。
第六章 附则
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对
上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十四条 本制度未定义用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所
股票上市规则》执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议通过之日起施行，
修订亦同。原《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事工作细则》同时废止。
本制度已经十届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 2：关于修改《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的议案
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新相关规定，结合上
海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和发展需要，对《公司章程》部
分条款修订如下（黑体带下划线部分为新增或者修订内容）:
（一）新增累积投票制内容
《上市公司治理准则》第十七条规定：董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在
公司章程中规定实施细则。
根据上述规定，公司章程中的相应条款修订如下：
1、第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向
股东公告候选董事、候选监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，出席股东大会的股东可以将
其持有的对所有董事或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权在董事或
者监事候选人之间自由分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司
股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数。
（二）每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事或监事候选人分配的表决权的
最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总
数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分
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视为股东放弃该部分的表决权。
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。
（四）每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司
股份数量代表的表决权的二分之一。
（五）如当选的董事或监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或监事人数时，股东大会应
在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的人数，
在同次股东大会上重新进行选举或者提交下次股东大会选举补足。
2、第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
（二）修改与独立董事制度相关的内容
《公司章程》第五章第二节独立董事章节中的内容依据修订后的《上海耀皮玻璃集团股份
有限公司独立董事制度》条款，进行修订如下：
1、第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。
公司董事会下设战略、审计、薪酬考核与提名等专门委员会。审计委员会、薪酬考核与
提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责
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2、第一百零四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
3、第一百零五条 担任独立董事除应具备担任公司董事的资格外，还应当符合下列基本条
件：
（一）具有本章程第一百零四条所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及规则；
（三）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会
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计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
4、第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
5、第一百零七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董
事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
6、第一百零八条 除《公司法》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予的董事职权外，
独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
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7、第一百零九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
8、第一百一十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
9、一百一十一条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责制定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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10、第一百一十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
11、第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
12、第一百一十四条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
13、第一百一十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本章程第一百零八条第一款第一项至第三项、第一百零九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。独立董
事专门会议应当制作会议记录，与会独立董事应当在会议记录上签字确认。
14、第一百一十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。对于工作
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记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
15、第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
16、第一百一十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
章程中各条款的序号相应调整，其它条款内容不变。
详见 2023 年 12 日 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《上海耀皮玻
璃集团股份有限公司章程》。
本章程已经十届十八次董事会会议、十届十八次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
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议案 3： 关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
本次股东大会议事规则的修订内容为：新增累积投票制，具体内容同上述《公司章程》
中新增的累积投票制内容。其他条款内容不变。
详见 2023 年 12 日 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海耀皮玻
璃集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本规则已经十届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023 年 12 月 20 日
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议案 4：关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
根据《上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事制度》相应条款，《上海耀皮玻璃集团股
份有限公司董事会议事规则》新增如下条款：
第十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
本规则后续条款的序号相应调整，其他条款内容不变。
详见 2023 年 12 日 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海耀皮玻
璃集团股份有限公司董事会议事规则》。
本规则已经十届十八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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