哈药集团人民同泰医药股份有限公司
                     董事会秘书工作制度

                          第一章 总 则


    第一条 为进一步提高哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以

下简称“公司”）治理水平，完善公司法人治理结构，规范公司董事

会秘书的选任、履职等工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和其他规范性文

件，特制定本制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人

员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

    第三条 公司董事会秘书应当承担法律法规及《公司章程》对公

司高级管理人员所要求的义务、享有相应的工作职权。董事会秘书是

公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，

公司设立董事会办公室作为负责管理信息披露事务的部门，董事会秘

书负责分管董事会办公室。


                     第二章 董事会秘书的任免


    第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。若原

任董事会秘书离职，则董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内

聘任董事会秘书。

    第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，履行职责所必需

的工作经验，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：

    （一）《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；

    （二）最近 3 年受到中国证监会的行政处罚；

    （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

    （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁

入措施，期限尚未届满；

    （五）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会

秘书，期限尚未届满；

    （六）公司现任监事；

    （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所备案，

并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》等

相关规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等

内容；

    （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

    （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、

通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上海证券交易所自收到有关资料在规定时间未提出异议的，董事
会可以按照法定程序予以聘任。

    上述相关通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更

后的资料。

    第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实

发生之日起 1 个月内将其解聘：

    （一）本制度第五条规定的任何一种情形；

    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成

重大损失；

    （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》

等，给公司、投资者造成重大损失。

    第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将

其解聘。

    董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明

原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情

况，向上交所提交个人陈述报告。

    第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会

和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离

任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董

事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报上交所报告，同时尽快
确定董事会秘书的人选。

    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空

缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个

月内完成董事会秘书的聘任工作。


                     第三章 董事会秘书的履职


    第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、

董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议

记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，

立即向上交所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体

及时回复上交所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上

交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职

责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相

关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、

监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当

予以提醒并立即如实向上交所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

    第十二条 公司董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建

设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监

事会会议和股东大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第十三条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司

投资者的沟通、接待和服务工作机制。

    第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守

公司股份买卖相关规定；

    （四）其他公司股权管理事项。
    第十五条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战

略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第十六条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董

事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规

范性文件的培训。

    第十七条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履

行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性

文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，

并立即向上交所报告。

    第十八条 董事会秘书应履行《公司法》《证券法》中国证监会和

上交所要求履行的其他职责。

    第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司

董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支

持、配合董事会秘书的工作。

    第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和

经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公

司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项

的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍

或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

    第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，

但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘

书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事

务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其

职责所负有的责任。


                   第四章   董事会秘书的培训


    第二十五条 董事会秘书或证券事务代表应参加上交所认可的资

格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第二十六条 公司董事会秘书应当按照上海证券交易所的规定，

按时参加董事会秘书后续培训，并向上海证券交易所报送其参加后续

培训的证明材料。

    第二十七条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公

司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。


               第五章    董事会秘书的解聘和离职


    第二十八条 公司董事会秘书因出现本制度第五条和第七条规定

之任何一种情形的，公司将按照规定予以解聘。

    第二十九条 公司董事会秘书因个人原因可以提出离职，但必须

在完成报告和公告义务、离任审查、文件和工作移交手续后方可免除

董事会秘书承担的职责。
                       第六章   附 则


    第三十条 本制度与《公司章程》中有关董事会秘书的相关规定

存在不一致之处的，以本制度内容为准。本制度与相关法律法规不一

致的，以相关法律法规为准。

    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。




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