哈药集团人民同泰医药股份有限公司
                     独立董事制度

                       第一章 总 则


   第一条 为进一步完善哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，提高公司独立

董事工作效率和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办

法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
   第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。

   公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。

   公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略决策委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。

   具体由各专门委员会工作细则规定。

             第二章 独立董事的任职条件与独立性


   第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；
   （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；

   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
定；
   （七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、

独立监事的通知》的规定；
   （八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定；

   （九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的规定；
   （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他情形。
   上述第五条第五项不良记录主要包括：
   1．最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   2．因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   3．最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
   4．存在重大失信等不良记录；
   5．在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满十二个月的；
   6．中国证监会、上交所认定的其他情形。
   第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；

   （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则以及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
   第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
   第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得再被提名为公司独立董事候选人。
    第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当

具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授

及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有

其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并

将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
   上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审

查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
   第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
   中小股东表决情况应当单独计票并披露。
   第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
   第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独

立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。

   第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董

事辞职的原因及关注事项予以披露。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
   第十八条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

              第四章 独立董事的职责与履职方式


   第十九条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对本制度第二十五条、第二十九条、第三十条和第三十
一条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体

利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
公司章程规定的其他职责。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、

实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当

提出辞职。
   第二十条 独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议

等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
   第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
   第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
   第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十
九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
   公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
   第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。

   第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第
一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
   第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法

律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
   公司制定董事会专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
   第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
   第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
   第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
   第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十

五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
   第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
   第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

   第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本制度第二十五条、第二十九条、第三十条、第三十
一条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
   第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。

                    第五章 独立董事履职保障
   第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足

够的资源和必要的专业意见。
   第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所
报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
   第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会

议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料

至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该

事项，董事会应当予以采纳。
   董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
   第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
   第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
   第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

   第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

                           第六章 附则


   第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规章和《公司章程》的有关规定执行。
   第四十六条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“高
于”不包含本数。

   第四十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司股东
大会审议批准之日起生效并实施。




                     哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会