上海易连：关于上海易连2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书2023-06-29
国浩律师（武汉）事务所
关 于
上海易连实业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
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2023 年 6 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次回购注销的批准和授权................................................................................ 5
二、本次回购注销的实施情况.................................................................................... 8
三、结论意见................................................................................................................ 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
上海易连、上市公司
指 上海易连实业集团股份有限公司
或公司
本次激励计划、本激 上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本次回购注销 指
计划部分限制性股票回购注销实施相关事项
《激励计划（修订 《上海易连实业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
稿）》 计划（修订稿）》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员和董事会认为需要
激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海易连实业集团股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于上海易连实业集团股份有限
本法律意见书 指 公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销实施的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
2023 鄂国浩法意 GHWH147 号
致：上海易连实业集团股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受上海易连的委托，担任上海易连 2021 年限制
性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票回购注销实施事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次回购注销事项所涉及的相
关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和上交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次回购注销事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第六次临时董事会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已
回避表决。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公
司独立董事俞敏作为征集人就公司 2021 年第五次临时股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（二）2021 年 9 月 15 日，公司召开第十届第四次临时监事会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期间，公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象提出的异议。
（四）2021 年 9 月 27 日，公司召开第十届第五次临时监事会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见的议案》。公司监事会认为，列入公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《管理
办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主
体资格合法、有效。
（五）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
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（六）2021 年 10 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本次
激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形。
（七）2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届第七次临时董事会，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2021
年 10 月 28 日为首次授予日，向 4 名激励对象授予 830 万股限制性股票，授予价
格为 3.56 元/股。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届第六次临时监事会，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，公司 2021
年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为
首次授予日，向 4 名激励对象授予 830 万股限制性股票，授予价格为 3.56 元/股。
（九）2022 年 8 月 10 日，公司召开第十届第六次董事会，审议通过了《关
于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等
议案，关联董事已回避表决。公司董事会认为，本次激励计划规定的预留限制性
股票的授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 11 日为预留授予日，向 1 名激励
对象赵宏光授予 170 万股限制性股票，授予价格为 3.23 元/股。同日，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2022 年 8 月 10 日，公司召开第十届第六次监事会，审议通过了《关
于向激励对象授予公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等
议案。公司监事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意以
2022 年 8 月 11 日为预留授予日，向 1 名激励对象赵宏光授予 170 万股预留限制
性股票，授予价格为 3.23 元/股。
（十一）2022 年 10 月 26 日，公司召开第十届第十五次临时董事会，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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（十二）2022 年 10 月 26 日，公司召开第十届第十二次临时监事会，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的调整事项发表了核查意见。
（十三）2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届第七次董事会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会认为，本次激励
计划（首次授予）第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售期已届
满，根据公司 2021 年第五次临时股东大会授权，同意按照本次激励计划的相关
规定为符合解除限售条件的 4 名激励对象办理解除限售相关事宜。同日，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
（十四）2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届第七次监事会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案，公司监事会对解除限售条件的成就情况发表了核查
意见。
（十五）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等议案，关联股东已回避表决。
（十六）2022 年 11 月 18 日，公司 2021 年限制性股票激励计划（首次授予）
第一个解除限售期解锁的限制性股票 249 万股上市流通。
（十七）2023 年 4 月 28 日，公司召开第十届第九次董事会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
因原董事长赵宏光主动辞职，且不在公司担任任何职务，不具备激励对象资格，
公司董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,800,000
股进行回购注销。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十八）2023 年 4 月 28 日，公司召开第十届第九次监事会，审议通过了《关
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，
公司监事会对本次回购注销事项发表了核查意见。
（十九）2023 年 4 月 29 日，公司在上交所网站及指定信息披露媒体发布了
《上海易连实业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45
天。根据公司的确认，截至申报期届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购
注销事项提出异议，也未出现相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的
情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、
《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销的实施情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象主动离职，其尚未解除
限售的标的股票由公司以授予价格回购并注销。
因本次激励计划中获授限制性股票的激励对象赵宏光已主动辞职，不符合
《激励计划（修订稿）》规定的激励条件，故该名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的数量及回购价格
本次拟回购注销限制性股票总数为 3,800,000 股，根据《激励计划（修订稿）》
等相关资料，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，具体授予价格如
下：
已获授但尚未解除限售
姓名 授予价格（元/股）
股份数量（股）
2,100,000 3.56
赵宏光
1,700,000 3.23
合计 3,800,000 -
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（三）回购资金来源
本次回购注销的回购资金总额为 12,967,000 元，回购资金来源为公司自有资
金。
（四）本次回购注销安排
根据公司的确认，公司已在中登公司上海分公司开设了回购专用证券账户
（证券账户号码：B885770879），并向中登公司上海分公司申请了本次回购注
销手续，预计本次回购注销的限制性股票于 2023 年 7 月 3 日完成注销。注销完
成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述回购注销限制
性股票事项的相关情况符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计
划（修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制
性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了法定的信息披露义务；
本次回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量及回购价格、回购资金来源、
注销安排符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》
的相关规定；待本次回购注销在中登公司完成股份注销后，公司尚需按照相关法
律法规办理减少注册资本工商变更登记手续。
——本法律意见书正文结束——
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