上海易连：上海易连关于修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临 2023－056
上海易连实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 8 日召开
第十届第二十次临时董事会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月发布）》《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规和规范性文件的最新
规定，以及公司已完成 3,800,000 股限制性股票的回购注销手续，注册资本由
672,753,072 元变更为 668,953,072 元（详见公告临 2023-036），结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
1
币 672,753,072 元。 668,953,072 元。
第十九条 公司经发行的普通 第十九条 公司经发行的普通股为
2 股 为 672,753,072 股 ， 其 中 668,953,072 股，其中 665,243,072 股上
665,243,072 股上市流通。 市流通。
第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
672,753,072 股，公司的股本结构 668,953,072 股，公司的股本结构为：普
3
为：普通股 672,753,072 股，其他 通股 668,953,072 股，其他种类股 0 股。
种类股 0 股。
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保行为，
保行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
4
（七）上海证券交易所及《公 （七）上海证券交易所及本章程规定
1
司章程》规定的其他担保。 的其他担保。
第六十八条 股东大会由董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。
长主持。董事长不能主持时，由董 董事长不能主持时，由半数以上董事共同
事长指定一名董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，由监事
5
由监事会主席主持。监事会主席不 会主席主持。监事会主席不能主持时，由
能主持时，由监事会主席指定一名 半数以上监事共同推举一名监事主持。
监事主持。
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选人名单以
人名单以提案的方式提请股东大 提案的方式提请股东大会表决。
会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
行表决时，根据本章程的规定或者 议，可以实行累积投票制。
股东大会的决议，可以实行累积投 涉及下列情形的，股东大会在董事、
票制。 监事的选举中应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
东大会选举董事或者监事时，每一 （二）公司单一股东及其一致行动人
股份拥有与应选董事或者监事人 拥有权益的股份比例在 30%以上。
6 数相同的表决权，股东拥有的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选
权可以集中使用。董事会应当向股 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
东公告候选董事、监事的简历和基 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
董事、监事提名的方式和程序 股东公告候选董事、监事的简历和基本情
为： 况。
（1）在本章程规定的人数范 董事、监事提名的方式和程序为：
围内，按照拟选任的人数，由前任 （1）在本章程规定的人数范围内，按
董事会提出选任董事的建议名单， 照拟选任的人数，由前任董事会提出选任
经董事会决议通过后，由董事会向 董事的建议名单，经董事会决议通过后，
股东大会提出董事候选人提交股 由董事会向股东大会提出董事候选人提交
2
东大会选举。由前任监事会提出拟 股东大会选举。由前任监事会提出拟由股
由股东代表出任的监事的建议名 东代表出任的监事的建议名单，经监事会
单，经监事会决议通过后，由监事 决议通过后，由监事会向股东大会提出由
会向股东大会提出由股东代表出 股东代表出任的监事候选人提交股东大会
任的监事候选人提交股东大会选 选举。
举。 （2）公司董事会、监事会、单独或者
（2）公司董事会、监事会、 合计持有公司已发行股份总数 1%以上的股
单独或者合并持有公司已发行股 东可以提出独立董事候选人，提名人不得
份总数百分之一以上的股东可以 提名与其存在利害关系的人员或者有其他
提出独立董事候选人，但提名的人 可能影响独立履职情形的关系密切人员作
数必须符合本章程的规定，并且不 为独立董事候选人。依法设立的投资者保
得多于拟选人数，独立董事的提名 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
人在提名前应当征得被提名人的 提名独立董事的权利。
同意，提名人应当充分了解被提名 但提名的人数必须符合本章程的规
人的职业、学历、职称、详细工作 定，并且不得多于拟选人数，独立董事的
经历、全部兼职等情况，并对其担 提名人在提名前应当征得被提名人的同
任独立董事的资格和独立性发表 意，提名人应当充分了解被提名人的职业、
意见，被提名人应当就其本人与公 学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
司之间不存在任何影响其独立客 有无重大失信等不良记录等情况，并对其
观判断的关系发表公开声明，在选 符合独立性和担任独立董事的其他条件发
举独立董事的股东大会召开前，公 表意见。被提名人应当就其符合独立性和
司董事会按照规定公布上述内容。 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（3）股东大会审议董事、监 董事会提名委员会应当对被提名人任职资
事选举的提案，应当对每一个董 格进行审查，并形成明确的审查意见。在
事、监事候选人逐个进行表决，改 选举独立董事的股东大会召开前，公司董
选的董事、监事提案获得通过后， 事会按照规定公布上述内容，并将所有独
新任董事、监事在会议结束之后立 立董事候选人的有关材料报送上海证券交
即就任。 易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
在召开股东大会选举独立董事时，公
3
司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（3）股东大会审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决，改选的董事、监事提案获得
通过后，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第九十九条 董事连续两次未 第九十九条 董事连续两次未能亲自
能亲自出席，也不委托其他董事出 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
席董事会会议，视为不能履行职 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
责，董事会应当建议股东大会予以 大会予以撤换。
7 撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事
独立董事连续三次未能亲自 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
出席董事会会议的，由董事会提请 的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
股东大会予以撤换。 内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百条 董事可以在任期届 第一百条 董事可以在任期届满以前
满以前提出辞职。董事辞职应向董 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
事会提交书面辞职报告。董事会将 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
在 2 日内披露有关情况。 况。公司应当自前述事实发生之日起 60 日
独立董事在任期届满前可以 内完成补选，确保董事会及其专门委员会
8 提出辞职，独立董事辞职应向董事 构成符合法律法规和本章程的规定。
会提交书面辞职报告，对任何与其 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职有关或其认为有必要引起公 职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞
司股东和债权人注意的情况进行 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
说明。 必要引起公司股东和债权人注意的情况进
如因董事的辞职导致公司董 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
4
事会低于法定最低人数时，在改选 及关注事项予以披露。
出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞职导致公司董事会低于
照法律、行政法规、部门规章和本 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
如因独立董事辞职导致独立 规章和本章程规定，履行董事职务。
董事成员或董事会成员低于法定 如因独立董事辞职导致董事会或者其
或公司章程规定最低人数的，在改 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
选的独立董事就任前，独立董事仍 法律法规或本章程规定，或者独立董事中
应当按照法律、行政法规及本章程 欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事
的规定，履行职务。董事会应当在 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
两个月内召开股东大会改选独立 法规及本章程的规定，履行职务。公司应
董事，逾期不召开股东大会的，独 当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
立董事可以不再履行职务。 成补选。
除前两款所列情形外，董事辞 除前两款所列情形外，董事辞职自辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
独立董事在任职后出现不符合任职条
件或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
第一百零五条 公司按照国家 第一百零五条 公司按照国家法律、法
法律、法规以及有关监管规定设立 规以及有关监管规定设立独立董事，独立
独立董事，独立董事应当忠实履行 董事应当忠实履行职务，在董事会中充分
职务，维护公司利益，尤其要关注 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
社会公众股股东的合法权益不受 维护公司整体利益，保护中小股东的合法
9
损害。 权益。
独立董事应当独立履行职责， 独立董事应当独立履行职责，不受公
不受公司主要股东、实际控制人或 司及主要股东、实际控制人等单位或个人
者公司及其主要股东、实际控制人 的影响。
存在利害关系的单位或个人的影 公司董事会、监事会、单独或者合并
5
响。 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
公司董事会、监事会、单独或 出独立董事候选人，并经股东大会选举决
者合并持有公司已发行股份 1%以 定。
上的股东可以提出独立董事候选 独立董事每届任期与公司其他董事相
人，并经股东大会选举决定。 同，任期届满，可连选连任，但是连任时
独立董事每届任期与公司其 间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满
他董事相同，任期届满，可连选连 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
任，但是连任时间不得超过六年。 得被提名为独立董事候选人。独立董事任
独立董事任期届满前，公司可以经 期届满前，公司可以经法定程序解除其职
法定程序解除其职务。提前免职 务。提前免职的，公司应将其作为特别披
的，公司应将其作为特别披露事项 露事项予以披露。
予以披露。 公司独立董事应当具备 五年以上法
公司独立董事应当具备五年 律、经济、会计、财务、管理等工作经验，
以上法律、经济或者其他履行独立 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
董事职责所必需的工作经验，具备 法律法规和规则，并确保有足够的精力履
上市公司运作的基本知识，熟悉相 行其职责。
关法律、行政法规、规章及规则， 公司独立董事中至少包括一名会计专
并确保有足够的精力履行其职责。 业人员。
公司独立董事中至少包括一 下列人员不得担任独立董事：
名会计专业人员。 （1）在公司或附属企业任职的人员及
下列人员不得担任独立董事： 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（1）在公司或其附属企业任 （2）直接或间接持有公司已发行股份
职的人员及其直系亲属，主要社会 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
关系（直系亲属是指配偶、父母、 股东及其配偶、父母、子女；
子女等，主要社会关系是指兄弟姐 （3）在直接或间接持有公司已发行股
妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（2）直接或间接持有公司已 （4）在公司控股股东、实际控制人的
发行股份 1%以上或者是公司前十 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
名股东中的自然人股东及其直系 女；
6
亲属。 （5）与公司及控股股东、实际控制人
（3）在直接或间接持有公司 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
已发行股份 5%以上的股东单位或 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
者在公司前五名股东单位任职的 控股股东、实际控制人任职的人员；
人员及其直系亲属。 （6）为公司及控股股东、实际控制人
（4）最近一年内曾经具有前 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
三项例举情况的人员； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（5）为公司或公司附属企业 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
担任财务、法律、咨询等服务人员； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（6）法律、行政法规、部门 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
规章等规定的其他人员； （7）最近 12 个月内曾经具有前六项
（7）公司章程规定的其他人 所列举情形之一的人员；
员； （8）法律、行政法规、中国证监会规
（8）中国证监会认定的其他 定、上海证券交易所业务规则和本章程规
人员。 定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）或者本章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。第（4）项至第（6）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规
定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
7
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百零六条 独立董事应当 第一百零六条 独立董事应当按时出
按时出席董事会会议，了解公司的 席董事会会议，了解公司的生产经营和运
生产经营和运作情况，主动调查、 作情况，主动调查、获取做出决策所需要
获取做出决策所需要的情况和资 的情况和资料。独立董事应当向公司年度
料。独立董事应当向公司年度股东 股东大会提交全体独立董事年度述职报
大会提交全体独立董事年度述职 告，对其履行职责的情况进行说明。
报告，对其履行职责的情况进行说 公司应当建立独立董事工作制度，董
明。 事会秘书应当积极配合独立董事履行职
公司应当建立独立董事工作 责。公司应保证独立董事享有与其他董事
制度，董事会秘书应当积极配合独 同等的知情权，及时向独立董事提供相关
立董事履行职责。公司应保证独立 材料和信息，定期通报公司运营情况，组
董事享有与其他董事同等的知情 织或者配合独立董事实地考察。
权，及时向独立董事提供相关材料 独立董事除具有《公司法》其他相关
10 和信息，定期通报公司运营情况， 法律、法规、《公司章程》赋于公司董事
必要时可组织独立董事实地考察。 职权外，还有以下特别职权：
独立董事除具有《公司法》其 （1）重大关联交易（指公司拟与关联
他相关法律、法规、《公司章程》 人达成的总额高于 300 万元人民币或高于
赋于公司董事职权外，还有以下特 公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），
别职权： 应由独立董事事前认可，并经二分之一以
（1）重大关联交易（指公司 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，
拟与关联人达成的总额高于 300 万 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
元人民币或高于公司最近经审计 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
净资产值 5%的关联交易），应由独 据。
立董事事前认可，并经二分之一以 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师
上独立董事同意后，方可提交董事 事务所，应由二分之一以上独立董事同意
会讨论，独立董事作出判断前，可 后，方可提交董事会讨论；
以聘请中介机构出具独立财务顾 （3）向董事会提请召开临时股东大
8
问报告，作为其判断的依据。 会；
（2）向董事会提议聘用或解 （4）提议召开董事会；
聘会计师事务所，应由二分之一以 （5）独立聘请外部审计机构和咨询机
上独立董事同意后，方可提交董事 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
会讨论； （6）可以在股东大会召开前公开向股
（3）向董事会提请召开临时 东征集投票权。
股东大会； 独立董事行使上述特别职权应取得全
（4）提议召开董事会； 体独立董事的二分之一以上同意，其中上
（5）独立聘请外部审计机构 述第（5）项应取得全体独立董事的同意。
和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（6）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权
应取得全体独立董事的二分之一
以上同意，其中上述第（5）项应
取得全体独立董事的同意。
第一百零七条 独立董事应当 第一百零七条 独立董事除具有《公司
对以下事项向董事会或股东大会 法》其他相关法律、法规、本章程赋于公
发表独立意见： 司董事职权外，还有以下特别职权：
（1）提名、任免董事； （1）独立聘请中介机构，对公司具体
（2）聘任或解聘高级管理人 事项进行审计、咨询或者核查；
员； （2）向董事会提议召开临时股东大
11 （3）公司董事、高级管理人 会；
员的薪酬； （3）提议召开董事会；
（4）公司的股东、实际控制 （4）依法公开向股东征集股东权利；
人及其关联企业对公司现有或新 （5）对可能损害公司或者中小股东权
发生的总额高于 300 万元人民币或 益的事项发表独立意见；
高于公司最近经审计净资产值的 （6）法律法规、中国证监会和上海证
5%的借款或其他资金往来，以及公 券交易所相关规定及本章程规定的其他职
9
司是否采取有效措施回收欠款； 权。
（5）独立董事认为可能损害 独立董事行使前款第（1）项至第（3）
中小股东利益的事项； 项职权，应取得全体独立董事过半数同意。
（6）公司章程规定的其他事 独立董事行使前款所列职权的，公司应当
项。 及时披露。上述提议未被采纳或上述职权
独立董事应当就上述事项发 不能正常行使的，公司应当披露具体情况
表以下几类意见：同意、保留意见 和理由。
及其理由、反对意见及其理由，无 独立董事应当对以下事项向董事会
法发表意见及其障碍，如有关事项 或股东大会发表独立意见：
属于需要披露的事项，公司应当将 （1）提名、任免董事；
独立董事意见予以公告，独立董事 （2）聘任或解聘高级管理人员；
出现意见分歧无法达成一致时，董 （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
事会应当将独立董事的意见分别 （4）公司的股东、实际控制人及其关
披露。 联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元人民币或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东
利益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见：同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由，无法发表意见及其障碍，
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应当
将独立董事的意见分别披露。
第一百零八条 公司独立董事 第一百零八条 公司独立董事的权利：
12 的权利： （1）独立董事享有与其他董事同等的
（1）独立董事享有与其他董 知情权，凡需经董事会决策的事项，公司
10
事同等的知情权，凡需经董事会决 必须按法定时间提前通知独立董事并同时
策的事项，公司必须按法定时间提 提供足够的资料，独立董事认为资料不充
前通知独立董事并同时提供足够 分的，可以要求补充，当 2 名及以上独立
的资料，独立董事认为资料不充分 董事认为资料不完整、论证不充分或提供
的，可以要求补充，当 2 名或 2 名 不及时的，可以书面向董事会提出延期召
以上独立董事认为资料不充分或 开会议或延期审议该事项，董事会应予以
认证不明确时，可联名书面向董事 采纳。
会提出延期召开董事会会议或延 公司向独立董事提供的资料，公司及
期审议该事项，董事会应予以采 独立董事本人应当至少保存 5 年。
纳。
公司向独立董事提供的资料， 除上述津贴外，独立董事不能从公司
公司及独立董事本人应当至少保 及主要股东、实际控制人或有利害关系的
存 5 年。 单位和人员取得其他利益。
公司可以建立必要的独立董事保险制
除上述津贴外，独立董事不能 度，以降低独立董事正常履行职责可能引
从公司及公司的股东或有利害关 起的风险。
系的机构和人员取得额外的、未经
披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董
事保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引起的风险。
第一百一十一条 董事会行使 第一百一十一条 董事会行使下列职
下列职权： 权：
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计、战略、提名、
13 并根据需要设立战略、提名、薪酬 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
与考核等相关专门委员会。专门委 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
员会对董事会负责，依照本章程和 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事会授权履行职责，提案应当提 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
交董事会审议决定。专门委员会成 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
11
员全部由董事组成，其中审计委员 委员会中独立董事占多数并担任召集人，
会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
会中独立董事占多数并担任召集 管理人员的董事，并由独立董事中会计专
人，审计委员会的召集人为会计专 业人士担任召集人。董事会负责制定专门
业人士。董事会负责制定专门委员 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运 公司董事会战略委员会主要职责是对
作。 公司长期发展战略和重大投资决策进行研
超过股东大会授权范围的事 究并提出建议。
项，应当提交股东大会审议。 公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定及本章程规定的其他
事项。
公司董事会提名委员会负责拟定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
12
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定及本章程规定的其他
事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定及本章程规定的其他
事项。
董事会对专门委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
专门委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事长不能 第一百一十七条 董事长不能履行职
履行职权时，由董事长指定一名董 务或者不履行职务的，由副董事长履行职
14 事代行其职权。 务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
13
第一百二十四条 董事会决议 第一百二十四条 董事会决议表决方
表决方式为：举手表决方式。 式为：举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事 董事会及专门委员会会议以现场召开
15 充分表达意见的前提下，可以用视 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
频、电话、传真、电子邮件等方式 通并表达意见的前提下，必要时可以依照
进行并作出决议，并由参会董事签 程序采用视频、电话或者其他方式召开并
字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当 第一百二十六条 董事会应当对会议
对会议所议事项的决定做成会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
记录，出席会议的董事应当在会议 的董事、董事会秘书和记录人员等相关人
记录上签名。出席会议的董事有权 员应当在会议记录上签名确认。出席会议
16 要求在记录对其在会议上的发言 的董事有权要求在记录对其在会议上的发
作出说明性记载。董事会会议记录 言作出说明性记载。董事会会议记录作为
作为公司档案由董事会秘书保存。 公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档 董事会会议记录作为公司档案保存，
案保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会秘书 第一百二十九条 董事会秘书的主要
的主要职责： 职责：
（9）协助董事会依法行使职 （9）协助董事会依法行使职权，在董
权，在董事会作出违反法律、法规 事会作出违反法律、法规和本章程以及证
和《公司章程》以及证券交易所有 券交易所有关规定的决议时，及时提醒董
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关规定的决议时，及时提醒董事 事会。如果董事会坚持作出上述决议，应
会。如果董事会坚持作出上述决 当把情况记录在会议纪要上，并且立即将
议，应当把情况记录在会议纪要 会议纪要提交公司全体董事和监事。
上，并且立即将会议纪要提交公司
全体董事和监事。
第一百四十八条 监事任期届 第一百四十八条 监事任期届满未及
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满未及时改选，或者监事在任期内 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
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辞职导致监事会成员低于法定人 会成员低于法定人数的，在改选出的监事
数的，在改选出的监事就任前，原 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
监事仍应当依照法律、行政法规和 规和本章程的规定，履行监事职务。公司
本章程的规定，履行监事职务。 应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成
符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十三条 公司设监事 第一百五十三条 公司设监事会。监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事 会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席
会设监事会主席 1 人。监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
由全体监事过半数选举产生。监事 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
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会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席不能履行职权时，由半数以上
事会主席不能履行职权时，由监事 监事共同推举一名监事代行使职权。
会主席指定一名监事代行使职权。
第一百五十七条 监事会应当 第一百五十七条 监事会应当将所议
将所议事项的决定做成会议记录， 事项的决定做成会议记录，出席会议的监
20 出席会议的监事应当在会议记录 事应当在会议记录上签名确认。
上签名。
第一百六十六条 公司实行内 第一百六十六条 公司实行内部审计
部审计制度，配备专职审计人员， 制度，配备专职审计人员。公司应当设立
21 对公司财务收支和经济活动进行 内控审计部，对内部控制制度的建立和实
内部审计监督。 施、财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。
第一百六十七条 公司内部审 第一百六十七条 公司内部审计制度
计制度和审计人员的职责，应当经 和审计人员的职责，应当经董事会批准后
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董事会批准后实施。审计负责人向 实施。内控审计部对董事会审计委员会负
董事会负责并报告工作。 责，向审计委员会报告工作。
第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
23 （一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的股份
的股份占公司股本总额 50%以上的 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
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股东；持有股份的比例虽然不足 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
50%，但依其持有的股份所享有的 份所享有的表决权已足以对股东大会的决
表决权已足以对股东大会的决议 议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
是公司的股东，但通过投资关系、 安排，能够实际支配公司行为的人。
协议或者其他安排，能够实际支配 （三）关联关系，是指公司控股股东、
公司行为的人。 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控 与其直接或者间接控制的企业之间的关
股股东、实际控制人、董事、监事、 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
高级管理人员与其直接或者间接 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
控制的企业之间的关系，以及可能 同受国家控股而具有关联关系。
导致公司利益转移的其他关系。但 （四）主要股东，是指持有上市公司
是，国家控股的企业之间不仅因为 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对上
同受国家控股而具有关联关系。 市公司有重大影响的股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计
持有上市公司股份未达到 5%，且不担任上
市公司董事、监事和高级管理人员的股东。
除上述条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司
章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司相关部
门具体办理《公司章程》及《营业执照》在工商管理等部门备案变更事宜。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月八日
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