上海九百：上海九百关于修改《公司章程》部分条款的公告2023-05-20
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临 2023-017
上海九百股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规
和规范性文件的相关规定，并结合企业实际情况，公司董事会决定修
改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使以下职权： 力机构，依法行使以下职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划； ㈠决定公司的经营方针和投资计划；
㈡选举和更换非由职工代表担任的董 ㈡选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
㈢审议批准董事会的报告； ㈢审议批准董事会的报告；
㈣审议批准监事会报告； ㈣审议批准监事会报告；
㈤审议批准公司的年度财务预算方 ㈤审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
㈥审议批准公司的利润分配方案和弥 ㈥审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
㈦对公司增加或者减少注册资本作出 ㈦对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
㈧对发行公司债券作出决议； ㈧对发行公司债券作出决议；
㈨对公司合并、分立、解散、清算或 ㈨对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
㈩修改本章程； ㈩修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
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所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担 (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)对公司因本章程第二十四条第 计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 (十六)对公司因本章程第二十四条第
份作出决议； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
(十七)审议法律、行政法规、部门规 份作出决议；
章规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门规
章规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
㈠公司及公司控股子公司的对外担保 ㈠公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额，达到或超过 ㈡公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的 最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
㈢为资产负债率超过70%的担保对象 ㈢公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保； 最近一期经审计总资产30%的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净 ㈣为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保； 提供的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关联方提 ㈤单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产10%的担保；
㈥对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会上海证监局和上海证券交 时向证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有
东大会决议公告时，向中国证监会上海证 关证明材料。
监局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈠会议的时间、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项和提案； ㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢以明显的文字说明:全体股东均有 ㈢以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
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㈣有权出席股东大会股东的股权登记 ㈣有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
㈤会务常设联系人姓名，电话号码； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 ㈥网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会若采用网络投票方式的，还 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
应当： 露独立董事的意见及理由。
1、在股东大会通知中明确载明网络投 股东大会采用网络投票方式的应当：
票方式的表决时间及表决程序。股东大会 1、在股东大会通知中明确载明网络投
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 票方式的表决时间及表决程序。股东大会
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
结束时间不得早于现场股东大会结束当日 不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其
下午3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当日
2、股权登记日与会议日期之间的间隔下午3:00。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 2、股权登记日与会议日期之间的间隔
认，不得变更。 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本； ㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡公司的分立、合并、解散和清算； ㈡公司的分立、分拆、合并、解散和
㈢本章程的修改； 清算；
㈣公司在一年内购买、出售重大资产 ㈢本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 ㈣公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
㈤股权激励计划； 资产30%的；
㈥调整或变更本章程确定的现金分红 ㈤股权激励计划；
政策； ㈥调整或变更本章程确定的现金分红
㈦公司因本章程第二十四条第（一） 政策；
项、第（二）项情形收购本公司股份； ㈦公司因本章程第二十四条第（一）
㈧法律、行政法规或本章程规定的， 项、第（二）项情形收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 ㈧法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
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具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的36个月内不得行使表决权，且不计入
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，提供网络形式的 删除
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果应载入会议记录。 结果应载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代 通过网络方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过网络投票系统查验自己的 理人，有权通过网络投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为 ㈠无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
㈢担任破产清算的公司、企业的董事 ㈢担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年； 清算完结之日起未逾3年；
㈣担任因违法被吊销营业执照、责令 ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年； 执照之日起未逾3年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清 ㈤个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
㈥被中国证监会处以证券市场禁入处 ㈥被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
㈦法律、行政法规或部门规章规定的 ㈦法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
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第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会 ㈠负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
㈡执行股东大会的决议； ㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决 ㈣制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏 ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、 ㈥制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、公司因本章程 ㈦拟订公司重大收购、公司因本章程
第二十四条第（一）、（二）项规定的情形 第二十四条第（一）、（二）项规定的情形
收购本公司股票或者合并、分立、解散及 收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
㈧对公司因本章程第二十四条第（三） ㈧对公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份做出决议； 收购本公司股份做出决议；
㈨在股东大会授权范围内，决定公司 ㈨在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
㈩决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董 ㈩决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
(十二)制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订本章程的修改方案； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)管理公司信息披露事项； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； (十六)听取公司总经理的工作汇报并
(十七)决定董事会专门委员会的设置 检查总经理的工作；
和任免专门委员会负责人。 (十七)决定董事会专门委员会的设置
公司董事会设立审计委员会，并根据 和任免专门委员会负责人。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 公司董事会设立审计委员会，并根据
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
委员会工作规程，规范专门委员会的运作； 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
(十八)董事会决定公司重大问题，应 委员会工作规程，规范专门委员会的运作；
当事先听取党委的意见； (十八)董事会决定公司重大问题，应
(十九)法律、行政法规、部门规章或 当事先听取党委的意见；
本章程，以及股东大会授予的其他职权。 (十九)法律、行政法规、部门规章或
本章程，以及股东大会授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对 外 捐
建立严格的审查和决策程序，重大投资项 赠 等权限，建立严格的审查和决策程序，
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准； 员进行评审，并报股东大会批准；
股东大会授予董事会下列职权： 股东大会授予董事会下列职权：
㈠购买或者出售资产，对外投资（含 ㈠购买或者出售资产，对外投资（含
委托理财、委托贷款、证券投资、风险投 委托理财、委托贷款、证券投资、风险投
资等），提供财务资助，租入或者租出资产， 资等），提供财务资助，租入或者租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，债权、债 委托或者受托管理资产和业务，债权、债
务重组，签订许可使用协议，转让或者受 务重组，签订许可使用协议，转让或者受
让研究与开发项目等，交易额符合下列标 让研究与开发项目等，交易额符合下列标
准的事项： 准的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面和评估值的，以高者为准）低于公司最 面和评估值的，以高者为准）低于公司最
近一期经审计总资产50%的事项； 近一期经审计总资产50%的事项；
其中：公司购买或者出售重大资产， 其中：公司购买或者出售重大资产，
所涉及的资产总额或者成交金额在一年内 所涉及的资产总额或者成交金额在一年内
经累计计算低于公司最近一期经审计总资 经累计计算低于公司最近一期经审计总资
产30%的事项； 产30%的事项；
2、交易的成交金额（包括承担的债务 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）低于公司最近一期经审计净资产 和费用）低于公司最近一期经审计净资产
50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 50%，且绝对金额低于5000万元的事项；
3、交易产生的利润低于公司最近一个 3、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润50%，且绝对金额低 会计年度经审计净利润50%，且绝对金额低
于500万元的事项； 于500万元的事项；
4、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近一个 计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入50％，且绝 会计年度经审计主营业务收入50％，且绝
对金额低于5000万元的事项； 对金额低于5000万元的事项；
5、交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润50％，且绝对金额低 计年度经审计净利润50％，且绝对金额低
于500万元的事项。 于500万元的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 对值计算。
㈡决定本章程第四十二条规定之外的 ㈡决定本章程第四十二条规定之外的
对外担保事项，除应当经全体董事的过半 对外担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3
以上董事同意； 以上董事同意；
㈢决定公司与关联人发生的交易金额 ㈢决定公司与关联人发生的交易金额
低于人民币3000万元，且占公司最近一期 低于人民币3000万元，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值5％以下的关联交 经审计的净资产绝对值5％以下的关联交
易事项； 易事项；
㈣股东大会授予的其他投资和决策权 ㈣股东大会授予的其他投资和决策权
限。 限。
第一百三十三条 在公司控股股东 第一百三十二条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
第一百四十一条后增加
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会和 年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会上海证监局和上海证券交易所报送 证监会上海证监局和上海证券交易所报送
季度财务会计报告。 季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百六十五条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零五条 本章程自公司股东 第二百零五条 本章程自公司股东
大会批准之日起生效。 大会批准之日起生效，原章程同时废止。
本章程未尽事宜，按照中国的有关法
律、行政法规的规定执行。
除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变，因本次修改导致
《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。本议案尚需提交公司
2022 年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海九百股份有限公司
董事会
二〇二三年五月二十日
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